Código de valores: Jiangsu Nonghua Intelligent Agriculture Technology Co.Ltd(000816) abreviatura de valores: Jiangsu Nonghua Intelligent Agriculture Technology Co.Ltd(000816) número de anuncio: 2022 – 028 Jiangsu Nonghua Intelligent Agriculture Technology Co.Ltd(000816)
Anuncio sobre la ampliación del modelo de negocio y la firma de acuerdos conexos
La empresa y todos los miembros del Consejo de Administración velarán por que el contenido de la divulgación de información sea veraz, exacto y completo, y por que no haya registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes.
Consejos especiales:
1. Con el fin de adaptarse a los cambios en el mercado y los clientes, ampliar el modelo de negocio de la comunicación y promover gradualmente la construcción de canales propios y marcas independientes, la subsidiaria de propiedad total de la empresa, jianghuai Power America Co., Ltd. (en lo sucesivo denominada “jdna”), tiene La intención de firmar el Acuerdo de compra de activos y el Acuerdo de licencia con Briggs Stratton, LLC (en lo sucesivo denominado “b & s”). Se espera que la estructura del cliente cambie después de esta transacción, y b & s ya no será el primer cliente importante de la empresa. Durante el período de licencia, jdna será el licenciatario de la marca y el principal operador de productos autorizados por la empresa en el mercado norteamericano.
2. Jdna aún no ha firmado oficialmente el Acuerdo de compra de activos y el Acuerdo de licencia con B & S. por favor, tenga en cuenta los riesgos.
Panorama general de las transacciones
El 14 de junio de 2022, la tercera reunión de la novena Junta Directiva se celebró con 7 votos a favor, 0 en contra y ninguna abstención para examinar y aprobar la propuesta de ampliar el modelo de negocio de las telecomunicaciones y firmar acuerdos conexos.
La empresa comenzó a cooperar estratégicamente con B & s en 2008. Jiangsu jianghuai Power Co., Ltd. (en lo sucesivo denominada “jianghuai Power”) es una subsidiaria de propiedad total que presta servicios de fabricación OEM / ODM para motores de gasolina de uso general. Los productos proporcionados por jianghuai Power para B & s incluyen motores, generadores y lavadoras de alta presión. Además de los motores, otros productos pertenecen al negocio de mantenimiento doméstico de B & s (en adelante “HM”). Ahora B & s está impulsando el ajuste estratégico y ha decidido abandonar el negocio de HM. Jdna es el principal operador de canales propios de la empresa en el mercado norteamericano.
Con el fin de adaptarse a los cambios en el mercado y los clientes, ampliar el modelo de negocio de la comunicación y promover gradualmente la construcción de canales propios y marcas independientes, jdna firmará un acuerdo de compra de activos y un acuerdo de licencia con B & s para comprar productos de comunicación de hasta 30 millones de dólares de los EE.UU. A B & s y derechos de licencia de marca relacionados con cinco a ños en América del Norte (Estados Unidos y Canadá). El acuerdo anterior requiere que jianghuai Dynamics proporcione una garantía de cumplimiento para jdna. Para el contenido específico de la garantía, por favor vea el anuncio de garantía entre filiales de propiedad total (2022 – 029) publicado por la empresa el mismo día. Esta transacción no constituye una transacción conexa ni una reorganización importante de activos de conformidad con las medidas administrativas para la reorganización de activos importantes de las empresas que cotizan en bolsa. De conformidad con las normas de cotización de acciones y los Estatutos de la bolsa de Shenzhen, y teniendo en cuenta la escala de funcionamiento de la empresa y el importe previsto de la tasa de licencia, esta transacción está autorizada por el Consejo de Administración de la empresa y no es necesaria para su examen por la Junta General de accionistas de la empresa.
Información básica de las Partes
1. Información básica de la contraparte
Nombre de la empresa: Briggs & Stratton, LLC;
Naturaleza de la empresa: Sociedad de responsabilidad limitada
Dirección registrada: 251 Little Falls Road, Wilmington, Delaware, Estados Unidos
Actividad principal: producción y venta de motores de gasolina, lavadoras de gasolina de alta presión, lavadoras eléctricas de alta presión, generadores portátiles y generadores de conversión de frecuencia y maquinaria paisajística conexa.
B & s es el mayor cliente de la empresa a partir de la fecha del anuncio. Además, no hay relación entre B & s y la empresa, los accionistas controladores y los directores, supervisores y altos directivos.
2. Información básica sobre el ADN JD
Nombre de la sociedad capital social dirección de establecimiento dirección de registro actividad principal legal
Fecha Representante
926 e Francis St, sales generators, Engines, jianghuai Power usa 114.902006 Ontario, CA, USA xiangzhipeng cortadora de césped, barredora de nieve, High Limited
Información básica sobre el objeto de la transacción
1. Compra de productos
De conformidad con el acuerdo, jdna adquirirá todos los productos y accesorios de B & s relacionados con los productos autorizados, as í como los moldes y documentos pertinentes, excepto los productos dañados que no puedan venderse normalmente; Sin tener en cuenta la compra de productos con descuento, el valor máximo de todos los bienes que jdna necesita comprar no excederá de 30 millones de dólares.
Jdna comprará generadores de gasolina, lavadoras de alta presión y accesorios, algunos de los cuales serán fabricados por jianghuai Power. B & s liberará el gravamen sobre el bien subyacente o obtendrá el consentimiento del titular del gravamen para que el bien subyacente se transfiera sin gravamen como condición previa para la entrega.
La base de precios de las mercancías que se van a comprar es el costo de compra más derechos de aduana y flete de B & S. Jdna recoge los precios de venta de los bienes que se comprarán en los minoristas estadounidenses, con un precio medio superior al precio de transferencia B & S. Ambas partes confirmarán la cantidad de mercancías en la fecha de entrega de conformidad con el procedimiento acordado en el acuerdo. Un día laborable antes de la fecha de entrega, b & s presentará a jdna el precio de transacción de compra de activos determinado por B & s de la manera descrita anteriormente.
2. Licencia de marca
En virtud del Acuerdo, la licencia B & s incluye cinco marcas comerciales de Briggs & Stratton, snapper, brute, powerboss, Murray, Diamond y patentes y tecnologías relacionadas para productos autorizados. La licencia de marca incluye la licencia exclusiva y la licencia no exclusiva. La licencia abarca los Estados Unidos y el Canadá.
Los productos autorizados se refieren a la máquina de limpieza neumática, la máquina de limpieza eléctrica de alta presión, el generador portátil, el generador portátil de inversores y los accesorios y accesorios conexos.
Contenido principal del Acuerdo
El Acuerdo de compra de activos y el Acuerdo de licencia no se han firmado oficialmente, y el contenido principal del acuerdo que se firmará es el siguiente: 1. El Acuerdo de compra de activos;
Compra de bienes: todas las existencias de productos acabados, moldes y documentos relacionados con los productos autorizados de B & s en la fecha de entrega; La fecha de entrega es el 1 de agosto de 2022. Los números de producto correspondientes a las existencias que deben incluirse en el ámbito de la compra se enumeran en el anexo, y la cantidad de existencias se determina en función de la fecha de entrega.
Precio de compra: jdna no necesita comprar productos dañados que no puedan venderse normalmente. Sin tener en cuenta la compra de productos de descuento, el valor máximo de todos los productos que jdna necesita comprar no excederá de 30 millones de dólares. Los precios unitarios correspondientes a las existencias figuran en el cuadro adjunto.
5 semanas antes de la fecha de entrega, b & s presentará al jdna un inventario preliminar confirmado. Jdna tendrá cuatro semanas para realizar la inspección de campo y el inventario de los productos. Antes de que expire el período de Inspección, jdna presentará a B & s una list A de productos impugnados. B & s discutirá el tratamiento de los productos impugnados dos dos días hábiles antes de la recepción de la lista de productos impugnados y la fecha de entrega. Un día laborable antes de la fecha de entrega, b & s presenta a jdna el precio de transacción de compra de activos determinado de la manera descrita anteriormente.
Pago de la consideración
En el día de la entrega, jdna puede compensar el precio que jdna debe pagar con el pago de B & s (12.820200 dólares de los EE.UU.) a jianghuai Power. Las Partes transferirán la titularidad de las mercancías que sean equivalentes al pago compensatorio.
En caso de que no se pague el saldo, jdna pagará el saldo a más tardar el 1 de diciembre de 2022. Las existencias no transferidas en la fecha de entrega se transferirán cuando jdna pague el saldo (a más tardar el 1 de diciembre). Si jdna no paga todos los pagos restantes a partir del 1 de diciembre de 2022, b & s tiene derecho a rescindir el Acuerdo (incluida la terminación de la licencia).
Zona de venta: jdna sólo puede venderse en los Estados Unidos y Canadá para los bienes adquiridos en virtud del presente Acuerdo.
Responsabilidad por no pagar a tiempo: si jdna no paga a tiempo, la multa es del 8% anual.
Exenciones: jianghuai Power acordó cancelar el pedido de 5.624600 dólares de los EE.UU. De B & s y eximir a B & s de la responsabilidad por el pedido. The exemption issues a exemption letter to B & s by jianghuai Power and is effective on the delivery date. Condiciones de entrada en vigor y entrega: el presente Acuerdo entrará en vigor a partir de su firma, siempre que la firma del Acuerdo de licencia, la Carta de exención y la Carta de garantía sean requisitos previos para la entrega.
Derecho aplicable y solución de controversias: el Acuerdo se regirá por las leyes del Estado de Delaware de los Estados Unidos y la solución de controversias será arbitrada por la American Arbitration Association (AAA) en Chicago (Estados Unidos).
2. Contenido principal del Acuerdo de licencia
Alcance, naturaleza y alcance de la licencia
Por favor, vea “3. Información básica sobre el objeto de la transacción” y “2. Licencia de marca”.
Arreglos provisionales de concesión de licencias: en caso de dos acuerdos de entrega, b & s concede a jdna una licencia limitada y no exclusiva antes de la primera entrega hasta que el jdna pague el resto, y el resto se convierte en una licencia oficial después del pago.
Sublicencia y sublicencia: en principio, jdna no puede sublicenciar ni sublicenciar a otras partes; Salvo en el caso de las sublicencias limitadas a sus afiliados o proveedores.
Declaraciones y garantías
B & s garantiza que es el único y exclusivo propietario legítimo y beneficiario efectivo de todos los derechos, títulos e intereses sobre las marcas, patentes y tecnologías licenciadas; Y todas las marcas registradas publicadas serán válidas; Tiene derecho a conceder al licenciatario las licencias y otros derechos a que se refiere el presente Acuerdo; La marca licenciada (excepto la patente, la tecnología y el diseño) no infringe los derechos e intereses de terceros.
Derechos de licencia
Los derechos de licencia se basan en las “ventas netas” y se dividen entre el 1% y el 3% de los productos. A partir de 2024, si la tasa de licencia de marca del año anterior es inferior a Shanghai Pudong Development Bank Co.Ltd(600000) dólares, a menos que el jdna se complete a Shanghai Pudong Development Bank Co.Ltd(600000) dólares, el jdna perderá su licencia exclusiva y se convertirá en una licencia no exclusiva. La licencia de marca y la licencia de motor se pagan trimestralmente. Requisitos de seguro: jdna debe comprar un seguro general de responsabilidad comercial de 10 millones de dólares y un seguro complementario de responsabilidad civil de 10 millones de dólares.
Cese del uso: si el acuerdo termina por incumplimiento de jdna, jdna dejará inmediatamente de utilizar marcas y tecnologías autorizadas. Si el acuerdo termina en otras circunstancias, jdna tiene derecho a seguir vendiendo el producto durante un período determinado.
Período de validez: el presente Acuerdo de licencia será válido hasta el 31 de diciembre de 2027.
Entrada en vigor y terminación: la fecha de entrada en vigor del presente Acuerdo será la misma que la fecha de cierre del Acuerdo de compra de activos. El presente Acuerdo será nulo y sin responsabilidad ni obligación de ninguna de las partes si la entrega no se realiza con éxito en virtud del Acuerdo de compra de bienes. La firma de la Carta de garantía es también una de las condiciones para la entrada en vigor del presente Acuerdo.
Otros arreglos pertinentes
Jdna planea formar un nuevo equipo en los Estados Unidos para facilitar el desarrollo del mercado norteamericano.
Propósito de la transacción y su influencia en la empresa
1. Ampliación del modelo de negocio
América del Norte es un mercado importante para el negocio de la comunicación de la máquina. Anteriormente, la empresa proporcionaba principalmente el Servicio de fabricación OEM / ODM para B & s, y el canal de ventas aguas abajo estaba dominado por B & S. Con esta transacción, la empresa desarrollará activamente el modelo de negocio, con el fin de establecer una relación de cooperación directa con los minoristas finales de América del Norte, promover gradualmente la construcción de la red de mercado propio de la empresa, para la marca independiente de la empresa y nuevos productos en el mercado norteamericano para proporcionar asistencia.
2. Estabilización de la escala de Operaciones
En los últimos años, b & s ha sido el mayor cliente de la empresa, la proporción de ingresos ha aumentado, las ventas de la empresa A B & s en 2021 fueron de unos 901 millones de yuan. La decisión de B & s de abandonar el negocio de HM tendrá un impacto a corto plazo en la escala de ingresos y la rentabilidad de la empresa. Se espera que las ventas de B & s en este a ño sean de aproximadamente 401 millones de yuan. A través de esta transacción, la empresa puede abrir rápidamente el mercado norteamericano y mantener una escala de negocio estable y un crecimiento sostenido.
3. Efectos en la situación financiera y los resultados de las operaciones
A través de esta transacción, la empresa puede reducir la circulación de productos a través de la máquina, ayudar a mejorar la rentabilidad de los productos, mejorar la capacidad de gestión de la empresa y la competitividad del mercado. Debido a la disminución del volumen de pedidos de B & s, as í como a los efectos de la inversión inicial en el mercado, no se espera que el negocio de comunicaciones de la empresa genere beneficios este año. Al mismo tiempo, debido a la cadena de servicios más larga, aumentará gradualmente la inversión de liquidez. El tratamiento contable de esta transacción y el impacto en la situación financiera y los resultados de explotación de la empresa en el año en curso están sujetos a la confirmación final de la CPA de auditoría anual, por favor preste atención a los riesgos para los inversores.
4. Posibles riesgos y contramedidas
Dado que el entorno internacional es complejo y cambiante en la actualidad, as í como la competencia en el mercado norteamericano es feroz, las diferencias culturales entre China y los Estados Unidos, las empresas internacionales se ven muy afectadas por el transporte marítimo, los aranceles, los precios de las materias primas, las fluctuaciones de los tipos de cambio y otros factores, las empresas de seguimiento en el mercado norteamericano todavía se enfrentan a muchas incertidumbres, incluidos, entre otros, los riesgos macroeconómicos, los riesgos de mercado, los riesgos operacionales y los riesgos de rentabilidad. Existe la posibilidad de que el desarrollo del mercado y los niveles de rentabilidad no alcancen las expectativas.
La empresa prestará atención activa a los cambios en el entorno macroeconómico externo, prestará atención al progreso empresarial, mejorará la gestión prevista y el control financiero, mejorará la gestión de la cadena de suministro, hará hincapié en la innovación tecnológica y adoptará diversas medidas para reducir los riesgos.
Documentos de referencia
1. Resolución de la tercera reunión del noveno Consejo de Administración de la empresa.
Junta Directiva 15 de junio de 2002
