Enn Natural Gas Co.Ltd(600803)
Sobre
Respuesta a la notificación de retroalimentación sobre el examen de los proyectos de licencia administrativa de la Comisión Reguladora de valores de China [No. 220960]
Asesor financiero independiente
Fecha de firma: junio de 2002
Comisión Reguladora de valores de China:
Enn Natural Gas Co.Ltd(600803) (en lo sucesivo denominada “la empresa”, “la empresa que cotiza en bolsa” o ” Enn Natural Gas Co.Ltd(600803) \ ) ha recibido la notificación de opinión de retroalimentación [220960] (en lo sucesivo denominada” la opinión de retroalimentación “) emitida por la Comisión Reguladora de valores de China el 2 de junio de 2022 (en lo sucesivo denominada” la opinión de retroalimentación “). En lo sucesivo denominada “la evaluación de la Asociación China”, Beijing Guofeng law firm (en lo sucesivo denominada “el abogado de Guofeng”), zhongxi Certified Public Accountants firm (en lo sucesivo denominada “la Asociación General Especial”) (en lo sucesivo denominada “la CPA de zhongxi”) y zhonglian Asset Evaluation Group Co., Ltd (en lo sucesivo denominada “la evaluación de la Asociación China”) han realizado un estudio y una aplicación cuidadosos, y las respuestas a la opinión de retroalimentación se resumen de la siguiente manera de conformidad con los requisitos de la opinión de retroalimentación. Se presenta a su Comisión para su examen.
A menos que el contexto requiera otra cosa, las abreviaturas que figuran en la presente respuesta tienen el mismo significado que las que figuran en el informe sobre la emisión de acciones y el pago en efectivo de activos adquiridos y transacciones conexas (proyecto).
Catálogo
Pregunta 1… 3 Cuestión 2 Cuestión 3 Cuestión 4 Pregunta 5 Cuestión 6 Cuestión 7 Cuestión 8 Cuestión 9 Cuestión 10 Pregunta 11 Pregunta 12 120 pregunta 13 128
Pregunta 1. 1) en julio de 2020, el Grupo Xin ‘ao transfirió el 10% de su participación en New’ ao Zhoushan a Prism Energy. El 24 de abril de 2020, Xin ‘ao Science and Technology, Xin’ ao Group, Xin ‘ao Holding y Prism Energy firmaron el contrato de empresa conjunta y el Acuerdo de cooperación, en el que se estipulaba la empresa conjunta de Xin’ ao Zhoushan y las cuestiones de cooperación. Las Partes en la transacción están negociando con Prism Energy el contenido del Acuerdo de cooperación y el contrato de empresa conjunta que se ejecutarán una vez concluida la transacción. Por favor, proporcione información adicional: 1) información comercial básica de Prism Energy, si tiene alguna relación con las Partes en esta transacción; En julio de 2020, el Grupo Xin ‘ao transfirió el 10% de la participación de Xin’ ao Zhoushan a Prism Energy. Si en el contrato de empresa conjunta y en el Acuerdo de cooperación se establece un acuerdo especial de ejercicio sobre la participación de Prism Energy en la gobernanza empresarial de la nueva empresa austriaca Zhoushan; Además, en combinación con el efecto real de la participación de Prism Energy en la gobernanza empresarial y la producción de la nueva empresa austriaca Zhoushan, la divulgación complementaria de si las empresas que cotizan en bolsa no obtienen todas las acciones de la nueva empresa austriaca Zhoushan afectará a la gestión y el control eficaces. El progreso de la negociación y el tiempo estimado de terminación del nuevo acuerdo de cooperación y el contrato de empresa conjunta, y las principales diferencias (en su caso) con el acuerdo actual y el contenido del contrato. Si la empresa que cotiza en bolsa tiene un acuerdo para adquirir el excedente de acciones de New Olympic Zhoushan. Se invita a los asesores financieros independientes y a los abogados a que verifiquen y emitan opiniones claras.
Respuesta:
Información básica sobre la industria y el comercio de Prism Energy y si tiene alguna relación con las Partes en esta transacción; Consideración principal de la transferencia del 10% de las acciones de Xin ‘ao Zhoushan a Prism Energy en julio de 2020, y si la transferencia de acciones está relacionada con esta transacción
Información básica sobre la industria y el comercio de Prism Energy
Según la opinión jurídica emitida por Wong Partnership LLP, un bufete de abogados con sede en Singapur, Prism Energy es una empresa con sede en Singapur, como se indica a continuación:
Nombre de la empresa PRISM Energy International Pte. Ltd.
Fecha de establecimiento 16 de febrero de 2011
Dirección registrada 50 colleer Quay, 05 – 07 ou Bayfront, Singapore 049321
Número de registro 201103864m Ámbito de actividad: comercio de gas natural líquido y actividades económicas conexas, comercialización de su empresa matriz.
Director y Director Gerente Superior: Moon Sangyo, Chung Jae HAK, SEO Kun ki
Chief Executive Officer: Chung Jae Hak
Secretario: Yap Peck Khim
La estructura de propiedad de Prism Energy es la siguiente:
SK e & s Co., Ltd. Posee una participación del 100% en Prism Energy y es accionista mayoritario de Prism Energy. Según la opinión jurídica emitida por el bufete de abogados JEON youzheng (un bufete de abogados registrado en Corea), la información básica sobre ske & s Co., Ltd. Es la siguiente:
Nombre de la empresa SK e & s Co., Ltd.
Número de registro 163297
Número de registro de la persona jurídica 110111 – 1632979
Fecha de establecimiento 13 de enero de 1999
Dirección de la Sede: 26 Chung Road, Chung Road District, Seoul Special City (ruilin Dong)
Director, supervisor y representante legal superior: Liu Zhengjun, Qiu hengxu
Personal directivo: An zhenzhu, Lin Clock, Li Zhengxie, Li bingnan, Jin maohuan
Supervisor: Li chengheng
SK Inc. Posee una participación del 90% en SK e & s Co., Ltd. Y es accionista mayoritario indirecto de Prism Energy. SK Inc. Es una empresa pública que cotiza en bolsa en Corea del Sur y, de conformidad con el dictamen jurídico emitido por el bufete de abogados JEON youzheng, la situación básica de SK Inc. Es la siguiente:
Nombre de la empresa SK Inc.
Número de registro 580097
Número de registro de la persona jurídica 110111 – 0769583
Fecha de establecimiento 13 de abril de 1991
Dirección de la Sede: 26 Chung Road, Chung Road District, Seoul Special City (ruilin Dong)
Representante legal: Cui Taiyuan, Zhang dongxian, Park chenghe
Directores, supervisores y directores superiores: Cao dazhi, Zhang Longxi, Li cangen, Lian Zaihao, Jin binghao, Kim Sung Kyi
Supervisores: Zhang Longxi, Li cangen, Jin binghao
Al 30 de junio de 2021, los accionistas que poseían más del 5% de SK Inc. Eran los siguientes:
Número de acciones (acciones) Participación (%)
1 cui Taiyuan 1297547218,44
2 cui Jiyuan 48200006,85
3 anualidades nacionales 5.578275 7,93
Según la opinión jurídica emitida por el bufete de abogados Quan youzheng, el mayor accionista de SK Inc. Al 30 de junio de 2021 era el Sr. Cui Taiyuan, que poseía directamente el 18,44% de SK Inc., el mayor accionista de SK Inc., el controlador real de SK Inc., y tenía el control de Prism Energy a través de SK Inc.
No hay relación entre Prism Energy y las Partes en esta transacción
According to the above, the Direct Controlling Shareholder of Prism Energy is SK e & s Co., Ltd., and the indirect Controlling Shareholder is SK Inc., the actual controller is Mr. Cui Taiyuan.
Según el cuestionario emitido por la contraparte y sus directores, supervisores y personal directivo superior, no existe ninguna relación de interés especial entre Prism Energy, los accionistas controladores directos o indirectos y sus directores, supervisores, personal directivo superior y los controladores reales y las empresas que cotizan en bolsa, Tianjin y la contraparte, ni ninguna otra relación de interés especial entre Prism Energy, los accionistas controladores directos o indirectos y sus directores, supervisores, personal directivo superior y los controladores reales, ni ninguna otra relación de interés especial entre Prism Energy y las empresas que cotizan en bolsa, Tianjin y la contraparte.
Prism Energy Investment Company Based on cooperation with receiving Station of GNL in Zhoushan, New Austria, is not linked to this transaction
SK e & s Co., Ltd., accionista mayoritario de Prism Energy, posee recursos internacionales como el gas de esquisto en los Estados Unidos y el GNL en Australia. Con el fin de exportar sus recursos internacionales de GNL a China a través de la estación receptora de GNL de Nueva Austria Zhoushan, el Grupo se basa en la Introducción de inversores externos y la optimización de la estructura de propiedad de la empresa. Teniendo en cuenta el desarrollo del negocio de la empresa objetivo, Prism Energy se ha convertido en accionista minoritario de New Olympic Zhoushan mediante la transferencia del 10% de las acciones de New Olympic Zhoushan propiedad del Grupo. En abril de 2020, el Grupo Xinao firmó un acuerdo de transferencia de acciones con Prism Energy sobre la transferencia de acciones. El mismo día, Xin ‘ao Science and Technology, Xin’ ao Group, Xin ‘ao Holding y Prism Energy firmaron el contrato de empresa conjunta y el Acuerdo de cooperación, en el que el artículo 3.1 del Acuerdo de cooperación estipulaba el derecho de uso de la terminal receptora de Prism Energy, es decir, con la condición de que Prism Energy o el cesionario asociado poseyeran el 10% de las acciones de la empresa destinataria. Prism Energy o una parte vinculada de Prism Energy, determinada mediante negociación entre la empresa destinataria y Prism Energy, tiene derecho a utilizar la terminal de GNL Zhoushan de la empresa destinataria de conformidad con el Acuerdo de uso de la terminal firmado entre la empresa destinataria y la empresa destinataria. El mismo día, Xin ‘ao Zhoushan firmó el Acuerdo de uso de la estación receptora de GNL con la parte asociada de Prism Energy, Forrest (Zhoushan) Clean Energy Co., Ltd., y acordó que la parte asociada de Prism Energy, Forrest (Zhoushan) Clean Energy Co., Ltd., utilizara la estación receptora de GNL de Xin’ ao Zhoushan y prestara ciertos servicios de recepción de GNL. El plazo del Acuerdo es de 10 años a partir de la fecha de inicio (un día después de la fecha de entrega de las acciones) o de la fecha de terminación anterior acordada en el acuerdo.
A través de la búsqueda de información pública, Prism Energy también participa en el proyecto de terminal de GNL de Huadian Ganyu a través de su participación en Jiangsu Huadian Ganyu lng Co., Ltd.
Además, Prism Energy ha respondido explícitamente que no participa en esta transacción.
Por lo tanto, Prism Energy invierte en la empresa objetivo sobre la base de la consideración de la cooperación comercial con la nueva estación receptora de GNL austriaca Zhoushan. Prism Energy ha respondido claramente que no participará en esta transacción. Esta transacción no afectará a la cooperación comercial normal entre Prism Energy y la empresa objetivo. La transferencia de acciones No está relacionada con esta transacción.
En segundo lugar, en el contrato de empresa conjunta y en el Acuerdo de cooperación se establece un acuerdo especial de ejercicio sobre la participación de Prism Energy en la gobernanza empresarial de la nueva empresa austriaca Zhoushan; Sobre la base de la influencia real de la participación de Prism Energy en la gobernanza empresarial y la producción de la nueva empresa austriaca de Zhoushan, el documento revela si la falta de adquisición de todas las acciones de la nueva empresa austriaca de Zhoushan por las empresas que cotizan en bolsa influirá en la gestión y el control efectivos de la nueva empresa austriaca de Zhoushan.
El contrato de empresa conjunta y el Acuerdo de cooperación protegen los derechos especiales de Prism Energy a participar en la gobernanza empresarial de la nueva empresa austriaca Zhoushan.
De acuerdo con el contrato de empresa conjunta y el Acuerdo de cooperación firmados entre los accionistas de la empresa, a nivel de gobierno corporativo de la empresa, Prism Energy tiene derecho de veto de un voto sobre la disolución, liquidación y cambio del ámbito de actividad de la empresa a nivel de Junta de accionistas, lo que hace que El negocio principal de la empresa ya no incluya el Servicio de terminal de GNL.
La Junta de accionistas de la sociedad a la que se refiere el artículo 6.3 del contrato de empresa conjunta ejercerá el derecho de voto de los accionistas sobre la base de la proporción de la contribución de capital a la sociedad de que se trate, entre los cuales los accionistas que representen más de dos tercios (2 / 3) de Los derechos de voto deberán votar a favor de lo siguiente: g) una resolución sobre el aumento o la disminución del capital social de la sociedad; i) una resolución sobre la fusión, escisión o cambio de la forma de sociedad; y k) una enmienda de los Estatutos de la sociedad; Entre las cuestiones que requieren el voto afirmativo de los accionistas que representen más de dos tercios (2 / 3) de los derechos de voto y el voto afirmativo de Prism Energy sobre esas cuestiones figuran las siguientes: j) una resolución sobre la disolución o liquidación de la sociedad y l) una decisión sobre un cambio en el ámbito de actividad de la sociedad que dé lugar a que la actividad principal de la sociedad deje de incluir el Servicio de terminales de GNL; Salvo lo anterior, la Junta de accionistas decidirá por mayoría de votos a favor. Las cuestiones mencionadas anteriormente, que deben ser aprobadas por los accionistas que representen más de dos tercios (2 / 3) de los derechos de voto, son compatibles con las resoluciones especiales de la Junta de accionistas establecidas en el párrafo 2 del artículo 43 de la Ley de sociedades; Sin embargo, las dos cuestiones que requieren el voto afirmativo de Prism Energy son especialmente importantes para Prism Energy y están directamente relacionadas con la intención original y el propósito de la inversión de Prism Energy.
