Shenzhen Kingkey Smart Agriculture Times Co.Ltd(000048) 8
Reglamento de la Junta
(aprobado por la primera junta general extraordinaria de accionistas en 2022 el 15 de junio de 2022)
Junio de 2002
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 a fin de seguir normalizando los métodos de deliberación y los procedimientos de adopción de decisiones del Consejo de Administración de Shandong Chenming Paper Holdings Limited(000488) (en lo sucesivo denominado “la sociedad”), promover el desempeño eficaz de sus funciones y responsabilidades y mejorar el funcionamiento normalizado y el nivel científico de adopción de decisiones del Consejo de Administración, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (en lo sucesivo denominado “el derecho de sociedades”), la Ley de valores de la República Popular China (en lo sucesivo denominada “la Ley de valores”), Las normas de gobernanza de las empresas que cotizan en bolsa, las normas de cotización de las acciones de la bolsa de Shenzhen y los Estatutos de Shandong Chenming Paper Holdings Limited(000488) (en lo sucesivo denominados “los estatutos”)
Artículo 2 El presente reglamento se formula de conformidad con los Estatutos de la sociedad, con el fin de aclarar aún más las responsabilidades y facultades del Consejo de Administración, normalizar los procedimientos de trabajo y los modos de comportamiento del Consejo de Administración, garantizar que el Consejo de Administración fortalezca sus responsabilidades, ejerza sus facultades y facultades de conformidad con la ley, desempeñe sus funciones y asuma sus obligaciones, desempeñar plenamente la función de adopción de decisiones del Consejo de Administración en la gestión de la sociedad y realizar la normalización de la labor del Consejo de Administración.
Capítulo II Composición del Consejo de Administración
Artículo 3 la sociedad establecerá un Consejo de Administración de conformidad con la ley. El Consejo de Administración ejecutará las resoluciones de la Junta General de accionistas, será responsable de las principales decisiones de la sociedad y de la Junta General de accionistas.
Artículo 4 el Consejo de Administración estará integrado por 11 directores, un Presidente y uno o dos Vicepresidentes. Los directores son personas físicas y todos los directores de la empresa tienen la obligación de ser fieles y diligentes con la empresa de conformidad con las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales y los estatutos.
Artículo 5 el número y la composición del Consejo de Administración se ajustarán a las leyes y reglamentos pertinentes, a fin de garantizar que el Consejo de Administración pueda celebrar debates fructíferos y adoptar decisiones científicas, rápidas y prudentes.
Artículo 6 el Consejo de Administración de la sociedad tendrá más de la mitad de los directores externos y más de un tercio de los directores independientes, al menos un profesional contable.
Artículo 7 los directores serán elegidos por la Junta General de accionistas por un período de tres a ños. Al expirar su mandato, los directores podrán ser reelegidos. Artículo 8 El Presidente y el Vicepresidente serán elegidos y destituidos por la mayoría de todos los directores, y el Presidente y el Vicepresidente podrán ser reelegidos por un período de tres a ños.
Los directores no están obligados a poseer acciones en la empresa.
Artículo 9 la lista de candidatos a directores no independientes será presentada por el último Consejo de Administración o por los accionistas que posean individual o colectivamente más del 3% del número total de acciones con derecho a voto emitidas por la sociedad durante 180 días consecutivos de negociación. La elección de los directores independientes se llevará a cabo de conformidad con las leyes y reglamentos pertinentes.
Artículo 10 la sociedad firmará un contrato de nombramiento con el Director, aclarará los derechos y obligaciones entre la sociedad y el Director, el mandato del Director, la responsabilidad del Director por violar las leyes y reglamentos y los Estatutos de la sociedad y la indemnización por rescisión anticipada del contrato por la sociedad.
El contrato de nombramiento entre la empresa y el Director no será inválido, rescindido ni modificado por la modificación de los Estatutos de la empresa, a menos que la empresa y el Director acuerden voluntariamente modificar, rescindir o modificar el contrato.
Artículo 11 el mandato de los directores se calculará a partir de la fecha de su nombramiento y terminará al expirar el mandato del actual Consejo de Administración. Si el mandato de un director no ha sido reelegido a tiempo, el Director original seguirá desempeñando sus funciones de conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales y los presentes estatutos antes de que el Director reelegido asuma sus funciones.
Artículo 12 antes de la expiración del mandato de un Director, la Junta General de accionistas no podrá destituirlo de su cargo sin causa.
Artículo 13 los directores podrán desempeñar simultáneamente las funciones de director u otro personal directivo superior, pero el número total de directores que desempeñen simultáneamente las funciones de director u otro personal directivo superior no excederá de la mitad del número total de directores de la sociedad.
Artículo 14 el mandato de los directores electos se calculará a partir de la fecha de aprobación de la Junta General de accionistas y terminará al expirar el mandato del actual Consejo de Administración. Si el mandato de un director no ha sido reelegido a tiempo, el Director original seguirá desempeñando sus funciones de conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales y los presentes estatutos antes de que el Director reelegido asuma sus funciones.
Artículo 15 el número de accionistas controladores, el Presidente, el Vicepresidente y el Director Ejecutivo que desempeñen simultáneamente las funciones de Presidente, Vicepresidente y Director Ejecutivo de la sociedad no excederá de dos.
Artículo 16 los directores garantizarán el tiempo y la energía suficientes para desempeñar sus funciones y cumplir estrictamente los compromisos que hayan contraído públicamente.
Los directores participarán activamente en la capacitación pertinente para comprender los derechos, obligaciones y responsabilidades de los directores, familiarizarse con las leyes y reglamentos pertinentes y comprender los conocimientos pertinentes que deben poseer los directores.
Artículo 17 los directores externos dispondrán de tiempo suficiente y de los conocimientos y la capacidad necesarios para desempeñar sus funciones. En el desempeño de sus funciones, los directores externos deben proporcionar la información necesaria. Los directores independientes pueden informar directamente a la Junta General de accionistas, a la autoridad reguladora de valores de China y a otros departamentos pertinentes.
Artículo 18 el Consejo de Administración podrá, de conformidad con la resolución de la Junta General de accionistas, establecer comités especiales como el Comité de auditoría, el Comité de estrategia, el Comité de nombramientos y el Comité de remuneración y evaluación. Todos los miembros del Comité Especial están compuestos por directores, entre ellos el Comité de auditoría, el Comité de nombramientos, el Comité de remuneración y evaluación, en el que los directores independientes constituirán la mayoría y actuarán como convocantes, y al menos uno de los directores independientes del Comité de auditoría será un profesional contable.
Artículo 19 cada Comité Especial establecerá grupos de trabajo encargados del enlace diario de trabajo y la Organización de reuniones. Artículo 20 el Consejo de Administración formulará por separado normas detalladas para la aplicación de las funciones y los procedimientos de los comités especiales del Consejo de Administración.
Artículo 21 el Consejo de Administración tendrá un Secretario del Consejo de Administración, que se encargará de la preparación de la Junta General de accionistas y la Junta de directores de la sociedad, la gestión de los archivos de acciones, valores y documentos jurídicos pertinentes de la sociedad, as í como de la información pertinente del Consejo de Administración de La sociedad, y la divulgación de información, etc. El Secretario del Consejo de Administración será nombrado por el Presidente y nombrado o destituido por el Consejo de Administración.
Artículo 22 el Secretario del Consejo de Administración cumplirá las disposiciones pertinentes de las leyes, reglamentos administrativos, normas departamentales y estatutos.
Capítulo III funciones y atribuciones del Consejo de Administración
Artículo 23 el Consejo de Administración de una sociedad ejercerá sus funciones y facultades en el ámbito previsto en el derecho de sociedades, la Ley de valores, los Estatutos de la sociedad y el presente reglamento.
El Consejo de Administración actuará estrictamente de conformidad con la autorización de la Junta General de accionistas y los Estatutos de la sociedad, y no excederá de su autoridad para formar una resolución.
Artículo 24 el Consejo de Administración ejercerá las siguientes funciones y facultades:
Convocar una junta general de accionistas e informar al respecto;
Ii) aplicar las resoluciones de la Junta General de accionistas;
Decidir el plan de Negocios y el plan de inversión de la empresa;
Formular el plan presupuestario financiero anual y el plan contable final de la empresa;
Formular el plan de distribución de beneficios y el plan de recuperación de pérdidas de la empresa;
Formular planes para aumentar o reducir el capital social de la sociedad, as í como planes para la emisión de bonos de sociedades u otros valores y la cotización en bolsa;
Formular planes para la adquisición o adquisición importantes de acciones de la sociedad;
Elaborar planes para la fusión, escisión, disolución y modificación de la forma de sociedad;
Decidir, dentro de los límites de la autorización de la Junta General de accionistas, las cuestiones relativas a la inversión extranjera, la adquisición y venta de activos, la hipoteca de activos, las cuestiones relativas a la garantía externa, la gestión financiera encomendada y las transacciones conexas de la empresa;
Decidir el establecimiento de la Organización de gestión interna de la empresa;
Nombrar o destituir al Director de la empresa o al Secretario del Consejo de Administración, nombrar o destituir al Director Adjunto de la empresa o a la persona encargada de las finanzas, etc., sobre la base del nombramiento del Director, y determinar la remuneración y la recompensa;
Formular el sistema básico de gestión de la empresa;
Formular un plan de modificación de los estatutos;
Cuestiones relativas a la divulgación de información por la sociedad de gestión;
Proponer a la Junta General de accionistas la contratación o sustitución de una empresa contable como auditada por la empresa;
Escuchar el informe de trabajo del Director de la empresa e inspeccionar el trabajo del Director;
Otras funciones y facultades prescritas en los estatutos o conferidas por la Junta General de accionistas.
Si el Consejo de Administración adopta la resolución mencionada en el párrafo anterior, salvo en los casos en que los puntos vi), VIII) y XIII) deban ser votados por más de dos tercios de los directores, el resto podrá ser aprobado por más de la mitad de los directores.
Cuando el Consejo de Administración adopte una resolución sobre las transacciones conexas de la empresa, la resolución sólo surtirá efecto después de que haya sido firmada por un director independiente (no ejecutivo). Las opiniones expresadas por los directores independientes (no ejecutivos) se indicarán en las resoluciones de la Junta.
Artículo 25 el Consejo de Administración será responsable de los siguientes informes:
La cláusula i) del artículo 186 de los estatutos;
Aplicación y resultados de las resoluciones de la Junta General de accionistas;
Aplicación y resultados de las resoluciones de la Junta;
Iv) las cuestiones de presentación de informes solicitadas por la Junta de supervisores;
Las cuestiones de presentación de informes requeridas por las instituciones reguladoras de valores y las bolsas de valores;
Otras cuestiones que la Junta considere necesarias.
Artículo 26 el Presidente ejercerá sus facultades y asumirá las obligaciones correspondientes de conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos, los estatutos y las resoluciones de la Junta General de accionistas y del Consejo de Administración.
Artículo 27 cuando el Consejo de Administración autorice al Presidente del Consejo de Administración a ejercer algunas de las funciones y facultades del Consejo de Administración entre períodos de sesiones, el Consejo de Administración, en principio, se limitará a acontecimientos específicos o a cantidades específicas, y el contenido de la autorización será claro y específico. Todas las cuestiones relativas a los intereses materiales de la sociedad serán decididas colectivamente por el Consejo de Administración.
Artículo 28 el Vicepresidente de la sociedad prestará asistencia al Presidente en el desempeño de sus funciones; si el Presidente no puede o no cumple sus funciones, el Vicepresidente desempeñará sus funciones; Si el Vicepresidente no puede o no puede desempeñar sus funciones, más de la mitad de los directores elegirán conjuntamente a un director para que desempeñe sus funciones.
Capítulo IV Convocación, Presidencia y propuestas de reuniones de la Junta
Artículo 29 el Consejo de Administración se reunirá periódicamente, al menos dos veces al a ño y convocará oportunamente una reunión provisional, según sea necesario. Las reuniones de la Junta se celebrarán sobre una base preestablecida.
Artículo 30 las reuniones del Consejo de Administración serán convocadas y presididas por el Presidente, pero la primera reunión del Consejo de Administración será convocada y presidida por el Director que se proponga recomendar como Presidente.
Artículo 31 los accionistas que representen más de 1 / 10 de los derechos de voto, más de 1 / 3 de los directores o la Junta de supervisores podrán proponer la convocación de una reunión provisional del Consejo de Administración. El Presidente convocará y presidirá la reunión del Consejo de Administración en un plazo de diez días a partir de la recepción de la propuesta. Artículo 32 cuando el Presidente no pueda desempeñar las funciones de convocar y presidir una reunión, el Vicepresidente convocará y presidirá la reunión; Si el Vicepresidente no puede desempeñar sus funciones, más de la mitad de los directores elegirán conjuntamente a un director para que convoque y presida la reunión.
Artículo 33 las reuniones del Consejo de Administración de la sociedad se celebrarán estrictamente de conformidad con los procedimientos prescritos. El Consejo de Administración notificará a todos los directores con antelación en el plazo prescrito y proporcionará información suficiente, incluidos los antecedentes pertinentes sobre los temas de la reunión y la información y los datos que ayuden a los directores a comprender el progreso de la empresa. Cuando dos o más directores independientes consideren que la información no es suficiente o que los argumentos no son claros, podrán proponer conjuntamente por escrito al Consejo de Administración que aplace la convocación de una reunión del Consejo de Administración o que aplace el examen de la cuestión, que será adoptada por el Consejo de Administración. La empresa revelará oportunamente la información pertinente.
Artículo 34 la reunión del Consejo de Administración se notificará por escrito a todos los directores y supervisores 10 días antes de la reunión.
Artículo 35 en principio, la notificación de la convocación de una reunión provisional del Consejo de Administración se hará por escrito y, en caso necesario, por otros medios, y la notificación deberá llegar a todos los directores cinco días antes de la celebración de la reunión.
Artículo 36 la notificación de la reunión del Consejo de Administración se redactará en chino y, de ser necesario, podrá ir acompañada del inglés, incluido el orden del día de la reunión. Cualquier Director podrá renunciar a su derecho a solicitar la notificación de las reuniones de la Junta.
Artículo 37 si un Director ha asistido a la reunión y no ha formulado objeciones antes de la reunión o al comienzo de la misma, se considerará que se le ha notificado la reunión.
Artículo 38 la notificación de la reunión del Consejo de Administración incluirá lo siguiente:
Fecha y lugar de celebración de la reunión;
Ii) Duración de las reuniones;
Motivos y cuestiones;
Iv) la fecha de la notificación.
Capítulo V Convocación y votación del Consejo de Administración
Artículo 39 las reuniones del Consejo de Administración sólo podrán celebrarse con la asistencia de más de la mitad de los directores.
Artículo 40 cuando más de una cuarta parte de los directores o dos o más directores externos consideren que la información sobre las cuestiones resueltas no es suficiente o que el argumento no es claro, podrán proponer conjuntamente la suspensión de algunas de las cuestiones examinadas por el Consejo de Administración o la suspensión de las deliberaciones del Consejo de Administración, que será adoptada por el Consejo de Administración.
Artículo 41 el Director asistirá a la reunión del Consejo de Administración por sí mismo. Si el Director no puede asistir a la reunión por alguna razón, podrá encomendar por escrito a otros directores que asistan a la reunión del Consejo de Administración en su nombre. El Director que confíe a otros directores que asistan a la reunión del Consejo de Administración en su nombre podrá considerarse presente en persona, pero asumirá independientemente la responsabilidad jurídica.
Artículo 42 el poder notarial indicará el nombre del agente, los elementos de la Agencia, el alcance de la autorización y el plazo de validez, y será firmado o sellado por el obligado principal.
Artículo 43 la delegación y el nombramiento para asistir a las reuniones del Consejo de Administración se regirán por los siguientes principios:
Al examinar las transacciones conexas, los directores no afiliados no podrán confiar a los directores afiliados la asistencia en su nombre; Los directores afiliados tampoco podrán aceptar la autorización de los directores afiliados;
Al examinar las cuestiones que requieren la opinión independiente de los directores independientes de conformidad con las leyes y reglamentos pertinentes, los directores independientes no podrán confiar a los directores no independientes la asistencia en su nombre ni aceptar la delegación de los directores independientes.
Artículo 44 los directores que representen a los directores presentes en la reunión ejercerán los derechos de los directores en el ámbito de su mandato. Si un director no asiste a una reunión del Consejo de Administración ni encomienda a otros directores que asistan a ella, se considerará que ha renunciado a su derecho de voto en esa reunión.
Artículo 45 cada Director tendrá un voto. Las resoluciones del Consejo de Administración se ajustarán a las disposiciones pertinentes de los estatutos. Cuando los votos en contra y a favor sean iguales, el Presidente tendrá derecho a un voto adicional.
Artículo 46 cuando una resolución de una reunión del Consejo de Administración esté en interés de un director o de su persona de contacto, el Director se retirará sin derecho de voto y no se incluirá en el cálculo del quórum de directores presentes en la reunión. Artículo 47 cuando un director esté relacionado con una empresa afectada por una resolución adoptada en una reunión del Consejo de Administración, no podrá ejercer el derecho de voto sobre la resolución ni ejercer el derecho de voto en nombre de otros directores. La reunión del Consejo de Administración podrá celebrarse con la asistencia de la mayoría de los directores no afiliados, y las resoluciones adoptadas en la reunión del Consejo de Administración se someterán a votación de los directores no afiliados de conformidad con las disposiciones pertinentes de los estatutos. Si el número de directores no afiliados presentes en el Consejo de Administración es inferior a tres, el asunto se presentará a la Junta General de accionistas para su examen.
Artículo 48 las resoluciones del Consejo de Administración son defectuosas, ya sea que existan en el proceso de establecimiento de la resolución, es decir, que el procedimiento de convocatoria o la forma de resolución infrinjan las disposiciones de la ley o los estatutos, o que existan en el contenido de la resolución, es decir, que el contenido de La resolución infrinja las disposiciones de la ley o los estatutos, esas resoluciones serán nulas y sin valor.
Beneficio
