China International Capital Corporation Limited(601995) about
Yunnan Energy Investment Co.Ltd(002053)
Dictámenes de verificación sobre la cotización y circulación de acciones restringidas emitidas para la compra de activos
De conformidad con las disposiciones pertinentes de las medidas para la gestión de la reorganización de los activos materiales de las empresas que cotizan en bolsa, las medidas para la gestión de las operaciones de asesoramiento financiero sobre fusiones y adquisiciones de empresas que cotizan en bolsa y las normas para la cotización de acciones en la bolsa de Shenzhen, etc., La Comisión de China International Capital Corporation Limited(601995) \ Actuar como Yunnan Energy Investment Co.Ltd(002053) emitir 202649230 acciones a Yunnan Energy Investment Co.Ltd(002053) \ \ \ New Energy Investment Development Co., Huizeyun Energy Investment New Energy Development Co., Ltd. (en lo sucesivo denominada “Huize Company”) y un asesor financiero independiente con una participación del 70% en Luxi yunneng Investment wind power Development Co., Ltd. (en lo sucesivo denominada “Luxi Company”), han verificado la cotización y circulación de Yunnan Energy Investment Co.Ltd(002053) \ \
El 1 de marzo de 2019, la Comisión Reguladora de valores de China (en lo sucesivo, « La Comisión Reguladora de valores de china») emitió una respuesta sobre la aprobación de la emisión de acciones y la compra de activos a Yunnan Energy Investment Co.Ltd(002053) New Energy Investment and Development Co., Ltd. (No. 274 de la licencia reguladora de valores [2019]), autorizando a la empresa a emitir 202649230 acciones a New Energy Co., Ltd. Para comprar el 100% de Malone Co., Ltd., el 100% de Dayao Co., Ltd. Huize COMPANY 100% Equity and Luzi Company 70% Equity. Las nuevas acciones emitidas son acciones negociables con condiciones de venta limitadas, cotizadas el 26 de marzo de 2019. El número total de acciones de la empresa aumentó de 558329.336 a 760978.566 acciones después de la emisión.
A partir de la fecha de emisión de la presente opinión de verificación, el número total de acciones de la empresa es de 7.609785.566 acciones, de las cuales 202654.230 son acciones con condiciones de venta limitadas, lo que representa el 266307% del número total de acciones de la empresa, de las cuales 202649.230 son acciones restringidas después de la primera venta, lo que representa el 266301% del número total de acciones de la empresa. El número de acciones bloqueadas de los ejecutivos es de 5.000, lo que representa el 00007% del total de acciones de la empresa.
II. Disposiciones para la circulación de las acciones restringidas
1. La fecha de cotización y circulación de las acciones sujetas a restricciones de venta es el 17 de junio de 2022.
2. El número de acciones restringidas liberadas es de 202649230, lo que representa el 266301% del total de acciones de la empresa. 3. El número de accionistas que solicitan la cancelación de la venta limitada de acciones es de 1.
4. Los detalles de la liberación de las restricciones a la venta y la circulación de las acciones son los siguientes:
Límite de Liberación actual
Venta de acciones para resolver el límite de Liberación actual
El número de acciones de los accionistas (acciones) que representan el número de acciones prometidas de la empresa.
Cantidad (acciones) de la División de venta ilimitada
Ejemplo
1 New Energy Company 202649230202649230266303% 266301% 81050000
Total 202649230202649230266303% 266301% 81050000
Cambios en la estructura del capital social de la sociedad antes y después de la cotización y circulación de las acciones restringidas
Antes de este cambio después de este cambio
Naturaleza de las acciones
Aumento de la proporción de cantidad (acciones) disminución de la proporción de cantidad (acciones)
I. Limitaciones
Condiciones de venta 202654230266307% 0202649230500 Shenzhen Quanxinhao Co.Ltd(000007) % de las cuales: primera
Venta limitada después de la emisión 202649230266301% 2026492300000% de acciones
Bloqueo de ejecutivos 500 Shenzhen Quanxinhao Co.Ltd(000007) % 0 500 Shenzhen Quanxinhao Co.Ltd(000007) % acciones
Acciones ilimitadas 99999993 condiciones de venta 558324336733693% 2026492 Shenzhen Mindray Bio-Medical Electronics Co.Ltd(300760) 973566
Porcentaje
Total de acciones 10 Ping An Bank Co.Ltd(000001) 0 Shenzhen Quanxinhao Co.Ltd(000007) 609785660 0760978566
Iv. Cumplimiento de los compromisos de los accionistas que soliciten la cancelación de la venta limitada de acciones
Compromisos periódicos de bloqueo de acciones
1. Período de bloqueo de las acciones relacionadas con la emisión de acciones para la compra de activos
Las acciones de consideración adquiridas por la nueva empresa de energía a través de esta transacción no podrán transferirse ni negociarse en el mercado en un plazo de 36 meses a partir de la fecha de cotización de las acciones, y todas las acciones serán desbloqueadas después de 36 meses a partir de la fecha de cotización de las acciones.
Si la fecha de cumplimiento de los compromisos de rendimiento y las obligaciones compensatorias correspondientes para las pruebas de deterioro del valor estipuladas en el Acuerdo de compra de activos y compensación por el rendimiento de las acciones emitidas, el acuerdo complementario del Acuerdo de compra de activos y compensación por el rendimiento de las acciones emitidas y el acuerdo complementario del Acuerdo de compra de activos y compensación por el rendimiento de las acciones emitidas (ⅱ) es posterior a la fecha de cumplimiento de las obligaciones compensatorias correspondientes para las pruebas de deterioro del valor mencionadas anteriormente, La nueva empresa de energía suscribe la nueva cerradura de acciones de la empresa que cotiza en bolsa en esta transacción se extiende periódicamente hasta la fecha de cumplimiento de la obligación de compensación. Si el precio de cierre de las acciones de la sociedad cotizada es inferior al precio de emisión de las acciones de la contraprestación en un plazo de seis meses a partir de la conclusión de la transacción, o si el precio de cierre de las acciones de la sociedad cotizada es inferior al precio de emisión de las acciones de la contraprestación En un plazo de seis meses a partir de la conclusión de la transacción, el bloqueo de las acciones de la sociedad cotizada obtenido por la nueva sociedad energética mediante la transacción se prorrogará automáticamente por lo menos seis meses.
2. Cumplimiento de los compromisos durante el período de bloqueo de las acciones
A partir de la fecha de emisión de la presente opinión de verificación, todas las Partes en el compromiso mencionadas han cumplido estrictamente los compromisos periódicos pertinentes de bloqueo de acciones, no hay violación de los compromisos, y no hay circunstancias pertinentes para prolongar el período de bloqueo.
Ii) compromiso con el desempeño
1. Beneficios prometidos
El período de compromiso del rendimiento de los activos de esta transacción es 2017, 2018, 2019 y 2020. En caso de que la transacción no se complete en 2018, el período de compromiso de rendimiento de los activos del subíndice de transacción será 2017, 2018, 2019, 2020 y 2021. Estos compromisos de rendimiento están sujetos a obligaciones compensatorias para las nuevas empresas energéticas.
Las empresas que cotizan en bolsa han firmado el acuerdo sobre la compra de activos y la compensación por el rendimiento de las acciones emitidas, el acuerdo complementario sobre la compra de activos y la compensación por el rendimiento de las acciones emitidas y el acuerdo complementario sobre la compra de activos y la compensación por el rendimiento de las acciones emitidas. De conformidad con el acuerdo mencionado, la nueva empresa de energía se compromete a que los activos subyacentes en 2017, 2018, 2019, 2020 y 2021 (si la transacción no se completa en 2018) obtengan beneficios netos (deduciendo las pérdidas y ganancias no recurrentes, deduciendo el efecto del 30% de la participación minoritaria de Luxi) no inferiores a 75.754600 Yuan, 118739.500 Yuan, 137937.700 Yuan, 142286.600 yuan y 145277.100 Yuan, respectivamente. 2. Plan de indemnización
Después de que esta transacción haya sido examinada, aprobada y ejecutada por la Comisión Reguladora de valores de China (c
Método de compensación: si los activos subyacentes en el período de compromiso de rendimiento a partir de 2018 en un ejercicio contable hasta el final del período en curso se acumulan para lograr beneficios netos inferiores a los beneficios netos comprometidos acumulados hasta el final del período en curso, la nueva empresa de energía en la parte de la diferencia de beneficios dará prioridad a las acciones de la empresa que cotiza en bolsa adquiridas en el intercambio para compensar a la empresa que cotiza en bolsa, si las acciones son insuficientes para compensar, la compensación se efectuará en efectivo.
Límite máximo de compensación: el importe total de la compensación del compromiso de rendimiento y la compensación por deterioro del valor de los activos de la nueva empresa de energía no excederá de la contraprestación comercial de los activos seleccionados en esta transacción.
Cantidad de compensación de acciones: cantidad de acciones que deben compensarse en el año en curso = cantidad de compensación en el período en curso △ precio de emisión de las acciones. En la fórmula anterior, el importe de la compensación actual = (el beneficio neto acumulado comprometido al final del período actual – el beneficio neto acumulado realizado al final del período actual) / la suma de los beneficios netos comprometidos de cada año durante el período de compensación × Valoración de las transacciones de activos subyacentes – importe acumulado compensado.
3. Cumplimiento de los compromisos de ejecución
De acuerdo con el informe especial de auditoría de la Declaración Especial sobre el cumplimiento de los compromisos de rendimiento de los activos objeto de la reorganización de los activos materiales entre 2017 y 2021 (xyzh / 2022kmaa10042), publicado por xinyongzhong Certified Public Accountants (Special general Partnership), el beneficio neto acumulado atribuible al propietario de la empresa matriz Después de deducir las pérdidas y ganancias no recurrentes en 2017, 2018, 2019, 2020 y 2021 es de 66.464550 Yuan. En comparación con el beneficio neto comprometido acumulado de 619937,5 millones de yuan, 44.708 millones de yuan más, 2017, 2018, 2019, 2020, 2021 cumplían el compromiso de rendimiento acumulado. El beneficio neto acumulado realizado de los activos subyacentes en 2017, 2018, 2019, 2020 y 2021 es superior al beneficio neto comprometido acumulado, y el compromiso de rendimiento no necesita compensar a la empresa. Los detalles son los siguientes:
Unidad: 10.000 yuan
Beneficio comprometido realizado (beneficio neto atribuible al propietario de la empresa matriz después de deducir las pérdidas y ganancias no recurrentes)
Total (hasta 2021)
