Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865)
Informe del director independiente sobre la 23ª reunión de la cuarta Junta de Síndicos
Opiniones independientes sobre cuestiones conexas
Se propone pagar en efectivo al Centro de la industria fotovoltaica HONGFU de Shangrao (sociedad limitada) (en lo sucesivo denominada “HONGFU PV”), Zhejiang Supor Co.Ltd(002032) (en lo sucesivo denominada “la empresa cotizada” o Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865) \ \ \ \ \ \ Se propone que las acciones a se emitan a no más de 35 personas (en lo sucesivo denominadas “esta oferta” o “esta oferta no pública”). De conformidad con las normas de los directores independientes de las empresas que cotizan en bolsa, las directrices no. 1 de la bolsa de Shenzhen sobre la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa – funcionamiento normalizado de las empresas que cotizan en bolsa de la Junta Principal y el sistema de trabajo de los directores independientes de la empresa, como directores independientes de la empresa, tras examinar los proyectos de ley y los materiales conexos, emitir opiniones independientes sobre las cuestiones pertinentes de la 23ª reunión del Cuarto Consejo de Administración de la empresa de la siguiente manera:
Cuestiones relativas a la reorganización de la empresa
1. Las propuestas pertinentes relativas a la reorganización de la empresa han sido aprobadas por el director independiente antes de su presentación a la 23ª reunión del Cuarto Consejo de Administración de la empresa para su examen;
2. Esta reorganización constituye una reorganización importante de los activos de las empresas que cotizan en bolsa, que se ajusta a las disposiciones pertinentes de las leyes, reglamentos y documentos normativos, como el derecho de sociedades de la República Popular China, la Ley de valores de la República Popular China, las medidas para la gestión de la reorganización de los activos importantes de las empresas que cotizan en bolsa y las disposiciones sobre cuestiones relativas a la normalización de la reorganización de los activos importantes de las empresas que cotizan en bolsa, y cumple las condiciones sustantivas para la reorganización de los activos importantes.
3. This Restructuring involves transactions between Listed Companies and related Parties, and this Restructuring constitutes related transactions in accordance with relevant provisions such as the administrative measures for the restructuring of Major assets of Listed Companies and the listing Rules of Shenzhen Stock Exchange.
4. Antes de la reorganización, la empresa había establecido una estructura de gobernanza empresarial normalizada y un sistema de gestión de operaciones independientes de conformidad con las disposiciones de las leyes y reglamentos pertinentes, a fin de lograr la independencia operacional, la independencia de los activos, la independencia financiera, la independencia del personal y la independencia institucional. La aplicación del plan de reestructuración es beneficiosa para mejorar la capacidad de la empresa para resistir los riesgos y la capacidad de gestión sostenible y promover el desarrollo sostenible y saludable de la empresa.
5. En esta reorganización, la empresa que cotiza en bolsa compra el 33,97% de las acciones de la empresa destinataria de HONGFU guangfu bajo la Organización y supervisión de Jiangxi Industrial and Exchange a través de la transferencia de la lista pública, el precio de la lista se basa en el resultado de la evaluación de los activos de propiedad estatal, el precio final de la transacción se determina de acuerdo con las normas comerciales de la bolsa de derechos de propiedad de Jiangxi y mediante la licitación orientada al mercado, y el método de fijación de precios de la transacción es abierto y justo; Las empresas que cotizan en bolsa compran el 15,03% de las acciones de la empresa objetivo del Grupo Zhejiang Supor Co.Ltd(002032) \ La fijación de precios es justa y no perjudica a las empresas que cotizan en bolsa y a los accionistas, especialmente a los accionistas minoritarios.
6. Opiniones independientes sobre esta cuestión de evaluación
Sobre la independencia del Organismo de evaluación
Beijing tianjian Xingye Asset Appraisal Co., Ltd. (en lo sucesivo denominada “tianjian Xingye”), la empresa de auditoría zhonghui Certified Public Accountants (Special general Partnership) y la empresa de auditoría Zhongzheng Tiantong Certified Public Accountants (Special general Partnership) tienen las calificaciones profesionales pertinentes que se ajustan a las disposiciones de la Ley de certificados de valores. Las instituciones de auditoría y los contadores públicos certificados no tienen ninguna otra relación conexa con la empresa y otras entidades comerciales reestructuradas, ni tienen ninguna relación o conflicto de intereses real o previsto, por lo que son independientes.
Sobre la racionalidad de la hipótesis de evaluación
La hipótesis de evaluación del informe de evaluación emitido por tianjian Xingye para esta transacción puede llevarse a cabo de conformidad con las leyes y reglamentos nacionales pertinentes, seguir las prácticas o normas generales del mercado y ajustarse a la situación real del objeto de evaluación, y la hipótesis de evaluación es razonable.
Sobre la correlación entre el método de evaluación y el propósito de la evaluación
El objetivo de esta evaluación es determinar el valor de mercado de los activos subyacentes en la fecha de referencia de la evaluación y proporcionar una base de referencia para el valor de esta transacción. Tianjian Industrial Company ha adoptado el método de la base de activos y el método de los ingresos para evaluar el valor de los activos subyacentes, y finalmente ha elegido el valor de evaluación del método de los ingresos como resultado de la evaluación, de conformidad con las disposiciones pertinentes de la Comisión Reguladora de valores de China sobre la selección de Métodos de evaluación. El método de evaluación elegido por el Organismo de evaluación cumple los requisitos del objetivo de evaluación y está relacionado con el objetivo de evaluación.
Sobre la equidad de la evaluación de los precios
Los resultados de la evaluación reflejan objetiva e imparcialmente la situación real del objeto de evaluación en la fecha de referencia, la conclusión de la evaluación es razonable, el valor de la evaluación es justo y no hay daños a los intereses de la empresa y de los accionistas minoritarios.
7. El informe sobre la compra de activos materiales y transacciones conexas (proyecto) y su resumen, el contrato de transacción de derechos de propiedad firmado por Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865) con todas las partes interesadas se ajustan a las disposiciones del Código Civil de la República Popular China, las medidas de gestión de la reorganización de activos materiales de las empresas que cotizan en bolsa y otras leyes, reglamentos y documentos normativos pertinentes, y estamos de acuerdo en que la empresa y la contraparte y otras partes interesadas firmen el acuerdo.
8. El procedimiento de convocatoria, convocación y votación de la reunión del Consejo de Administración se ajustará a las disposiciones pertinentes de las leyes y reglamentos pertinentes y a los Estatutos de la sociedad; El procedimiento de votación se ajustará a las disposiciones de las leyes, reglamentos y estatutos cuando el Consejo de Administración examine la propuesta de reorganización.
9. El informe sobre la compra de activos importantes y las transacciones conexas (proyecto) y su resumen proporcionan consejos especiales sobre los riesgos a los que los inversores deben prestar especial atención.
10. The Legal compliance of relevant replenishment Return measures with regard to the Dilution of the current Return in this Restructuring is in the interest of the company and Shareholders;
11. Estamos de acuerdo con el plan de reestructuración de la empresa y estamos de acuerdo en presentar la propuesta pertinente a la Junta General de accionistas de la empresa para su examen.
Cuestiones relativas a la oferta privada de acciones a de la empresa en 2022
1. De conformidad con las disposiciones del derecho de sociedades de la República Popular China, la Ley de valores de la República Popular China, las medidas para la administración de la emisión de valores de las empresas que cotizan en bolsa, las normas detalladas para la aplicación de las acciones de los bancos de desarrollo no públicos de las empresas que cotizan en bolsa y otros documentos jurídicos y normativos pertinentes, y teniendo en cuenta la situación real de la empresa, en cuanto a las condiciones para la emisión no pública de acciones por las empresas que cotizan en bolsa, creemos que la empresa cumple las leyes pertinentes, Las disposiciones de las leyes y reglamentos y los documentos normativos relativos a la oferta privada de acciones a se ajustarán a las calificaciones y condiciones de la oferta privada de acciones a.
2. Tras examinar el proyecto de ley de la empresa sobre la oferta no pública de acciones a, creemos que el proyecto de ley de la empresa sobre la oferta no pública de acciones a se formula teniendo en cuenta la situación real del funcionamiento y el desarrollo de la empresa, y que la aplicación del plan es beneficiosa para mejorar La rentabilidad de la empresa y la competitividad del mercado. Las disposiciones de las leyes, reglamentos y documentos normativos pertinentes, como el derecho de sociedades de la República Popular China, la Ley de valores de la República Popular China, las medidas para la administración de la emisión de valores de las empresas que cotizan en bolsa, las normas detalladas para la aplicación de las acciones de los bancos de Desarrollo no públicos de las empresas que cotizan en bolsa, se ajustan a los intereses de la empresa y de todos los accionistas y no perjudican los intereses de la empresa, los accionistas de la empresa, especialmente los accionistas minoritarios.
3. El plan de acciones a del Banco de desarrollo no público para 2022 se ajusta a las disposiciones del derecho de sociedades de la República Popular China, la Ley de valores de la República Popular China, las medidas para la administración de la emisión de valores de las empresas que cotizan en bolsa, las normas detalladas para la aplicación de las acciones del Banco de desarrollo no público de las empresas que cotizan en bolsa y otros documentos jurídicos, jurídicos y normativos pertinentes; Teniendo en cuenta la situación de la industria y el desarrollo de la empresa, la situación real de la gestión y la demanda de fondos, etc., se ajusta a la situación actual y a la tendencia de desarrollo de la industria de la empresa, y se explica plenamente la influencia de la oferta no pública de acciones a en la Empresa, sin perjuicio de los intereses de la empresa, los accionistas de la empresa, especialmente los accionistas minoritarios. Estamos de acuerdo con el plan de acciones a del Banco de desarrollo no público para 2022.
4. The Company intends to purchase 49% Equity of Shangrao jietai New Energy Technology Co., Ltd. To Shangrao HONGFU PV Industry Center (Limited Partnership) and Zhejiang Supor Co.Ltd(002032) Group Co., Ltd De conformidad con las normas de la bolsa de Shenzhen sobre la cotización de acciones, el proyecto de inversión de capital recaudado se refiere a las transacciones con partes vinculadas. El procedimiento de votación de las transacciones conexas relacionadas con la oferta no pública de acciones de la empresa se ajusta a las leyes y reglamentos pertinentes y a las disposiciones de los Estatutos de la empresa, y el método de fijación de precios de las transacciones es justo y justo, lo que es beneficioso para el desarrollo de la empresa y Redunda en interés de la empresa y de todos los accionistas.
5. El informe de análisis de viabilidad sobre la utilización de los fondos recaudados por los bancos no públicos de desarrollo, preparado por la empresa, tiene en cuenta la industria y la etapa de desarrollo de la empresa, la necesidad de los proyectos de recaudación de fondos de la empresa, la planificación financiera, la situación financiera y la demanda de fondos de la empresa, demuestra plenamente la viabilidad de la utilización de los fondos recaudados y se ajusta a las disposiciones pertinentes de la Comisión Reguladora de valores de China, la bolsa de Shenzhen y los Estatutos de la empresa. Estamos de acuerdo con el informe de análisis de viabilidad sobre el uso de los fondos recaudados por los bancos de desarrollo no públicos.
6. La empresa ha realizado un análisis de los efectos de la emisión de acciones a determinados destinatarios en la dilución de los rendimientos al contado y ha propuesto medidas concretas de compensación de los rendimientos, y las partes interesadas se han comprometido a que las medidas de compensación de los rendimientos de la empresa se cumplan efectivamente, y estas medidas de compensación de los rendimientos son prácticas y viables para proteger los derechos e intereses legítimos de los inversores y no perjudican los intereses de la empresa ni de todos los accionistas. Al mismo tiempo, las partes interesadas emitieron los compromisos correspondientes. Estamos de acuerdo en que la empresa debe diluir el rendimiento al contado de las acciones emitidas a determinados destinatarios, adoptar medidas de reposición y comprometerse con las entidades pertinentes.
7. Tras examinar el informe sobre la utilización de los fondos recaudados anteriormente preparado por la empresa y el informe de verificación sobre la utilización de los fondos recaudados Anteriormente publicado por la empresa contable China Securities Tiantong (Asociación General Especial), creemos que la empresa cumple estrictamente las normas pertinentes sobre el almacenamiento y la utilización de los fondos recaudados, y que la información pertinente sobre la utilización de los fondos recaudados revelada es verdadera, exacta y completa. No hay irregularidades en el depósito y el uso de los fondos recaudados. Estamos de acuerdo con el contenido del informe sobre la utilización de los fondos recaudados anteriormente y el informe de verificación sobre la utilización de los fondos recaudados anteriormente.
8. El Consejo de Administración de la sociedad pide a la Junta General de accionistas que autorice al Consejo de Administración a ocuparse plenamente de las cuestiones relacionadas con la oferta no pública de acciones. El contenido de la autorización está dentro del mandato de la Junta General de accionistas. Los arreglos de autorización pertinentes son beneficiosos para promover la aplicación de la oferta no pública de acciones, de acuerdo con los intereses de la sociedad y los accionistas, y no pueden perjudicar los intereses de los accionistas minoritarios de la sociedad.
9. La convocatoria, el procedimiento de convocatoria y el procedimiento de votación de la 23ª reunión del 4º Consejo de Administración, en la que la empresa examina cuestiones relacionadas con esta emisión, se ajustan a las leyes, reglamentos y estatutos pertinentes, y las resoluciones de la reunión son legales y válidas. Las cuestiones relativas a esta emisión no se aplicarán hasta que la Junta General de accionistas de la sociedad las examine y apruebe y la Comisión Reguladora de valores de China las apruebe. Antes de la reunión de la Junta Directiva, la empresa ha mantenido una comunicación adecuada con nosotros sobre la cuestión de la oferta no pública de acciones a y ha obtenido nuestra aprobación previa.
10. Estamos de acuerdo con las cuestiones mencionadas anteriormente y estamos de acuerdo en presentar a la Junta General de accionistas para su examen las propuestas relativas a la oferta privada de acciones a de la empresa en 2022. (no hay texto)
(esta página no tiene texto y es la página de firma de la opinión independiente del director independiente sobre cuestiones relacionadas con la 23ª reunión de la Junta de Síndicos en su cuarto período de sesiones)
Zhao Hang
Shen Wenzhong
Yang youjun
15 de junio de 2022
