Huatai United Securities Co., Ltd.
Compra de activos importantes y transacciones conexas
De
Informe del asesor financiero independiente
Asesor financiero independiente
Fecha de firma: junio de 2002
Declaración y compromiso del asesor financiero independiente
Huatai United Securities Limited Liability Company (hereinafter referred to as “Huatai United” and “This Independent Financial Advisor”) accept the entrustment of Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865) (hereinafter referred to as ” Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865) “, “Listed Companies” or “Companies”) as the share of 33.97% of jietai Technology held by Hongfu PV to be transferred by the Listed Companies to pay cash through Jiangxi production and Exchange Institute, Un asesor financiero independiente que transfiera el 15,03% de la transacción de capital de jettel Technology (en lo sucesivo denominada “la transacción”) en poder del Grupo Zhejiang Supor Co.Ltd(002032) \
Esta opinión de verificación del asesor financiero independiente se basa en el derecho de sociedades de la República Popular China, la Ley de valores de la República Popular China, las medidas para la administración de la reorganización de activos importantes de las empresas que cotizan en bolsa, las disposiciones sobre varias cuestiones relativas a la normalización de la reorganización de activos importantes de las empresas que cotizan en bolsa, las normas sobre el contenido y el formato de la divulgación de información empresarial sobre los valores del Banco de desarrollo de China no. 26 – Reorganización de activos importantes de las empresas que cotizan en bolsa. Las disposiciones y los requisitos de las leyes, reglamentos y documentos, como las medidas para la gestión de las operaciones de asesoramiento financiero en fusiones y adquisiciones de empresas que cotizan en bolsa, as í como las normas comerciales y éticas aceptadas en la industria de valores, se emiten después de una investigación cuidadosa, de buena fe y de manera diligente y concienzuda en relación con esta transacción y de una verificación cuidadosa de los documentos de declaración y divulgación pertinentes de las empresas que cotizan en bolsa, con el fin de lograr la independencia en relación con esta transacción. Evaluación objetiva e imparcial para todos los accionistas de las empresas que cotizan en bolsa y las partes interesadas. Compromiso del asesor financiero independiente
Sobre la base de la plena diligencia debida y del núcleo, el asesor financiero independiente se compromete a:
1. El asesor financiero ha cumplido su obligación de diligencia debida de conformidad con las leyes y reglamentos pertinentes y tiene razones fundadas para creer que no hay diferencias sustanciales entre las opiniones profesionales expresadas y el contenido de los documentos divulgados por las empresas que cotizan en bolsa y los deudores de divulgación de información;
2. The Financial Advisor has fully Verified the documents disclosed by the Listed Companies and the disclosure obligators, and has believed that the content and Format of the disclosure documents meet the requirements;
3. The Financial Advisor has sufficient reasons to believe that the transaction Scheme of which the Listed Company has entrusted this Independent Financial Advisor to issue views is in conformity with laws and Regulations and relevant provisions of the c
4. The Professional opinion of this Financial Advisor on this Transaction has been submitted to the core Body of this Independent Financial Advisor for Review, and the core body agrees to issue this Professional opinion;
5. The Financial Advisor has taken strict confidentiality Measures, strictly implemented risk control and Internal Isolation System, and there are no Problems of insider trading, Market Manipulation and Securities Fraud during his contact with listed companies and his period as an Independent Financial Advisor. Declaración del asesor financiero independiente
1. Los documentos y materiales en los que se basa el informe del Asesor Financiero serán proporcionados por las Partes en la transacción, y el proveedor será responsable de la autenticidad, exactitud e integridad de los documentos y materiales proporcionados, y velará por que no haya registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes en esa información. El asesor financiero no será responsable de ningún riesgo resultante; 2. El presente informe del Asesor Financiero se basa en el supuesto de que todas las Partes en la transacción cumplan plena y oportunamente los acuerdos, declaraciones o compromisos pertinentes de la transacción.
3. El presente informe del asesor financiero no constituye asesoramiento ni opinión sobre inversiones para las empresas que cotizan en bolsa, y el asesor financiero independiente no asume ninguna responsabilidad por los riesgos que puedan derivarse de cualquier decisión de inversión adoptada por los inversores de conformidad con el presente informe del Asesor Financiero;
4. El asesor financiero independiente no ha encomendado ni autorizado a ninguna otra institución o persona a proporcionar información que no figure en el presente informe del Asesor Financiero ni a dar explicaciones o explicaciones al respecto;
5. The Independent Financial Advisor, in particular, draws the General Investors to read the relevant announcement of the disclosure of this Transaction Matters and see relevant documents.
Consejos sobre cuestiones importantes
Se recuerda a los inversores que lean cuidadosamente el texto completo del informe del asesor financiero independiente y presten especial atención a las siguientes cuestiones: 1. Panorama general del plan de reestructuración
La empresa que cotiza en bolsa tiene la intención de transferir el 33,97% de las acciones de jettel en poder de HONGFU PV a través del pago en efectivo de Jiangxi production and Exchange Institute, y el importe de la transacción es de 1053070 millones de yuan. El 15,03% de las acciones de jettel en poder del Grupo Zhejiang Supor Co.Ltd(002032) El precio de transacción corresponde a la valoración del 100% de las acciones de la empresa objetivo de 310000 millones de yuan. Después de la reorganización, jettel Technology se convertirá en una filial de propiedad total de las empresas que cotizan en bolsa.
Desde el 13 de mayo de 2022, HONGFU PV ha publicado información de divulgación sobre la transferencia de derechos de propiedad en la bolsa de producción de Jiangxi y ha cotizado públicamente en bolsa para transferir su participación del 33,97% en jettel Technologies. El 15 de junio de 2022, la empresa recibió la notificación de la firma del contrato, la empresa cotizada fue identificada como el 33,97% de las acciones de jettel Technology cesionario. El 15 de junio de 2022, la empresa que cotiza en bolsa y HONGFU PV firmaron el “contrato de transacción de derechos de propiedad” y otros acuerdos relacionados con la reorganización, y el Grupo Zhejiang Supor Co.Ltd(002032) \ Esta reorganización constituye una reorganización importante de los activos, una transacción conexa y no una reorganización de la cotización
Esta reorganización constituye una reorganización importante de los activos
De conformidad con las medidas de gestión de la reorganización, si una empresa cotizada compra o vende continuamente los mismos activos o activos conexos en un plazo de 12 meses, el importe correspondiente se calculará por separado sobre la base de su número acumulativo, y las transacciones de activos que se hayan preparado y divulgado de conformidad con las disposiciones de Las medidas de gestión de la reorganización no se incluirán en el cálculo acumulativo. Los activos objeto de la transacción son propiedad o están bajo el control de la misma parte de la transacción, o pertenecen al mismo o similar ámbito de actividad, o en otras circunstancias determinadas por el c
El 18 de febrero de 2021, la 33ª reunión del tercer Consejo de Administración de las empresas que cotizan en bolsa examinó y aprobó la “propuesta de aumentar la participación de capital en Shangrao Hongye New Energy Co., Ltd.” la empresa que cotiza en bolsa aumentó su capital en Shangrao Hongye en 150 millones de yuan, y la empresa que cotiza en bolsa posee el 12% de las acciones de Shangrao Hongye después de la ampliación de capital.
El 16 de julio de 2021 y el 31 de agosto de 2021, la empresa que cotiza en bolsa celebró la 42ª reunión del tercer Consejo de Administración y la segunda Junta General provisional de accionistas de 2021, examinó y aprobó la propuesta relativa a la compra de activos importantes, acordó que la empresa transfiriera el 47,35% de las acciones de jettel en poder de HONGFU PV a través del pago en efectivo por Jiangxi production and Exchange Corporation y el 3,65% de las acciones de jettel en poder de Shangrao zhanhong mediante transferencia de acuerdo.
Hasta el 28 de septiembre de 2021, las principales compras de activos se habían llevado a cabo y las empresas que cotizan en bolsa poseían el 51% de las acciones de jettel.
En cuanto a la adquisición del 51% de las acciones de jettel, la empresa que cotiza en bolsa ha preparado y divulgado el informe de reestructuración de activos importantes de conformidad con las medidas de gestión de la reestructuración, y ha calculado acumulativamente la cuestión de la ampliación de capital a Shangrao Hongye. Por lo tanto, el cálculo de las normas de reestructuración de activos importantes no se incluirá en el ámbito del cálculo acumulativo de la reestructuración.
El 12 de marzo de 2022 y el 29 de abril de 2022, las empresas que cotizan en bolsa celebraron la 14ª reunión del Cuarto Consejo de Administración y la tercera junta general provisional de accionistas en 2022, examinaron y aprobaron las propuestas relativas a la venta de activos importantes y acordaron que las empresas que cotizan en bolsa invirtieran y vendieran El 100% de las acciones de Suzhou junda en poder de Yang. Hainan Xinsu 100% Equity and Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865) Asset Group Al 10 de junio de 2022, se había completado la venta de los principales activos mencionados.
En cuanto a las cuestiones relativas a la venta de grupos de activos relacionados con el negocio de accesorios de automóviles, la empresa que cotiza en bolsa ha preparado y divulgado el informe de reestructuración de activos importantes de conformidad con las medidas de gestión de la reestructuración, por lo que el cálculo de las normas de reestructuración de activos importantes no Se incluirá en el cálculo acumulativo de la reestructuración actual.
Sobre la base de los datos financieros auditados de las empresas que cotizan en bolsa, el objeto de la transacción y el precio de la transacción, los datos financieros pertinentes se comparan de la siguiente manera:
Unidad: 10.000 yuan
Total de activos del proyecto
Jettel Scientific and Technological Financial Indicators 33038712 108847.70 505496.59
Jettel Technology 49% Equity Financial Indicators 16188969533353724769333
Jettel Technology 49% Equity Transaction amount 15190 China National Complete Plant Import And Export Co.Ltd(000151) 90000
Cuál de los dos es mayor 1618896915190000
Indicadores financieros 601521,06 100182,89 286338,78
26,91% 151,62% 86,50%
Nota: si los activos adquiridos son acciones, el valor total de los activos de la empresa invertida estará sujeto al producto del valor total de los activos de la empresa invertida y la proporción de acciones de la inversión y al valor de transacción más alto, los ingresos de explotación se multiplicarán por el producto de los ingresos de explotación de La empresa invertida y la proporción de acciones de la inversión, y el valor neto de los activos estará sujeto al producto del valor neto de los activos de la empresa invertida y la proporción de acciones de la inversión y al valor de transacción más alto.
En resumen, de conformidad con las “medidas de gestión de la reestructuración”, la reestructuración constituye una reorganización importante de los activos de las empresas que cotizan en bolsa.
Ii) Esta reorganización constituye una transacción conexa
Shangrao Investment es un accionista que posee más del 5% de las acciones de la empresa cotizada y constituye una parte vinculada de la empresa cotizada. Dado que Shangrao es el accionista mayoritario entre los socios ejecutivos de HONGFU PV de la contraparte comercial, y HONGFU guangfu está bajo el control del Comité de gestión de Shangrao, HONGFU PV también constituye una parte vinculada de la empresa que cotiza en bolsa de acuerdo con el principio de que la sustancia es más importante que la forma. El Sr. Su xianze es una person a física que posee más del 5% de las acciones de la empresa cotizada y constituye una parte vinculada de la empresa cotizada. El Grupo Zhejiang Supor Co.Ltd(002032)
La reorganización se refiere a las transacciones entre la empresa que cotiza en bolsa y sus partes vinculadas, de conformidad con las “medidas de gestión de la reestructuración” y las “normas de cotización en bolsa” y otras disposiciones pertinentes, la reorganización constituye una transacción relacionada.
Esta reorganización no constituye una reorganización de la lista
Esta transacción no implica la emisión de acciones, no causará cambios en la estructura de propiedad de las empresas que cotizan en bolsa, y no implica la compra de activos a los controladores reales de la empresa y sus partes vinculadas. Antes y después de la finalización de la transacción, los accionistas controladores de las empresas que cotizan en bolsa, el control real per cápita no ha cambiado. Por consiguiente, esta reorganización no pertenece a la situación comercial prevista en el artículo 13 de las medidas de gestión de la reorganización y no constituye una reorganización de la lista.
Descripción de los arreglos, compromisos y acuerdos pertinentes relativos al mantenimiento o la modificación de los derechos de control y al ajuste de las actividades principales de las empresas que cotizan en bolsa en los próximos 36 meses
En septiembre de 2021, el principal órgano implicado en la adquisición del 51% de las transacciones de acciones de jettel Technologies fue HONGFU PV, Shangrao Production Investment y Shangrao zhanhong. La contraparte Zhejiang Supor Co.Ltd(002032) \ A partir de la fecha de emisión del presente informe del asesor financiero independiente, no habrá ningún acuerdo, compromiso o acuerdo para modificar el derecho de control de la empresa que cotiza en bolsa en los próximos 36 meses, excepto el contenido del informe del asesor financiero independiente; Sobre la base de la rápida iteración de la tecnología en la industria fotovoltaica, no se excluye la integración y adquisición de la industria fotovoltaica aguas arriba y aguas abajo en combinación con las necesidades de desarrollo del negocio de chips de células, pero en la actualidad no hay arreglos, compromisos y acuerdos específicos para ajustar el negocio principal. Si en el futuro las empresas que cotizan en bolsa tienen disposiciones pertinentes, cumplirán estrictamente las obligaciones de divulgación de información de conformidad con las disposiciones pertinentes de la Comisión Reguladora de valores de China y la bolsa de Shenzhen. Modalidades de pago de la reorganización
Esta transacción es una adquisición en efectivo, y la empresa cotizada recaudará los fondos necesarios para esta bolsa a través de sus propios fondos, fondos recaudados por sí misma y fondos recaudados mediante la emisión de acciones no públicas, y pagará de acuerdo con el calendario de negociación y el acuerdo, pero esta reorganización importante de activos no se basa En la premisa de que las acciones no públicas obtengan la aprobación de la Comisión Reguladora de valores de China.
Valoración de la reorganización
Evaluación de la tecnología jietai por zhongheng Assessment
Con el fin de cotizar y transferir las acciones de la empresa objetivo en la bolsa de Jiangxi, HONGFU guangfu contrató a zhongheng para evaluar la empresa objetivo. Sobre la base del informe de evaluación del valor de todos los derechos e intereses de los accionistas de Shangrao jietai New Energy Technology Co., Ltd. (Rao zhongheng pingbao Zi [2022] No. Z0501), presentado por zhongheng Appraisal y registrado por la SASAC de Shangrao, los resultados de la evaluación del método de ingresos se seleccionan sobre la base del 30 de septiembre de 2021. El valor de evaluación del 100% de la participación de jettel en el capital social de los accionistas es de 30.861330.000 Yuan, el valor de evaluación es de 2.095798.900 Yuan, la tasa de valor añadido es de 211,63%.
El precio mínimo de cotización del 33,97% de las acciones de jettel Technology transferidas por HONGFU guangfu se basa en el valor de evaluación anterior y asciende a 105307 millones de yuan.
Evaluación de la tecnología jetai por tianjian Xingye
En esta reorganización, la empresa que cotiza en bolsa contrató a tianjian Xingye para evaluar el valor de los derechos e intereses de los accionistas en la fecha de referencia. De acuerdo con el informe de evaluación de activos emitido por tianjian Xingye (Tianxing pingbao Zi [2022] No. 1032), tomando como fecha de referencia el 31 de diciembre de 2021, el resultado de la evaluación del método de ingresos seleccionado, el valor de evaluación de todos los derechos e intereses de los accionistas de jetai es de 31457511 millones de yuan, el valor de evaluación es de 20572741 millones de yuan y la tasa de valor añadido es de 189,00%.
Las empresas que cotizan en bolsa compran el 15,03% de las acciones de la empresa objetivo del Grupo Zhejiang Supor Co.Ltd(002032)
