Código de valores: Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865) abreviatura de valores: Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865) número de anuncio: 2022 – 103
Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865)
Anuncio de la resolución de la 23ª reunión de la cuarta Junta de Síndicos
La empresa y todos los miembros del Consejo de Administración garantizarán la veracidad, exactitud y exhaustividad del contenido de la divulgación de información, sin registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes.
Convocación de las reuniones de la Junta
La 23ª reunión del Cuarto Consejo de Administración se celebró el 15 de junio de 2022 mediante la combinación de la comunicación sobre el terreno. El 14 de junio de 2022, la empresa envió un aviso de reunión a todos los directores de la empresa por correo electrónico. Debido a circunstancias especiales, de conformidad con las disposiciones pertinentes de los estatutos y con el acuerdo unánime de todos los directores, esta reunión del Consejo de Administración está exenta del requisito del plazo de notificación. Hay 9 directores de la empresa y 9 directores que participan en la reunión. La reunión fue convocada y presidida por la Sra. Lu Xiaohong, Presidenta de la Junta. El procedimiento de convocatoria y convocación de esta reunión se ajusta a las disposiciones pertinentes de las leyes, reglamentos administrativos y reglamentos departamentales, como el derecho de sociedades, los Estatutos de la sociedad y el reglamento interno de la Junta de directores.
Deliberaciones de la Junta
Los directores participantes examinaron y aprobaron las siguientes propuestas:
1. Examinar y aprobar, punto por punto, el proyecto de ley sobre este importante plan de reorganización de activos.
Contraparte
La contraparte de esta reorganización es el centro industrial fotovoltaico HONGFU de Shangrao (sociedad limitada) (en lo sucesivo denominado “HONGFU PV”), Zhejiang Supor Co.Ltd(002032) Group Co., Ltd. (en lo sucesivo denominado “El Grupo Zhejiang Supor Co.Ltd(002032) “).
Los directores Lu Xiaohong, Zhang manliang, Zheng Hongwei y Zheng Tong se abstuvieron de votar debido a su nombramiento en Shangrao jietai New Energy Technology Co., Ltd. (en adelante “jietai technology”).
Resultado de la votación: 5 votos a favor, 0 en contra y 0 abstenciones.
Ii) activos subyacentes
Los activos subyacentes de esta reorganización son HONGFU PV y Zhejiang Supor Co.Ltd(002032) \ Group, que
Los directores Lu Xiaohong, Zhang manliang, Zheng Hongwei y Zheng Tong se abstuvieron de votar por su nombramiento en Shangrao jietai New Energy Technology Co., Ltd.
Resultado de la votación: 5 votos a favor, 0 en contra y 0 abstenciones.
Principios de fijación de precios y precios de transacción
Hongfu PV posee el 33,97% de las acciones de jettel Technologies (en lo sucesivo denominadas “activos subyacentes (transferencia de cotización)”, que se transfieren mediante cotización pública en bolsa a través de la bolsa de propiedad de la provincia de Jiangxi, con un precio mínimo de cotización de 105,03 millones de yuan. El precio de cotización se basará en los resultados de la evaluación del informe de evaluación de activos (la fecha de referencia de la evaluación es el 30 de septiembre de 2021) emitido por la Oficina de evaluación de activos zhongheng de Shangrao y registrado por el Departamento de supervisión y administración de activos de propiedad estatal, y el precio de transacción final se determinará de conformidad con las disposiciones pertinentes de la transacción de derechos de propiedad de los activos de propiedad estatal. Las empresas que cotizan en bolsa pujan por 1.053,07 millones de yuan. El 15,03% de las acciones de jettel (en lo sucesivo denominadas “los activos subyacentes (transferencia de acuerdo)”) en poder del Grupo es una transferencia negociada entre la empresa que cotiza en bolsa y el Grupo Zhejiang Supor Co.Ltd(002032) según el informe de evaluación de jettel, el valor total de Las acciones de los accionistas de jettel al 100% en la fecha de referencia de la evaluación de los activos subyacentes (31 de diciembre de 2021) es de 31457511 millones de yuan, que se ha acordado entre la empresa que cotiza en bolsa y el Grupo Zhejiang Supor Co.Ltd(002032) El precio de transacción de los activos objeto del Acuerdo (transferencia de acuerdo) se fijó en 465,93 millones de yuan.
Los directores Lu Xiaohong, Zhang manliang, Zheng Hongwei y Zheng Tong se abstuvieron de votar por su nombramiento en Shangrao jietai New Energy Technology Co., Ltd.
Resultado de la votación: 5 votos a favor, 0 en contra y 0 abstenciones.
Método de pago
La contraprestación comercial de los activos objeto de la reorganización será pagada por la empresa que cotiza en bolsa a la contraparte en efectivo.
Los directores Lu Xiaohong, Zhang manliang, Zheng Hongwei y Zheng Tong se abstuvieron de votar por su nombramiento en Shangrao jietai New Energy Technology Co., Ltd.
Resultado de la votación: 5 votos a favor, 0 en contra y 0 abstenciones.
Arreglos de pago
1. Las modalidades específicas de pago de la contraprestación de la transacción sobre el activo subyacente (transferencia incluida en la lista) son las siguientes:
Dentro de los cinco días hábiles siguientes a la entrada en vigor del contrato de transacción de derechos de propiedad, la empresa cotizada pagará a HONGFU PV el primer precio de transferencia de 315921.000 yuan; Entre ellos, el depósito de 20 millones de yuan pagado por la empresa que cotiza en bolsa se convertirá automáticamente en el precio de transferencia a partir de la fecha de entrada en vigor del contrato de intercambio de derechos de propiedad;
El precio de transferencia restante es de 737149.000 Yuan, el interés durante el período de pago diferido se calculará sobre la base del tipo de interés cotizado en el mercado de préstamos a un año (LPR) (3,7%) emitido por el Centro Nacional de préstamos interbancarios en la fecha de firma del contrato de transacción de derechos de propiedad y se pagará a HONGFU PV en el plazo de un año a partir de la fecha de entrada en vigor del contrato de transacción de derechos de propiedad. 2. Las modalidades específicas de pago de la contraprestación de la transacción del activo subyacente (transferencia por acuerdo) son las siguientes:
En un plazo de cinco días laborables a partir de la fecha de entrada en vigor del Acuerdo de compra de activos, la empresa que cotiza en bolsa pagará al Grupo Zhejiang Supor Co.Ltd(002032)
En el plazo de un año a partir de la fecha de entrega de los activos subyacentes (transferencia de acuerdo) a las empresas que cotizan en bolsa, la empresa que cotiza en bolsa pagará al Grupo Zhejiang Supor Co.Ltd(002032) \
Los directores Lu Xiaohong, Zhang manliang, Zheng Hongwei y Zheng Tong se abstuvieron de votar por su nombramiento en Shangrao jietai New Energy Technology Co., Ltd.
Resultado de la votación: 5 votos a favor, 0 en contra y 0 abstenciones.
Vi) entrega del activo subyacente
1. El método de entrega de los activos subyacentes (transferencia de la lista) se estipula de la siguiente manera: en un plazo de cinco días a partir de la fecha en que se cumplan todas las condiciones siguientes, cada Parte supervisará, cooperará y ayudará a jettel a completar oportunamente los procedimientos internos de la empresa y el registro de los cambios industriales y comerciales correspondientes: (1) el contrato de transacción de derechos de propiedad ha entrado en vigor; La empresa que cotiza en bolsa ha pagado el primer precio de transferencia a HONGFU PV de conformidad con el contrato de transacción de derechos de propiedad; Jiangxi Property Rights Exchange issues Transaction certificate. 2. The Way of delivery of the subject assets (Agreement Transfer) is agreed that, within five days from the date when the Listed Company paid the first term of the transaction Price of the subject assets (Agreement Transfer) to the Zhejiang Supor Co.Ltd(002032) \
Los directores Lu Xiaohong, Zhang manliang, Zheng Hongwei y Zheng Tong se abstuvieron de votar por su nombramiento en Shangrao jietai New Energy Technology Co., Ltd.
Resultado de la votación: 5 votos a favor, 0 en contra y 0 abstenciones.
Disposiciones transitorias sobre pérdidas y ganancias
1. Las pérdidas y ganancias derivadas de la tecnología jettel correspondiente a los activos subyacentes (transferencia de la lista) entre la fecha de referencia de la evaluación de los activos subyacentes (transferencia de la lista) (30 de septiembre de 2021) y la fecha de entrega de los activos subyacentes (transferencia de la lista) serán asumidas y disfrutadas por los accionistas de la empresa destinataria después de los cambios industriales y comerciales de acuerdo con la proporción de acciones, y las condiciones de transacción y los precios de transacción no se ajustarán por razones tales como las pérdidas y ganancias operacionales de la empresa destinataria durante el período de transacción.
2. Las empresas que cotizan en bolsa disfrutarán de los beneficios de jettel correspondientes a los activos subyacentes (transferencia de acuerdo) entre la fecha de referencia de la evaluación de los activos subyacentes (transferencia de acuerdo) (31 de diciembre de 2021) y la fecha de entrega de los activos subyacentes (transferencia de acuerdo); En caso de pérdida, el Grupo Zhejiang Supor Co.Ltd(002032)
Los directores Lu Xiaohong, Zhang manliang, Zheng Hongwei y Zheng Tong se abstuvieron de votar por su nombramiento en Shangrao jietai New Energy Technology Co., Ltd.
Resultado de la votación: 5 votos a favor, 0 en contra y 0 abstenciones.
Incumplimiento de contrato y responsabilidad
1. El Acuerdo de responsabilidad por incumplimiento del contrato de compraventa de derechos de propiedad es el siguiente:
Cualquier incumplimiento o incumplimiento por cualquiera de las partes de las obligaciones que le incumben en virtud del presente contrato, o el incumplimiento o cumplimiento incompleto de un compromiso contraído con la otra parte en los documentos relativos al presente contrato, o la presentación de documentos, información o información pertinentes que demuestren ser falsos, inexactos, omitidos o engañosos, constituirá un incumplimiento del contrato.
En caso de incumplimiento por cualquiera de las Partes, la parte observadora tendrá derecho a exigir responsabilidad por el incumplimiento y a adoptar una o más de las siguientes medidas para salvaguardar sus derechos:
Exigir el cumplimiento efectivo por la parte infractora;
Suspender el cumplimiento y reanudar el cumplimiento una vez que se haya eliminado la situación de incumplimiento de la parte infractora; La suspensión del cumplimiento por la parte observadora de conformidad con el presente párrafo no constituirá incumplimiento ni demora en el cumplimiento por la parte observadora;
Exigir a la parte que incumpla el contrato que indemnice a la parte que no haya cumplido el contrato por todas las pérdidas sufridas como consecuencia de su incumplimiento (incluidas las pérdidas directas, las pérdidas indirectas, como las ganancias esperadas, y todos los gastos efectuados en virtud del presente Acuerdo, todos los gastos efectuados en relación con la responsabilidad jurídica externa, los gastos razonables efectuados para evitar pérdidas, etc.);
Los intereses de la parte que incumpla el contrato derivados de su incumplimiento se pagarán como indemnización a la parte que incumpla el contrato;
Otros recursos previstos en las leyes y reglamentos o en el presente contrato.
Si la empresa que cotiza en bolsa no paga el precio de transferencia dentro del plazo estipulado en el contrato, pagará una multa por demora en el pago a HONGFU PV. Criterios de cálculo de los daños y perjuicios liquidados: cada día atrasado, el pago de los daños y perjuicios liquidados a HONGFU PV se efectuará sobre la base de una décima parte de la cantidad pendiente de pago. Si los daños y perjuicios liquidados no son suficientes para compensar las pérdidas, HONGFU PV tiene derecho a exigir a la empresa que cotiza en bolsa que compense las pérdidas sufridas por HONGFU PV y la empresa destinataria.
En el Acuerdo de compra de bienes se establecen las siguientes disposiciones sobre la responsabilidad por incumplimiento:
Las Partes convienen en que el incumplimiento o el incumplimiento incompleto o inadecuado por cualquiera de las Partes en el presente Acuerdo (“la parte que incumpla”) de sus obligaciones en virtud del presente Acuerdo, o el incumplimiento de cualquiera de sus declaraciones, garantías y compromisos en virtud del presente Acuerdo o de cualquiera de sus disposiciones, constituirá un incumplimiento; En tal caso, la otra parte (“la parte observadora”) tendrá derecho a decidir una o más de las siguientes medidas:
Suspender temporalmente el cumplimiento de las obligaciones que le incumben en virtud del presente Acuerdo y reanudar el cumplimiento una vez que la parte infractora haya eliminado la situación de incumplimiento;
Si el incumplimiento de la parte que incumple el contrato perjudica gravemente los intereses de la parte que incumple el contrato, o si la parte que incumple el contrato no puede remediarlo en un plazo razonable, lo que hace imposible alcanzar el objetivo del presente Acuerdo, la parte que incumple el contrato podrá rescindir unilateralmente el presente Acuerdo mediante notificación por escrito a la parte que incumpla el contrato, que entrará en vigor en la fecha de su emisión;
Exigir a la parte que incumpla el contrato que adopte medidas correctivas oportunas y eficaces para eliminar los efectos o consecuencias adversos o exigir a la parte que incumpla el contrato que siga cumpliendo plenamente sus compromisos y obligaciones;
Exigir a la parte que incumpla el contrato que indemnice todas sus pérdidas, incluidas las pérdidas directas, las pérdidas indirectas como las ganancias esperadas, todos los gastos derivados del presente Acuerdo y todos los gastos derivados de la responsabilidad jurídica externa;
La legislación china y otras medidas correctivas previstas en el presente Acuerdo.
A menos que se acuerde otra cosa en el presente Acuerdo, tras la firma del presente Acuerdo, las Partes harán to do lo posible por cumplir el presente Acuerdo de conformidad con el principio de buena fe y no podrán rescindir el presente Acuerdo por separado; En caso de que cualquiera de las partes rescinda unilateralmente el presente acuerdo en violación del presente Acuerdo, indemnizará a las demás partes por todas las pérdidas resultantes de su incumplimiento.
Si, después de la firma del presente Acuerdo, cualquiera de las partes ha causado pérdidas a la parte observadora en violación de cualquier declaración, garantía o compromiso que haya hecho en virtud del presente Acuerdo, a menos que se haya convenido otra cosa en la responsabilidad por incumplimiento del presente Acuerdo, La parte que no cumpla el contrato tiene derecho a exigir a la parte que incumpla el contrato que compense todas las pérdidas (incluidas, entre otras, las costas judiciales, las costas arbitrales, las costas de identificación, las costas de auditoría, las costas de evaluación, las costas de conservación, las costas de ejecución, las costas de los abogados, las costas razonables de transporte y alojamiento para participar en litigios en diferentes lugares, etc.) por todos los gastos razonables pagados para la reclamación.
Los directores Lu Xiaohong, Zhang manliang, Zheng Hongwei y Zheng Tong se abstuvieron de votar por su nombramiento en Shangrao jietai New Energy Technology Co., Ltd.
Resultado de la votación: 5 votos a favor, 0 en contra y 0 abstenciones.
Ix) cláusula de rescisión
1. Las disposiciones relativas a las cláusulas de rescisión del contrato de compraventa de derechos de propiedad son las siguientes:
Hongfu PV tiene derecho a rescindir el contrato de transacción de derechos de propiedad y a reclamar a la empresa que cotiza en bolsa los daños y perjuicios liquidados antes mencionados. Si HONGFU PV no coopera en el cumplimiento de las obligaciones relacionadas con el registro de cambios industriales y comerciales durante más de 30 días, la empresa que cotiza en bolsa tiene derecho a rescindir el presente contrato y a exigir a HONGFU PV que compense las pérdidas sufridas por la empresa que cotiza en bolsa.
Si HONGFU PV no completa la investigación de la bolsa de valores y la deliberación a través de la Junta General de accionistas de la empresa que cotiza en bolsa en un plazo de 120 días a partir de la fecha de la firma del contrato, lo que hace que el contrato no sea efectivo o ejecutable, el contrato será rescindido, y el depósito de garantía pagado por la empresa que cotiza en bolsa a Jiangxi production and Exchange Stock Exchange como compensación por las pérdidas sufridas por HONGFU PV debido a la falta de realización del propósito del contrato no será devuelto.
Las disposiciones del Acuerdo de compra de bienes relativas a las cláusulas de rescisión son las siguientes:
Desde la fecha de la firma del presente Acuerdo hasta la fecha de su entrada en vigor, las Partes acuerdan por escrito que el presente Acuerdo podrá rescindirse; En tal caso, el presente Acuerdo se rescindirá en la fecha en que las partes acuerden por escrito rescindir el presente Acuerdo; A partir de la fecha de entrada en vigor del presente Acuerdo, ninguna de las Partes podrá rescindir el presente acuerdo a menos que se acuerde otra cosa en el presente Acuerdo. Los directores Lu Xiaohong, Zhang manliang, Zheng Hongwei y Zheng Tong se abstuvieron de votar por su nombramiento en Shangrao jietai New Energy Technology Co., Ltd.
Resultado de la votación: 5 votos a favor, 0 en contra y 0 abstenciones.
El proyecto de ley aún no ha sido examinado y aprobado por la Junta General de accionistas de la sociedad, los accionistas afiliados se abstendrán de votar y la fecha de la Junta General de accionistas se notificará por separado.
2. Examinar y aprobar el proyecto de ley sobre la conformidad de la reorganización de activos importantes con las leyes y reglamentos pertinentes.
Los directores Lu Xiaohong, Zhang manliang, Zheng Hongwei y Zheng Tong se abstuvieron de votar por su nombramiento en Shangrao jietai New Energy Technology Co., Ltd.
Resultado de la votación: 5 votos a favor, 0 en contra y 0 abstenciones.
El proyecto de ley aún no ha sido examinado y aprobado por la Junta General de accionistas de la sociedad, los accionistas afiliados se abstendrán de votar y la fecha de la Junta General de accionistas se notificará por separado.
3. Examinar y aprobar la propuesta de reorganización y cotización prevista en el artículo 13 de las medidas administrativas para la reorganización de los activos materiales de las empresas que cotizan en bolsa.
Los directores Lu Xiaohong, Zhang manliang, Zheng Hongwei y Zheng Tong se abstuvieron de votar por su nombramiento en Shangrao jietai New Energy Technology Co., Ltd.
Resultado de la votación: 5 votos a favor, 0 en contra y 0 abstenciones.
El proyecto de ley aún no ha sido examinado y aprobado por la Junta General de accionistas de la sociedad, los accionistas afiliados se abstendrán de votar y la fecha de la Junta General de accionistas se notificará por separado.
4. Examinar y aprobar el proyecto de ley sobre esta importante reorganización de activos que constituye una transacción conexa.
Los directores Lu Xiaohong, Zhang manliang, Zheng Hongwei y Zheng Tong se abstuvieron de votar por su nombramiento en Shangrao jietai New Energy Technology Co., Ltd.
Resultado de la votación: 5 votos a favor, 0 en contra y 0 abstenciones.
El proyecto de ley aún no ha sido examinado y aprobado por la Junta General de accionistas de la sociedad, los accionistas afiliados se abstendrán de votar y la fecha de la Junta General de accionistas se notificará por separado.
5. Examen y aprobación del documento sobre la compra de activos materiales y transacciones conexas
