Guotai Junan Securities Co.Ltd(601211)
Dictámenes especiales de verificación sobre el ajuste del precio de emisión de las acciones emitidas y el pago en efectivo de los activos adquiridos y las transacciones conexas después de la distribución anual de los derechos e intereses en 2021
Guotai Junan Securities Co.Ltd(601211) \ \ \ \ \ \ \
De conformidad con las disposiciones pertinentes de las leyes y reglamentos, como las medidas para la administración de la reorganización de los activos materiales de las empresas que cotizan en bolsa, las medidas para la administración de las operaciones de asesoramiento financiero sobre fusiones y adquisiciones de las empresas que cotizan en bolsa y las normas para la cotización de acciones en La Bolsa de Shanghai, los asesores financieros independientes han realizado una verificación seria y cuidadosa del ajuste de los precios de emisión de acciones y la cantidad de emisión de los activos adquiridos mediante la emisión de acciones en esta transacción de conformidad con la distribución anual de derechos e intereses en 2021. Las observaciones concretas de verificación son las siguientes:
Panorama general de la transacción
Mediante la emisión de acciones y el pago en efectivo, la empresa tiene la intención de comprar el 100% de las acciones de Zhuzhou Torch que son propiedad de MINMETALS Technology Group Co., Ltd., Zhuzhou Zhonghe Enterprise Management Partnership (Limited Partnership), Xie Andong, Xu zhibo, Zhuzhou qiyuan Enterprise Management Partnership (Limited Partnership), Lu zhiang, Xia Junhui, xiong jiazheng, Zhang xingen, LI Yong, Wang Yangyang y Liu chengqiang. Después de esta transacción, Zhuzhou Torch se convertirá en una filial de propiedad total de la empresa cotizada. Al mismo tiempo, la empresa tiene la intención de recaudar fondos de apoyo para la emisión privada de acciones por no más de 35 inversores específicos cualificados, incluido el grupo minero y metalúrgico, y el total de fondos de apoyo recaudados no excederá de 68 millones de yuan. La contraprestación de la transacción se pagará a la contraparte mediante la emisión de acciones y el pago en efectivo. Antes del ajuste, el precio de emisión de las acciones de compra de activos es de 14,14 yuan por acción, y el número de acciones emitidas es de 120833331 acciones.
Plan anual de distribución de la equidad y su aplicación en 2021
La Junta General anual de accionistas de 2021 se celebró el 16 de mayo de 2022 y se examinó y aprobó el plan de distribución de beneficios de 2021. La distribución actual de los derechos e intereses se basa en el capital social total registrado en la fecha de registro de la distribución de los derechos e intereses, que asciende a 172828.124 acciones, con un dividendo en efectivo de 0048 Yuan (incluidos los impuestos) por acción, y un dividendo en efectivo total de 8.295749,95 Yuan (incluidos los impuestos).
El 8 de junio de 2022, la empresa reveló el anuncio de aplicación de la distribución anual de derechos e intereses en 2021 (número de anuncio: 2022 – 036). La fecha de registro de la distribución anual de derechos e intereses en 2021 es el 14 de junio de 2022 y la fecha de eliminación de intereses es el 15 de junio de 2022. El plan de distribución de beneficios mencionado se completó el 15 de junio de 2022.
Ajuste del precio y la cantidad de emisión
Ajuste del precio de emisión
De conformidad con el plan de negociación, si entre la fecha de referencia de la fijación de precios de las acciones de la empresa y la fecha de emisión se producen cuestiones como la distribución de dividendos, la entrega de dividendos, la conversión de la reserva de capital en capital social, etc., el precio de emisión de las acciones de la empresa se ajustará en consecuencia de conformidad con las normas pertinentes de la Comisión Reguladora de valores de China y la bolsa de valores de Shanghai.
Por lo tanto, el precio de emisión ajustado de los activos de compra de las acciones emitidas es de 14,14 a 0048 = 14,10 Yuan / Acción (redondeo hacia arriba con dos decimales reservados).
Ii) ajuste del número de emisiones
De conformidad con el presente plan de negociación, el número de acciones emitidas se ajustará en consecuencia si entre la fecha de referencia de la fijación de precios y la fecha de emisión de los activos adquiridos por las acciones emitidas y la fecha de emisión se produce la distribución de dividendos, la emisión de acciones de bonificación, la conversión del Fondo de reserva de capital en capital social, etc.
El número de acciones emitidas para la compra de activos mediante la emisión de acciones es el total del número de acciones emitidas por la empresa que paga la contraprestación de las acciones a la contraparte. El número de acciones emitidas por la empresa que paga la contraprestación de las acciones a una sola contraparte se calculará dividiendo la contraprestación de las acciones adquiridas por la contraparte por el precio de emisión, y el número de acciones emitidas se calculará con precisión a las acciones, y la parte inferior de una acción se redondeará.
Por consiguiente, el número total de acciones emitidas tras el ajuste de los activos adquiridos es de 1.217610, como sigue:
Número de serie número de emisión (acciones) de la contraparte antes del ajuste número de emisión (acciones) después del ajuste número de emisión (acciones)
1 Mining and Metallurgy Technology Group Co., Ltd. 78877727910148
Zhuzhou Zhonghe Enterprise Management Partnership 10433411046301 (Limited Partnership)
3 Xie Anton 739958742057
Xu zhibo 621565623328
5 Zhuzhou qiyuan Enterprise Management Partnership 473573474916 (Limited Partnership)
6 ruzhiang 295983296823
7 Xia Junhui 221987222617
8 Bear Household Service 221987222617
Nueve nuevas raíces 147991148411
10 LI Yong 147991148411
11 Wang Yangyang 147991148411
12 Liu chengqiang 133192133570
Total 1208333112117610
Opinión de verificación del asesor financiero independiente
Tras la verificación, el asesor financiero independiente considera que el ajuste del precio de emisión y la cantidad de acciones emitidas para la compra de activos en esta transacción se ajusta a las disposiciones de las leyes y reglamentos pertinentes y a los acuerdos firmados por las Partes en la transacción, de conformidad con la aplicación de la distribución anual de derechos e intereses en 2021, y que no hay violación de las leyes y reglamentos pertinentes, como las medidas administrativas para la reorganización de activos importantes de las empresas que cotizan en bolsa y los documentos normativos de la c
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