Guotai Junan Securities Co.Ltd(601211)
Sobre
Bgrimm Technology Co.Ltd(600980) about
Observaciones de verificación de la Comisión Reguladora de valores de China
Asesor financiero independiente
Fecha de firma: junio de 2002
Comisión Reguladora de valores de China:
Tras el examen de la octava reunión de trabajo del Comité de examen de las fusiones y adquisiciones de las empresas que cotizan en bolsa de la Comisión Reguladora de valores de China (en adelante, el “Comité de fusiones y adquisiciones”) en 2022, se aprobó condicionalmente la emisión de acciones y el pago en efectivo de activos de compra y la recaudación de fondos de apoyo y transacciones conexas (en adelante, la “transacción”).
Guotai Junan Securities Co.Ltd(601211) (en adelante, el “asesor financiero independiente”) como asesor financiero independiente de esta transacción, de conformidad con el principio de diligencia debida, honestidad y buena fe, llevó a cabo una verificación cuidadosa de las cuestiones planteadas en las opiniones de auditoría, y revisó, complementó o explicó el contenido pertinente de los Documentos de solicitud de esta transacción, como se indica a continuación.
A menos que se especifique otra cosa, las palabras o abreviaturas a que se hace referencia en la presente respuesta tienen el mismo significado que las definidas en el informe sobre la emisión de acciones y el pago en efectivo para la compra de activos y la recaudación de fondos complementarios y transacciones conexas (proyecto) (versión revisada) (en adelante “el informe de reestructuración”).
A menos que se especifique otra cosa en la presente respuesta, todos los valores se mantienen en dos decimales y, en caso de discrepancia entre la suma de los valores de los subtemas y el final del total, se redondean.
Problema
Se invita al solicitante a que proporcione información adicional sobre las razones por las que el rendimiento de los activos subyacentes en 2022 es inferior a las previsiones de evaluación y su cumplimiento. Se invita a los asesores financieros independientes y a los abogados a que verifiquen y emitan opiniones claras.
Respuesta:
Razones por las que el rendimiento comprometido de los activos subyacentes en 2022 es inferior a las previsiones de evaluación
1. Rendimiento de los compromisos de activos subyacentes
According to the Performance commitment Compensation agreement signed between the company and Mining and Metallurgy Group, Xie Anton, Xu zhibo, Lu zhiang, Xia Junhui, xiong jiazheng, Zhang xingen, LI Yong, Wang Yangyang and Liu chengqiang, the Performance Compensation period of this Transaction is 2022, 2023 and 2024. El deudor de la compensación por el rendimiento se compromete a que el beneficio neto de la empresa objeto de la auditoría realizada por la institución de auditoría con calificación comercial relacionada con los valores y futuros en 2022, 2023 y 2024 no sea inferior a 12.435,1 millones de yuan, 14.290,1 millones de yuan y 15.484,1 millones de yuan, respectivamente. Todos los beneficios netos mencionados se determinarán sobre la base de los beneficios de la empresa objeto después de deducir las pérdidas y ganancias no recurrentes.
2. Estado de las previsiones de evaluación de los activos subyacentes
De acuerdo con el informe de evaluación de activos emitido por los activos chinos, los beneficios previstos de la empresa objeto para 2022 – 2024 son los siguientes:
Unidad: 10.000 yuan
Project 2022 Forecast 2023 Forecast 2024 Forecast
Ingresos de explotación 15.269,23 16.561,93 17.855,33
Menos: gastos de funcionamiento 119303212904071392336
Impuestos comerciales 169,13 178,96 184,88
Gastos de funcionamiento 415,91 445,95 477,38
Gastos de gestión 709,74 753,54 801,43
Gastos de I + D 706,53 762,48 820,77
Gastos financieros 2,63 2,76 2,89
Pérdida por deterioro del crédito
Pérdida por deterioro del valor de los activos
Más: otros ingresos 256,90, –
Project 2022 Forecast 2023 Forecast 2024 Forecast
Ingresos de inversión
Ingresos por variaciones del valor razonable
Ganancias cambiarias
Ingresos procedentes de la enajenación de activos
Beneficios de explotación 1.591,87 1.514,17 1.644,62
Más: ingresos y gastos no operacionales
Beneficios totales 1.591,87 1.514,17 1.644,62
Menos: gastos del impuesto sobre la renta 130,00 85,16 96,21
Beneficio neto 1.461,87 1.429,01 1.548,41
Entre ellos, otros ingresos previstos para 2022 son las subvenciones gubernamentales que Zhuzhou Torch espera obtener sobre la base de los documentos aprobados y publicados, que pertenecen a las pérdidas y ganancias no recurrentes estipuladas en el anuncio explicativo No. 1 sobre la divulgación de información de las empresas que cotizan en bolsa – pérdidas y ganancias no recurrentes.
3. Razones por las que el rendimiento del compromiso del activo subyacente es inferior al beneficio neto previsto
Sobre la base de los activos chinos en el informe de evaluación de activos, tanto las empresas que cotizan en bolsa como los deudores de los compromisos de rendimiento consideran que las subvenciones gubernamentales previstas para 2022 son pérdidas y ganancias no recurrentes, y están de acuerdo en que los deudores de la compensación de los resultados deduzcan los efectos de las Pérdidas y ganancias no recurrentes antes mencionados al determinar el rendimiento de los compromisos para 2022, y que el rendimiento de los compromisos para 2022 no sea inferior al beneficio neto después de deducir las pérdidas y ganancias no recurrentes previstas en la evaluación. El proceso de cálculo de los indicadores pertinentes del desempeño de los compromisos es el siguiente:
Unidad: 10.000 yuan
Descripción del cálculo del proyecto previsión 2022 previsión 2023 previsión 2024
Beneficio neto proyectado a 146187142901154841
Pérdidas y ganancias no recurrentes b 256,90 –
Pérdidas no recurrentes después de impuestos C = B (1 – 15%) 218,36 – deducción de beneficios a menos que se produzcan pérdidas recurrentes
Beneficio neto previsto después del beneficio d = a – C 124351142901154841 beneficio neto
En resumen, la razón por la que el rendimiento del compromiso en 2022 es inferior al beneficio neto previsto es que el índice de rendimiento del compromiso del activo subyacente se determina sobre la base del beneficio neto previsto después de deducir las pérdidas y ganancias no recurrentes.
Ii) cumplimiento de los compromisos de los activos subyacentes en 2022 por debajo de las previsiones de evaluación
De conformidad con el artículo 35 de las medidas de gestión de la reestructuración, “cuando los activos que se vayan a comprar se evalúen o valoren sobre la base de las expectativas de ingresos futuros, como el método del valor actual de los ingresos, el método de desarrollo hipotético, etc., y se utilicen como base de referencia para La fijación de precios, la contraparte celebrará un acuerdo de compensación claro y viable con la empresa que cotiza en bolsa sobre la situación en que los beneficios reales de los activos pertinentes sean inferiores a los beneficios previstos”.
Las directrices para la aplicación de las normas de supervisión no. 1 sobre la compensación por el desempeño y los incentivos en la reorganización de activos importantes de las empresas que cotizan en bolsa son las siguientes: “Cuando los activos que se vayan a comprar se evalúen o valoren el método del valor actual de los ingresos, el método de desarrollo hipotético y otros métodos de valoración basados en las expectativas de ingresos futuros, el número de acciones que se compensarán cada año será el siguiente: importe de la indemnización actual = (beneficio neto acumulado comprometido Al final del período en curso – beneficio neto acumulado al final del período en curso) / suma de los beneficios netos previstos para cada año durante el período de indemnización × Valoración de las transacciones de activos que deben comprarse – importe acumulado compensado
… los beneficios netos mencionados se determinarán sobre la base de los beneficios después de deducir las pérdidas y ganancias no recurrentes de los activos que se vayan a comprar. ” Los indicadores de rendimiento de los compromisos de activos subyacentes acordados en el Acuerdo de compensación de los compromisos de rendimiento entre la empresa y el deudor se determinarán sobre la base del beneficio neto previsto después de deducir las pérdidas y ganancias no recurrentes. Al mismo tiempo, el cumplimiento del compromiso de rendimiento y el método de cálculo de la obligación de indemnización del deudor de la indemnización por rendimiento durante el período de la indemnización por rendimiento se basarán en el beneficio neto después de deducir las pérdidas y ganancias no recurrentes determinadas en el informe especial de auditoría. Por consiguiente, las disposiciones pertinentes del Acuerdo de indemnización por compromisos de rendimiento se ajustan a las normas y reglamentos mencionados.
En resumen, el rendimiento de los compromisos de los activos subyacentes en 2022 es inferior a las previsiones de evaluación, de conformidad con las “medidas de gestión de la reestructuración” y las “Directrices para la aplicación de las normas de supervisión – No. 1” sobre la indemnización por el desempeño de las disposiciones pertinentes, los compromisos de rendimiento convenidos en el cumplimiento legítimo.
Acuerdo sobre el ajuste de los beneficios netos prometidos de conformidad con la supervisión en el Acuerdo de compensación de los compromisos de rendimiento
De conformidad con el Acuerdo de compensación del compromiso de rendimiento, las empresas que cotizan en bolsa y los deudores de compensación del rendimiento están de acuerdo en que, en caso de que la c
Divulgación complementaria
La empresa ha hecho una divulgación adicional de lo anterior en el informe de reestructuración “5 (ⅵ),” las razones por las que el rendimiento de los activos subyacentes en 2022 es inferior a las previsiones de evaluación y su cumplimiento “.
Opiniones de verificación del asesor financiero independiente y del Asesor Jurídico
Tras la verificación, el asesor financiero independiente consideró que:
El índice de rendimiento del compromiso del activo subyacente se determina sobre la base del beneficio neto previsto después de deducir las pérdidas y ganancias no recurrentes, y la razón por la que el rendimiento del compromiso en 2022 es inferior al beneficio neto previsto es que se deduce el efecto de las pérdidas y ganancias no recurrentes en 2022.
El rendimiento del compromiso de los activos subyacentes en 2022 es inferior a las previsiones de evaluación, y no hay violación de las medidas de gestión de la reorganización de los activos materiales de las empresas que cotizan en bolsa, las directrices para la aplicación de las normas de supervisión – No. 1 y otras leyes y reglamentos pertinentes, as í como de las disposiciones pertinentes de los documentos normativos de la c
(no hay texto)
