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Beijing Dacheng Law Firm
Sobre Bgrimm Technology Co.Ltd(600980)
Ajuste de los activos adquiridos mediante la emisión de acciones tras la distribución anual de los derechos e intereses en 2021
Precio de emisión y número de acciones
Dictámenes jurídicos especiales
A: Bgrimm Technology Co.Ltd(600980)
De conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China, la Ley de valores de la República Popular China, las medidas administrativas para la reorganización de los activos materiales de las empresas que cotizan en bolsa y otras leyes, reglamentos administrativos, reglamentos departamentales y otros documentos normativos (en lo sucesivo denominados “leyes y reglamentos”), Beijing Dacheng law firm (en lo sucesivo denominados “la bolsa”) acepta la Comisión de Bgrimm Technology Co.Ltd(600980) (en lo sucesivo denominados “la empresa”), Actuar como asesor jurídico especial para la emisión de acciones, el pago en efectivo para la compra de activos y la recaudación de fondos de apoyo y las transacciones conexas (en adelante, “esta transacción”).
El 19 de abril de 2022, sobre la base de la verificación de las cuestiones relacionadas con esta transacción, The Lawyers issued the legal opinion of Beijing Dacheng law firm on the issuance of shares and payment of cash to buy assets and raise Supporting funds and related transactions (hereinafter referred to as “Legal opinion”) and the legal opinion of Beijing Dacheng law firm on the exemption of offering by Mining and Metallurgy Technology Group Co., Ltd. (hereinafter referred to as “Legal Opinion on exemption of offering”). El 29 de abril de 2022, los abogados emitieron las opiniones especiales de verificación del bufete de abogados Dacheng de Beijing sobre la emisión de acciones y el pago en efectivo para la compra de activos y la recaudación de fondos de apoyo, as í como sobre el informe de autoevaluación de las transacciones de acciones de las personas con información privilegiada relacionada con las transacciones conexas (en adelante, “las opiniones especiales de verificación del informe de autoevaluación”). El 15 de junio de 2022, de conformidad con los resultados de la octava reunión de la Comisión de fusiones y adquisiciones de la Comisión Reguladora de valores de China en 2022, los abogados de la bolsa emitieron las opiniones especiales de verificación del bufete de abogados Dacheng de Beijing sobre la emisión de acciones y el pago de efectivo para la compra de activos y la recaudación de fondos de apoyo y las opiniones especiales de verificación de la Comisión de fusiones y adquisiciones sobre transacciones conexas (en adelante, las “opiniones especiales de verificación de las opiniones de auditoría”).
Considerando que la junta general anual de accionistas de 2021, celebrada el 16 de mayo de 2022, ha examinado y aprobado el plan anual de distribución de beneficios de la empresa para 2021, La Bolsa emite ahora una opinión jurídica especial de Beijing Dacheng law firm sobre el ajuste del precio de emisión de acciones y la cantidad de activos adquiridos mediante la emisión de acciones después de la distribución anual de los derechos e intereses en 2021 (en adelante denominada “opinión jurídica especial”), a menos que se especifique otra cosa, La bolsa ha emitido una opinión jurídica especial sobre el ajuste del precio de emisión de acciones y la cantidad de activos adquiridos mediante la emisión de acciones después de la distribución anual de los derechos e intereses en 2021. Las declaraciones de la opinión jurídica también se aplican a la opinión jurídica especial, que tiene el mismo significado que las mismas palabras. En caso de incompatibilidad entre el contenido de la opinión jurídica y la opinión jurídica especial, prevalecerá la opinión jurídica especial.
El presente dictamen jurídico especial se utiliza únicamente a los efectos de esta transacción y no puede utilizarse para ningún otro fin.
La Bolsa está de acuerdo en que el presente dictamen jurídico especial se considerará un documento legal necesario para la bolsa y se presentará junto con otros materiales de declaración, y asumirá la responsabilidad jurídica por el dictamen jurídico emitido de conformidad con la ley.
Sobre la base de lo que antecede, de conformidad con las normas profesionales, las normas éticas y el espíritu de diligencia debida reconocidos por la profesión jurídica, la bolsa emite las siguientes opiniones jurídicas especiales:
Contenido principal del plan de transacciones
De conformidad con el contenido examinado y aprobado en la séptima reunión del séptimo Consejo de Administración y la décima reunión del séptimo Consejo de Administración, as í como en la junta general anual de accionistas de 2021, la empresa tiene la intención de comprar Mineral & Metallurgical Science and Technology Group Co., Ltd., Zhuzhou Zhonghe Enterprise Management Partnership (Limited Partnership), Xie antong, Xu zhibo, Zhuzhou qiyuan Enterprise Management Partnership (Limited Partnership), Lu zhiang, etc. mediante la emisión de acciones y el pago de efectivo. Xia Junhui, xiong jiazheng, Zhang xingen, LI Yong, Wang Yangyang, Liu chengqiang juntos poseen el 100% de las acciones de Zhuzhou Torch. Después de esta transacción, Zhuzhou Torch se convertirá en una filial de propiedad total de la empresa cotizada. Al mismo tiempo, la empresa tiene la intención de recaudar fondos de apoyo para la emisión privada de acciones por no más de 35 inversores específicos cualificados, incluido el grupo minero y metalúrgico, y el total de fondos de apoyo recaudados no excederá de 68 millones de yuan.
De conformidad con el plan de negociación aprobado en la reunión mencionada, la contraprestación de la transacción se pagará a la contraparte mediante la emisión de acciones y el pago en efectivo. Tras el Consenso de todas las Partes y de conformidad con el acuerdo complementario del Acuerdo sobre la emisión de acciones para la compra de activos, el método de pago de la contraprestación de esta transacción es el siguiente:
Unidad: 10.000 yuan, acciones
Una referencia pública.
Consideración de las transacciones ordinarias
Pago en efectivo de las aportaciones de capital de la División de aportaciones de capital de la División de contraparte
Número total cantidad emitida cantidad proporcional cantidad pagada cantidad
1 grupo minero y metalúrgico 852,78 60,06% 11.153,31 – 11.153,31 7.887772
2 Administración Pública 141,00 9,93% 184411 368,82147528 10 43 341
3 Shea Anton 100,00 7,04% 130788 261,58 1 046,30 739958
4 Xu zhibo 84,00 5,92% 109862 219,72 878,89621565
5 Gestión Empresarial original 64,00 4,51% 837,04 167,41 669,63 473573
6 ruzhiang 40,00 2,82% 523,15 104,63 418,52 295983
7 Xia Junhui 30,00 2,11% 392,36 78,47 313,89 221987
8 economía doméstica de osos 30,00 2,11% 392,36 78,47 313,89 221987
9 nuevas raíces 20,00 1,41% 261,58 52,32 209,26 147991
10 LI Yong 20,00 1,41% 261,58 52,32 209,26 147991
11 Wang Yangyang 20,00 1,41% 261,58 52,32 209,26 147991
12 Liu chengqiang 18,00 1,27% 235,42 47,08 188,33133192
Total 141978 100,00% 18568971483131708584120833331
La fecha de referencia para la fijación de precios de los activos adquiridos mediante la emisión de acciones es el 17 de noviembre de 2021.
El precio de emisión de las acciones de compra de activos es de 14,14 Yuan / acción, y el número de acciones emitidas es de 12083331 acciones.
Ejecución de la distribución anual de los derechos e intereses de la empresa en 2021
De acuerdo con el “Plan de distribución de beneficios de la empresa 2021” examinado y aprobado por la junta general anual de accionistas de 2021, la empresa distribuye un dividendo en efectivo de 0048 Yuan (incluido el impuesto) por acción a todos los accionistas de la empresa registrados en la sucursal de Shanghai de China Securities depository and Clearing Co., Ltd. Después de que la bolsa de Shanghai cerrara en la tarde del 14 de junio de 2022. El dividendo en efectivo total fue de 8.295749,95 Yuan.
De conformidad con el anuncio de ejecución de la distribución anual de los derechos e intereses en 2021, publicado el 8 de junio de 2022, la fecha de registro de la distribución anual de los derechos e intereses en 2021 es el 14 de junio de 2022 y la fecha de eliminación de los intereses es el 15 de junio de 2022. El plan de distribución de beneficios mencionado se completó el 15 de junio de 2022.
Ajuste del precio de emisión y de la cantidad de emisión en el marco del presente plan de negociación
Ajuste del precio de emisión
De conformidad con el plan de negociación, si entre la fecha de referencia de la fijación de precios de las acciones de la empresa y la fecha de emisión se producen cuestiones como la distribución de dividendos, la entrega de dividendos, la conversión de la reserva de capital en capital social, etc., el precio de emisión de las acciones de la empresa se ajustará en consecuencia de conformidad con las normas pertinentes de la Comisión Reguladora de valores de China y la bolsa de valores de Shanghai.
Por lo tanto, el precio de emisión ajustado después de la compra de los activos de la emisión de acciones es: 14,14 – 0048 = 14,10 Yuan / Acción (redondeo hacia arriba para mantener dos decimales).
Ii) ajuste del número de emisiones
De conformidad con el presente plan de negociación, el número de acciones emitidas se ajustará en consecuencia si entre la fecha de referencia de la fijación de precios y la fecha de emisión de los activos adquiridos por las acciones emitidas y la fecha de emisión se produce la distribución de dividendos, la emisión de acciones de bonificación, la conversión del Fondo de reserva de capital en capital social, etc.
El número de acciones emitidas para la compra de activos mediante la emisión de acciones es el total del número de acciones emitidas por la sociedad cotizada para pagar la contraprestación de las acciones a la contraparte. El número de acciones emitidas por la empresa que cotiza en bolsa para pagar la contraprestación de las acciones a una sola contraparte se calculará dividiendo la contraprestación de las acciones adquiridas por la contraparte por el precio de emisión, y el número de acciones emitidas se calculará con precisión a las acciones, y la parte inferior a una acción se redondeará.
Por consiguiente, sobre la base del precio de emisión ajustado, el número total de acciones emitidas que compran activos ajustados asciende a 1.217610 acciones, como sigue:
Número de serie número de emisión (acciones) de la contraparte antes del ajuste número de emisión (acciones) después del ajuste número de emisión (acciones)
1 grupo minero y metalúrgico 78877727910148
2 Administración Pública 10433411046301
3 Xie Anton 739958742057
Xu zhibo 621565623328
5 Gestión Empresarial inicial 473573 474916
6 ruzhiang 295983296823
7 Xia Junhui 221987222617
8 Bear Household Service 221987222617
Nueve nuevas raíces 147991148411
10 LI Yong 147991148411
11 Wang Yangyang 147991148411
12 Liu chengqiang
