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Beijing Dacheng Law Firm
Sobre Bgrimm Technology Co.Ltd(600980)
Emitir acciones y pagar en efectivo para comprar activos y recaudar fondos complementarios
Observaciones de la Comisión de fusiones y adquisiciones sobre cuestiones relacionadas con las transacciones con partes vinculadas
Dictámenes especiales de verificación
A: Bgrimm Technology Co.Ltd(600980)
De conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China, la Ley de valores de la República Popular China, las medidas administrativas para la reorganización de los activos materiales de las empresas que cotizan en bolsa y otras leyes, reglamentos administrativos, reglamentos departamentales y otros documentos normativos (en lo sucesivo denominados “leyes y reglamentos”), Beijing Dacheng law firm (en lo sucesivo denominados “la bolsa”) acepta la Comisión de Bgrimm Technology Co.Ltd(600980) (en lo sucesivo denominados “la empresa”), Actuar como asesor jurídico especial para la emisión de acciones, el pago en efectivo para la compra de activos y la recaudación de fondos de apoyo y las transacciones conexas (en adelante, “esta transacción”).
El 19 de abril de 2022, sobre la base de la verificación de las cuestiones relacionadas con esta transacción, The Lawyers issued the legal opinion of Beijing Dacheng law firm on the issuance of shares and payment of cash to buy assets and raise Supporting funds and related transactions (hereinafter referred to as “Legal opinion”) and the legal opinion of Beijing Dacheng law firm on the exemption of offering by Mining and Metallurgy Technology Group Co., Ltd. (hereinafter referred to as “Legal Opinion on exemption of offering”). El 29 de abril de 2022 se emitieron las opiniones especiales de verificación del bufete de abogados Dacheng de Beijing sobre la emisión de acciones y el pago en efectivo para la compra de activos y la recaudación de fondos de apoyo, as í como sobre el informe de autoevaluación de las transacciones de acciones de las personas con información privilegiada relacionada con Las transacciones conexas (en adelante, “las opiniones especiales de verificación del informe de autoevaluación”).
El 9 de junio de 2022, el Comité de examen de fusiones y adquisiciones de empresas que cotizan en bolsa de la Comisión Reguladora de valores de China (en adelante, el Comité de examen de fusiones y adquisiciones) celebró su octava reunión en 2022 para examinar y aprobar la transacción. De conformidad con las opiniones de auditoría de la Comisión de fusiones y adquisiciones y los requisitos conexos, se emiten las presentes opiniones especiales de verificación del bufete de abogados Dacheng de Beijing sobre la emisión de acciones y el pago de efectivo para la compra de activos y la recaudación de fondos de apoyo y las opiniones de auditoría de la Comisión de fusiones y adquisiciones sobre transacciones conexas (en adelante denominadas “opiniones especiales de verificación”).
A menos que se indique otra cosa en la presente opinión especial de verificación, los términos, definiciones y abreviaturas pertinentes utilizados en la presente opinión especial de verificación tienen el mismo significado o dirección que los términos, definiciones y abreviaturas de la opinión jurídica, la opinión jurídica sobre la exención de la oferta y la opinión especial de verificación sobre El informe de autoevaluación. Las premisas, declaraciones e hipótesis de la opinión jurídica emitida por los abogados en la opinión jurídica, la opinión jurídica sobre la exención de la oferta y la opinión especial sobre la verificación de los informes de autoevaluación también se aplicarán a la opinión especial sobre la verificación.
Esta “opinión especial de verificación” se utiliza únicamente a los efectos de esta transacción y no puede utilizarse para ningún otro fin.
Sobre la base de lo que antecede, de conformidad con las normas profesionales reconocidas, las normas éticas y el espíritu de diligencia debida de la profesión jurídica, los abogados emitieron las siguientes opiniones especiales de verificación:
Problema
Se invita al solicitante a que proporcione información adicional sobre las razones por las que el rendimiento de los activos subyacentes en 2022 es inferior a las previsiones de evaluación y su cumplimiento. Se invita a los asesores financieros independientes y a los abogados a que verifiquen y emitan opiniones claras.
[respuesta]
Razones por las que el rendimiento de los compromisos del activo subyacente en 2022 es inferior a las previsiones de evaluación
Rendimiento de los compromisos de activos subyacentes
According to the Performance commitment Compensation agreement signed between the company and Mining and Metallurgy Group, Xie Anton, Xu zhibo, Lu zhiang, Xia Junhui, xiong jiazheng, Zhang xingen, LI Yong, Wang Yangyang and Liu chengqiang, the Performance Compensation period of this Transaction is 2022, 2023 and 2024. El deudor de la compensación por el rendimiento se compromete a que el beneficio neto de la empresa objeto de la auditoría realizada por la institución de auditoría con calificación comercial relacionada con los valores y futuros en 2022, 2023 y 2024 no sea inferior a 12.435,1 millones de yuan, 14.290,1 millones de yuan y 15.484,1 millones de yuan, respectivamente. Todos los beneficios netos mencionados se determinarán sobre la base de los beneficios de la empresa objeto después de deducir las pérdidas y ganancias no recurrentes.
Ii) previsión de la evaluación de los activos subyacentes
De acuerdo con el informe de evaluación de activos publicado por la evaluación de la inversión China, el beneficio neto proyectado de 2022 a 2024 de la empresa destinataria es el siguiente:
Unidad: 10.000 yuan
Project 2022 Forecast 2023 Forecast 2024 Forecast
Ingresos de explotación 15.269,23 16.561,93 17.855,33
Menos: gastos de funcionamiento 119303212904071392336
Impuestos comerciales 169,13 178,96 184,88
Gastos de funcionamiento 415,91 445,95 477,38
Gastos de gestión 709,74 753,54 801,43
Gastos de I + D 706,53 762,48 820,77
Gastos financieros 2,63 2,76 2,89
Pérdida por deterioro del crédito
Pérdida por deterioro del valor de los activos
Más: otros ingresos 256,90, –
Ingresos de inversión
Ingresos por variaciones del valor razonable
Ganancias cambiarias
Project 2022 Forecast 2023 Forecast 2024 Forecast
Ingresos procedentes de la enajenación de activos
Beneficios de explotación 1.591,87 1.514,17 1.644,62
Más: ingresos y gastos no operacionales
Beneficios totales 1.591,87 1.514,17 1.644,62
Menos: gastos del impuesto sobre la renta 130,00 85,16 96,21
Beneficio neto 1.461,87 1.429,01 1.548,41
Entre ellos, otros ingresos previstos para 2022 son las subvenciones gubernamentales que Zhuzhou Torch espera obtener sobre la base de los documentos aprobados y publicados, que pertenecen a las pérdidas y ganancias no recurrentes estipuladas en el anuncio explicativo No. 1 sobre la divulgación de información de las empresas que cotizan en bolsa – pérdidas y ganancias no recurrentes.
Iii) razones por las que el rendimiento de los compromisos de activos subyacentes es inferior al beneficio neto previsto
En el informe de evaluación de activos, las subvenciones gubernamentales previstas para 2022 pertenecen a pérdidas y ganancias no recurrentes, las empresas que cotizan en bolsa y los deudores de los compromisos de rendimiento sobre la base de la evaluación de la financiación China, y están de acuerdo en que los deudores de los compromisos de rendimiento deducirán las pérdidas y ganancias no recurrentes antes mencionadas al determinar el rendimiento de los compromisos para 2022, y el rendimiento de los compromisos para 2022 no será inferior al beneficio neto después de deducir las pérdidas y ganancias no recurrentes previstas en la evaluación. El proceso de cálculo de los indicadores pertinentes del desempeño de los compromisos es el siguiente:
Unidad: 10.000 yuan
Descripción del cálculo del proyecto previsión 2022 previsión 2023 previsión 2024
Beneficio neto proyectado a 146187142901154841
Pérdidas y ganancias no recurrentes b 256,90 –
P & l no recurrente después de impuestos C = B (1 – 15%) 218,36 –
Deducción de las pérdidas y ganancias no recurrentes
Beneficio neto proyectado después de D = a – C 124351142901154841
En resumen, la razón por la que el rendimiento de los compromisos en 2022 es inferior al beneficio neto previsto es que el índice de rendimiento de los compromisos se determina sobre la base del beneficio neto previsto después de deducir las pérdidas y ganancias no recurrentes.
Cumplimiento de los compromisos del activo subyacente en 2022 por debajo de las previsiones de evaluación
El párrafo 1 del artículo 35 de las medidas de gestión de la reorganización dispone lo siguiente: “cuando los activos que vayan a comprarse se se evalúen o valoren mediante el método del valor actual de los ingresos, el método de desarrollo hipotético y otros métodos basados en las expectativas de ingresos futuros y se utilicen como base de referencia para La fijación de precios,… La contraparte firmará un acuerdo de compensación claro y viable con la empresa que cotiza en bolsa sobre la situación en que los beneficios reales de los activos pertinentes sean inferiores a los beneficios previstos”.
Las directrices para la aplicación de las normas de supervisión no. 1 sobre la compensación por el rendimiento y los incentivos en la reorganización de los activos importantes de las empresas que cotizan en bolsa son las siguientes: “cuando los activos que se vayan a comprar se evalúen o valoren mediante el método del valor actual de los ingresos, el Método de desarrollo hipotético y otros métodos de valoración basados en la expectativa de ingresos futuros, el número de acciones que se compensarán cada año será el siguiente: importe de la compensación actual =” (beneficio neto acumulado comprometido al final del período en curso – beneficio neto acumulado realizado al final del período) / suma de los beneficios netos previstos para cada año durante el período de indemnización × Valoración de las transacciones de activos que se van a comprar – importe acumulado compensado…
Los beneficios netos mencionados se determinarán sobre la base de los beneficios después de deducir las pérdidas y ganancias no recurrentes de los activos que se vayan a comprar. “
Los indicadores de rendimiento de los compromisos de activos subyacentes acordados en el Acuerdo de compensación de los compromisos de rendimiento entre la empresa y el deudor se determinarán sobre la base del beneficio neto previsto después de deducir las pérdidas y ganancias no recurrentes. Al mismo tiempo, el cumplimiento del compromiso de rendimiento y el método de cálculo de la obligación de indemnización del deudor de la indemnización por rendimiento durante el período de la indemnización por rendimiento se basarán en el beneficio neto después de deducir las pérdidas y ganancias no recurrentes determinadas en el informe especial de auditoría. Por consiguiente, los compromisos de rendimiento del Acuerdo de indemnización por compromisos de rendimiento se ajustan a las disposiciones anteriores.
En resumen, el rendimiento de los compromisos de la empresa destinataria en 2022 es inferior a las previsiones de evaluación, de conformidad con las “medidas de gestión de la reestructuración” y las “Directrices para la aplicación de las normas de supervisión – categoría de cotización No. 1” sobre la indemnización por el rendimiento de las disposiciones pertinentes, el compromiso de rendimiento acordado con el cumplimiento legítimo.
Acuerdo sobre el ajuste reglamentario de los beneficios netos prometidos en el Acuerdo de compensación de los compromisos de rendimiento
De conformidad con el Acuerdo de compensación del compromiso de rendimiento, las empresas que cotizan en bolsa y los deudores de compensación del rendimiento están de acuerdo en que, en caso de que la c
Opiniones de verificación
Tras la verificación, el abogado de la bolsa considera que:
El índice de rendimiento del compromiso del activo subyacente se determina sobre la base del beneficio neto previsto después de deducir las pérdidas y ganancias no recurrentes, y la razón por la que el rendimiento del compromiso en 2022 es inferior al beneficio neto previsto es que se deduce el efecto de las pérdidas y ganancias no recurrentes en 2022.
Rendimiento comprometido de los activos subyacentes en 2022
