Shennan Norinco International Cooperation Ltd(000065) 6 Co., Ltd.
Sistema de gestión de filiales
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 con el fin de fortalecer la gestión de las filiales por shennan Norinco International Cooperation Ltd(000065) 6 \ \ \ El presente sistema se formula de conformidad con las normas de la bolsa de Shenzhen sobre la cotización de acciones, las directrices de la bolsa de Shenzhen sobre la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa no. 1 – funcionamiento normalizado de las empresas que cotizan en bolsa de la Junta Principal, los documentos normativos y los Estatutos de shennan Norinco International Cooperation Ltd(000065) \
Artículo 2 El presente sistema se aplicará a todas las filiales a las que pertenezca la sociedad.
Artículo 3 las filiales a que se hace referencia en el presente sistema se refieren a las empresas de propiedad total de la sociedad, o a las empresas, filiales de la sociedad y otros inversores que inviertan conjuntamente y posean más del 50% de las acciones de la sociedad o filiales, o a las empresas que, aunque posean menos del 50% de las acciones, puedan controlarlas efectivamente.
Artículo 4 la sociedad, como accionista de una filial, gozará del derecho a los ingresos de los activos de la filial, el derecho a adoptar decisiones sobre cuestiones importantes, el derecho de voto de los altos directivos (incluidos los directores, supervisores y administradores) y el derecho a la supervisión de la auditoría financiera de acuerdo con el capital invertido por la sociedad en la filial.
Artículo 5 la sociedad ejercerá plenamente los derechos de gestión y voto sobre el nombramiento y la destitución del personal directivo superior de las filiales, la adopción de decisiones sobre cuestiones importantes (incluidas, entre otras cosas, la inversión en acciones, la inversión en derechos de acreedor, la inversión en activos fijos importantes, la inversión en proyectos importantes, etc.), el presupuesto operativo anual y la evaluación, y al mismo tiempo concederá a los administradores de las filiales la autonomía de la gestión diaria para garantizar el desarrollo ordenado, normalizado y saludable de las filiales.
Artículo 6 la empresa reforzará la supervisión y gestión de la inversión de capital, el funcionamiento y los ingresos de sus filiales, y bajo la administración unificada de la empresa, las filiales organizarán independientemente actividades de producción y funcionamiento de conformidad con las necesidades del mercado y las normas de gestión de la empresa, y se esforzarán por mejorar la eficiencia operativa y los beneficios económicos de sus activos. La estrategia y el plan de desarrollo de las filiales deben ajustarse a la estrategia y el plan generales de desarrollo formulados por la empresa.
Artículo 7 cuando una filial controle otras sociedades, establecerá, con referencia a este sistema, un sistema de control de la gestión de sus filiales.
Artículo 8 los departamentos funcionales de la sociedad y los directores, supervisores y altos directivos designados por la sociedad a sus filiales
Capítulo II Establecimiento de filiales
Artículo 9 para el establecimiento de una filial o la formación de una filial mediante fusión y adquisición, se presentará un informe de análisis de viabilidad de la inversión, que se examinará y aprobará de conformidad con la autoridad prescrita en los Estatutos de la sociedad tras la demostración de la inversión realizada por la sociedad.
Artículo 10 las filiales, de conformidad con las disposiciones del derecho de sociedades y las leyes y reglamentos pertinentes, establecerán y mejorarán la estructura de Gobierno y el sistema operativo de las personas jurídicas y aceptarán conscientemente la inspección y supervisión del trabajo de la empresa.
Artículo 11 la redacción y revisión de los Estatutos de las filiales correrán a cargo del Grupo Preparatorio de las filiales y del Departamento de Asuntos Jurídicos de las empresas, que se aplicarán tras su examen y aprobación por la Junta de accionistas de las filiales y se presentarán al Departamento Administrativo de Industria y comercio del lugar en que se encuentre la filial y al Departamento de Asuntos de valores de la empresa para que consten en acta.
Artículo 12 las filiales establecerán, de conformidad con las disposiciones pertinentes de sus estatutos, una Junta de accionistas (Junta General), una Junta de directores y una Junta de supervisores. Según sus propias circunstancias, una filial no puede tener un Consejo de Administración o un Consejo de supervisión, sino sólo un Director Ejecutivo o uno o dos supervisores.
Artículo 13 los textos importantes de las resoluciones de la Junta de accionistas, las resoluciones del Consejo de Administración, los acuerdos de cooperación, los Estatutos de la sociedad, la licencia comercial (fotocopia), el certificado de código de organización de la persona jurídica de la empresa (fotocopia), el modelo de sello y el certificado de Calificación (fotocopia) de las filiales se conservarán debidamente de conformidad con las disposiciones pertinentes y se presentarán al Ministerio de valores de la sociedad para que conste en acta.
Capítulo III Gestión de la delegación de personal
Artículo 14 de conformidad con los requisitos para el control de los activos de las filiales y el funcionamiento normal de las empresas que cotizan en bolsa, la sociedad ejercerá los derechos de los inversores mediante el nombramiento de directores, supervisores y altos directivos importantes y la supervisión diaria de las filiales, y supervisará y gestionará las filiales.
Artículo 15 las personas nombradas como directores, supervisores y altos directivos de las filiales deberán cumplir las disposiciones del derecho de sociedades y los Estatutos de las filiales relativas a las condiciones de empleo de los directores, supervisores y altos directivos.
Artículo 16 procedimiento de nombramiento de directores, supervisores y altos directivos
Los directores, supervisores o directores generales de la sociedad recomendarán al Comité de nombramientos del Consejo de Administración de la sociedad los nombres de los directores, supervisores y altos directivos de la sociedad filial, de conformidad con las necesidades de funcionamiento de la sociedad filial.
El Comité de nombramientos del Consejo de Administración de la empresa se reunirá para evaluar y examinar a los candidatos recomendados de conformidad con los requisitos pertinentes de calificación y decidir la lista de nombramientos.
Presentar al Consejo de accionistas y al Consejo de Administración de la filial para su examen y confirmación de conformidad con los procedimientos establecidos en los Estatutos de la filial.
Artículo 17 El Presidente o el Director General, el Director Financiero y otros altos directivos importantes de una filial de propiedad total o de cartera serán nombrados por la sociedad; Los directores, supervisores y altos directivos de las filiales participantes serán nombrados de conformidad con la proporción de sus aportaciones de capital o las disposiciones de los Estatutos de las sociedades participantes.
Artículo 18 los directores, supervisores y altos directivos asignados por la sociedad a sus filiales desempeñarán las siguientes funciones:
Asumir las obligaciones y responsabilidades correspondientes de los directores, supervisores y altos directivos de conformidad con la ley;
Instar a las filiales a que cumplan escrupulosamente las leyes y reglamentos pertinentes del Estado, operen de conformidad con la ley y funcionen de manera normalizada;
Mantener fielmente y diligentemente los intereses de la sociedad anónima en sus filiales, coordinar la labor conexa de la sociedad y sus filiales, garantizar la aplicación de la estrategia de desarrollo de la sociedad y las resoluciones de la Junta General de accionistas y del Consejo de Administración;
Iv) comunicarse con la sociedad de antemano y recabar las opiniones de la sociedad sobre las cuestiones examinadas por la Junta de accionistas (Junta General) o el Consejo de Administración o el Consejo de supervisión de la sociedad filial;
Informar periódicamente o a petición de la empresa sobre la producción y el funcionamiento de sus filiales e informar oportunamente a la empresa sobre las cuestiones importantes estipuladas en el sistema de gestión de la divulgación de información;
Otros trabajos requeridos por la empresa.
Artículo 19 la Junta General de accionistas de una sociedad filial estará representada por un representante designado por el Presidente del Consejo de Administración, que ejercerá el derecho de voto dentro del ámbito autorizado de conformidad con las instrucciones de la sociedad.
Artículo 20 los directores, supervisores, altos directivos y representantes de las acciones asignadas por la sociedad a sus filiales cumplirán estrictamente las disposiciones de las leyes y reglamentos administrativos, tendrán la obligación de ser fieles y diligentes con la sociedad y con la sociedad que ocupe el cargo, no podrán utilizar su poder para obtener beneficios personales, no podrán utilizar su poder para aceptar sobornos u otros ingresos ilícitos y no podrán apropiarse indebidamente de los bienes de la sociedad que ocupe el cargo.
Artículo 21 si un Director, supervisor o directivo superior asignado por la sociedad a una filial no es competente para su trabajo o, en violación de las disposiciones pertinentes, ya no es apto para ocupar ese puesto, será destituido y sustituido por el Comité de nombramientos del Consejo de Administración de la sociedad tras su aprobación.
Capítulo IV gestión empresarial
Artículo 22 las filiales deben operar de conformidad con la ley y regular sus actividades cotidianas, y no pueden realizar operaciones comerciales en violación de las leyes, reglamentos y disposiciones de la empresa del Estado.
Artículo 23 las filiales, de conformidad con las leyes y reglamentos pertinentes y los requisitos de las disposiciones pertinentes de la empresa, mejorarán y perfeccionarán todos los sistemas de gestión, aclararán las responsabilidades de los departamentos internos de gestión y funcionamiento, elaborarán un sistema sistemático y amplio de gestión interna y un sistema de gestión de riesgos de la empresa e informarán al Departamento competente de la empresa para su examen y registro.
Artículo 24 la gestión interna de las actividades comerciales, la contabilidad, la gestión financiera, la gestión del personal y la gestión de contratos de las filiales estará sujeta a la orientación, inspección y supervisión de los departamentos pertinentes de la empresa.
Artículo 25 las filiales observarán todos los sistemas de gestión establecidos por la sociedad y llevarán a cabo los procedimientos de adopción de decisiones de gestión de conformidad con las leyes y reglamentos, los documentos normativos y los diversos sistemas de gestión de la sociedad y las filiales, y las personas responsables principales serán objeto de críticas, advertencias y sanciones por rescisión del nombramiento si las pérdidas causadas a la sociedad o a las filiales por el incumplimiento de los procedimientos de adopción de decisiones o por el incumplimiento de los procedimientos de adopción de decisiones prescritos en las actividades de inversión de la empresa. Sobre la base de las circunstancias de la pérdida, se puede exigir a la persona principal responsable que asuma la responsabilidad de la indemnización.
Artículo 26 salvo en los procedimientos de adopción de decisiones previstos en los Estatutos de la sociedad o de sus filiales, cada filial no tendrá derecho independiente a disponer de acciones, activos, financiación externa, garantías reales extranjeras, inversiones extranjeras en diversas formas y derechos de donación. Si es necesario aumentar la recaudación de fondos, la inversión en el extranjero y la inversión en el desarrollo de proyectos y la inversión en activos fijos importantes a fin de satisfacer las necesidades de las actividades operacionales, la inversión debe presentarse a la empresa después de que se haya completado el análisis de viabilidad de la inversión y se haya aprobado Antes de su aplicación.
Artículo 27 las filiales presentarán oportunamente declaraciones, informes y otros materiales de conformidad con los requisitos pertinentes de funcionamiento y gestión de la empresa, y el contenido presentado reflejará verdaderamente su situación de funcionamiento y gestión, y la persona a cargo de la filial será responsable de la autenticidad, exactitud e integridad del contenido contenido del informe.
Capítulo V evaluación de la actuación profesional e incentivos
Artículo 28 a fin de aplicar mejor la estrategia de desarrollo establecida de la empresa, mejorar gradualmente el mecanismo de incentivos de las filiales, movilizar eficazmente el entusiasmo de las filiales y promover el desarrollo sostenible de la empresa, la empresa establecerá una política de evaluación del desempeño y fomento de las filiales.
Artículo 29 la empresa llevará a cabo un programa de evaluación de la actuación profesional para sus filiales y evaluará su actuación profesional.
Artículo 30 las filiales establecerán un sistema de evaluación de los indicadores de rendimiento, llevarán a cabo una evaluación amplia del personal directivo superior e impondrán recompensas y sanciones de acuerdo con el logro de los objetivos y el valor de las calificaciones de los exámenes individuales.
Capítulo VI gestión financiera
Artículo 31 el Departamento de Finanzas de la empresa llevará a cabo una gestión centralizada de las operaciones financieras de las filiales, y el Departamento de Finanzas de las filiales recibirá orientación y supervisión del Departamento de Finanzas de la empresa.
Artículo 32 las filiales de propiedad total y de cartera y la sociedad aplicarán un sistema contable unificado, sus métodos contables y las políticas contables adoptadas en la gestión financiera, as í como las estimaciones y modificaciones contables, se ajustarán al sistema de contabilidad financiera de la sociedad y a las disposiciones pertinentes. El sistema de gestión financiera de la sociedad anónima se presentará al Departamento de Finanzas de la sociedad para que conste en acta.
Artículo 33 las filiales presentarán periódicamente y a tiempo los estados contables, los informes presupuestarios financieros y los materiales contables de conformidad con los requisitos de la sociedad para la preparación de los estados contables consolidados y la divulgación de información contable al público. Los estados contables y los informes financieros presentados a la empresa deben ser examinados y confirmados por el Director Financiero y el Director de la filial. Sus estados contables también están sujetos a la auditoría de los contadores públicos certificados encargados por la empresa. Los estados financieros y la información conexa presentados a la empresa por las filiales de propiedad total y de cartera incluyen principalmente el balance, el Estado de beneficios, el Estado de flujo de caja, el informe de análisis financiero, el informe de operaciones, el Estado de producción y ventas, el suministro de fondos a otras personas y el Estado de garantía, etc.
Artículo 34 sin la aprobación del Consejo de Administración o de la Junta General de accionistas de la sociedad, las filiales no prestarán fondos ni llevarán a cabo ninguna forma de garantía, hipoteca o prenda.
Artículo 35 las filiales dispondrán el uso de los fondos de conformidad con las disposiciones de sus estatutos y su sistema de gestión financiera. El Director de la filial no podrá violar las disposiciones relativas a la inversión extranjera, el préstamo o la apropiación indebida de fondos para fines privados, ni exceder de su autoridad para firmar y aprobar los gastos; el personal financiero de la filial tendrá derecho a detener y negarse a pagar los gastos mencionados, y el que no sea eficaz podrá informar directamente al Director Financiero de la empresa.
Artículo 36 la compra y enajenación de activos no cotidianos cuyo valor original sea superior a 500000 yuan por una filial de propiedad total o de cartera se someterá a la consideración del Consejo de Administración o de la Junta General de accionistas y se someterá a la aprobación de la sociedad para su registro.
Artículo 37 las filiales controlarán estrictamente las transacciones de fondos, activos y otros recursos con las partes vinculadas a fin de evitar cualquier forma de ocupación no comercial. En caso de pérdidas a la empresa por las razones mencionadas, la empresa tiene derecho a exigir a las filiales que investiguen a las personas pertinentes de conformidad con la ley.
Las filiales no prestarán ninguna ayuda financiera a las personas que compren o tengan la intención de comprar acciones de la sociedad en forma de donaciones, anticipos, garantías, indemnizaciones o préstamos.
Artículo 38 el sistema de control interno de la sociedad sobre la retirada de la provisión para el deterioro del valor de los activos y el tratamiento de las pérdidas se aplicará a la gestión por las filiales de diversas partidas de la provisión para el deterioro del valor de los activos.
Artículo 39 las transacciones con partes vinculadas realizadas por cada filial se llevarán a cabo de conformidad con las disposiciones pertinentes del sistema de adopción de decisiones sobre transacciones con partes vinculadas de la empresa.
Capítulo VII gestión de la presentación de informes y la divulgación de información sobre cuestiones importantes
Artículo 40 de conformidad con las normas de inclusión en la lista y otras disposiciones pertinentes de la bolsa de Shenzhen, los acontecimientos importantes que se produzcan en una filial se considerarán acontecimientos importantes que se produzcan en la empresa. Las filiales cumplirán las obligaciones de divulgación y confidencialidad de la información de conformidad con el sistema de gestión de la divulgación de información y el sistema de información interna sobre información importante de la empresa.
Artículo 41 el Secretario del Consejo de Administración de la sociedad será responsable de la divulgación de información de las filiales, y el Presidente (Director Ejecutivo) y el Director General de la sociedad filial, as í como los directores, supervisores y altos directivos de la sociedad anónima designados o recomendados por la sociedad, serán las personas responsables de La divulgación de información y las personas obligadas a informar sobre la información, y serán responsables de la comunicación y el enlace oportunos entre las filiales y el Secretario del Consejo de Administración de la sociedad.
Artículo 42 en caso de que se produzcan acontecimientos que puedan tener un efecto significativo en el precio de las acciones de la sociedad y sus derivados, las personas mencionadas informarán inmediatamente al Secretario del Consejo de Administración de la sociedad mediante entrevista, teléfono, mensaje corto, fax o correo electrónico, y presentarán o enviarán directamente por fax al Secretario del Consejo de Administración de la sociedad, en un plazo de 24 horas, los documentos escritos relativos a la información material después de su firma. El original se entregará por correo urgente cuando sea necesario.
Artículo 43 cuando una filial estudie, discuta o adopte una decisión que pueda entrañar la divulgación de información, informará de ello al Secretario del Consejo de Administración con antelación y le proporcionará la información necesaria para la divulgación de información. La filial consultará al Secretario de la Junta desde el punto de vista de la divulgación de información antes de adoptar cualquier decisión importante o de aplicar cualquier plan público, como un plan de publicidad, un plan de comercialización, etc.
Artículo 44 las filiales cumplirán las siguientes obligaciones básicas de suministro de información:
Proporcionar oportunamente toda la información que pueda tener un impacto significativo en la imagen de la empresa;
Ii) Velar por que la información proporcionada sea veraz, exacta y completa;
Los directores, gerentes y personas relacionadas con la información privilegiada de las filiales no revelarán información privilegiada importante sin autorización, ni realizarán operaciones con información privilegiada ni cooperarán con otras personas para manipular los precios de las acciones y sus derivados;
La información proporcionada por la filial debe presentarse por escrito y ser firmada y sellada por la persona responsable principal de la filial.
Artículo 45 las filiales presentarán al Secretario del Consejo de Administración de la sociedad, en un plazo de dos días laborables a partir de la conclusión de la Junta de accionistas y del Consejo de Administración, las resoluciones pertinentes de la Junta.
Artículo 46 las filiales informarán sin demora al Secretario del Consejo de Administración de la sociedad sobre las siguientes cuestiones importantes:
Adquisición y venta de activos;
Ii) comportamiento de la inversión extranjera;
Litigios y arbitrajes importantes;
La celebración, modificación y terminación de contratos importantes (préstamos, operaciones encomendadas, operaciones encomendadas, gestión financiera encomendada, donaciones, contratos, arrendamientos, hipotecas financieras, garantías, etc.);
Reembolso bancario a gran escala;
ⅵ) operaciones importantes o no operacionales
