Shennan Norinco International Cooperation Ltd(000065) 6 Co., Ltd.
Sistema de adopción de decisiones sobre transacciones conexas
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 a fin de seguir fortaleciendo la gestión de las transacciones con partes vinculadas de la sociedad, aclarar las responsabilidades de gestión y la División del trabajo, salvaguardar los derechos e intereses legítimos de los accionistas y acreedores de la sociedad, en particular los de los pequeños y medianos inversores, y garantizar que los contratos de transacciones con partes vinculadas celebrados entre la sociedad y las partes vinculadas se ajusten a los principios de equidad, apertura e imparcialidad, de conformidad con el derecho de sociedades, la Ley de valores y las normas para la gobernanza de las empresas que cotizan en bolsa, Este sistema se formula de conformidad con las normas de cotización de las acciones de la bolsa de Shenzhen (en lo sucesivo denominadas “las normas de cotización”), las normas de contabilidad para las empresas no. 36 – divulgación de información a las partes vinculadas y los Estatutos de las empresas.
Artículo 2 la sociedad incorporará la celebración, modificación, terminación y ejecución de los contratos de transacciones conexas en la administración de la empresa y los tramitará en estricta conformidad con las disposiciones pertinentes del Estado y el presente sistema.
Capítulo II partes vinculadas y relaciones conexas
Artículo 3 las partes vinculadas de la sociedad incluirán a las personas jurídicas vinculadas, las personas físicas vinculadas y las posibles partes vinculadas.
Personas jurídicas vinculadas
1. Una person a jurídica u otra organización que controle directa o indirectamente la sociedad;
2. Una person a jurídica u otra organización que no sea una sociedad y sus filiales controladoras bajo el control directo o indirecto de la persona jurídica mencionada;
3. Cuando una person a física afiliada de la sociedad controle directa o indirectamente o Act úe como Director o directivo superior, una persona jurídica u otra organización distinta de la sociedad y sus filiales controladoras;
4. Una person a jurídica u otra organización que posea más del 5% de las acciones de la sociedad y sus agentes coherentes;
5. The c
Personas físicas asociadas:
1. Las personas físicas que posean directa o indirectamente más del 5% de las acciones de la sociedad;
2. Directores, supervisores y altos directivos de la empresa;
3. Los directores, supervisores y altos directivos de las personas jurídicas que controlan directa o indirectamente la sociedad;
4. Los miembros de la familia estrechamente relacionados de las personas mencionadas en los apartados 1 y 2 del presente párrafo, incluidos el cónyuge, los padres y los padres del cónyuge, los hermanos y hermanas y sus cónyuges, los hijos mayores de 18 años y sus cónyuges, los hermanos y hermanas del cónyuge y los padres del cónyuge;
5. The c
Se considerará que una person a jurídica o física es una persona asociada de la sociedad en cualquiera de las siguientes circunstancias:
1. En cualquiera de las circunstancias previstas en los párrafos i) y ii) del presente artículo, tras la entrada en vigor del acuerdo o acuerdo o en los próximos 12 meses, como resultado de la firma de un acuerdo o acuerdo con la sociedad o sus partes vinculadas;
2. En los últimos 12 meses se ha producido una de las situaciones previstas en los párrafos i) y ii) del presente artículo. Los directores, supervisores, personal directivo superior, accionistas que posean más del 5% de las acciones, as í como las personas que actúen de consuno y los controladores reales, informarán oportunamente a la sociedad de la situación de las personas relacionadas con ellas. The Company shall timely report the above – mentioned related persons to the Shenzhen Stock Exchange for record.
Artículo 4 las relaciones entre partes vinculadas se refieren principalmente a las formas o medios que tienen la capacidad de ejercer un control directo o indirecto sobre la empresa o ejercer una influencia significativa en la adopción de decisiones financieras y operacionales, incluidas principalmente las relaciones entre las partes vinculadas y la empresa en materia de acciones, personal, gestión e intereses comerciales. La relación entre las partes vinculadas debe juzgarse en términos sustantivos desde el punto de vista de la forma, el enfoque y el grado concretos de control o influencia de las partes vinculadas en la empresa.
Capítulo III transacciones con partes vinculadas
Artículo 5 las transacciones con partes vinculadas de una sociedad se refieren a las cuestiones relativas a la transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o sus filiales controladoras y las partes vinculadas, incluidas, entre otras, las siguientes:
Compra de activos;
Ii) venta de activos;
Iii) inversiones en el extranjero (incluidas las inversiones financieras confiadas, las inversiones en filiales, etc.);
Iv) Prestar apoyo financiero (incluidos préstamos confiados, etc.);
Proporcionar garantía (incluida la garantía a las filiales accionariales, etc.);
Activos arrendados o arrendados;
Confiar o confiar la gestión de activos y negocios;
Viii) activos donados o recibidos;
Ix) Reorganización de los créditos o deudas;
Transferencia o transferencia de proyectos de I + D;
Firmar un acuerdo de licencia;
Renuncia a los derechos (incluida la renuncia a los derechos preferentes de compra y a los derechos preferentes de aportación de capital);
Compra de materias primas, combustible y energía;
Vender productos y productos básicos;
Prestación o recepción de servicios laborales;
Confiar o confiar la venta;
Operaciones de depósito y préstamo;
Inversión conjunta de las partes vinculadas;
Otras cuestiones que puedan dar lugar a la transferencia de recursos, derechos y obligaciones mediante acuerdos;
Otros asuntos que el c
De conformidad con el principio de buena fe;
De conformidad con los principios de equidad, apertura e imparcialidad;
Si las partes vinculadas tienen derecho a votar en la Junta General de accionistas, se abstendrán de votar, salvo en circunstancias excepcionales;
Los directores que tengan algún interés en las partes vinculadas se retirarán cuando el Consejo de Administración vote sobre la cuestión, salvo en circunstancias excepcionales;
El Consejo de Administración de la sociedad determinará, sobre la base de criterios objetivos, si las transacciones conexas son beneficiosas para la sociedad y, en caso necesario, contratará a un tasador profesional o a un asesor financiero independiente;
El precio de las transacciones con partes vinculadas será justo y, en principio, no se apartará de la tercera parte independiente del mercado, es difícil confirmar el precio de mercado o las transacciones con partes vinculadas con precios limitados, y las normas sobre costos y beneficios se definirán mediante contratos, y la empresa revelará plenamente la base de precios de las transacciones con partes vinculadas.
Artículo 7 la sociedad adoptará medidas eficaces para impedir que las partes vinculadas interfieran en el funcionamiento de la sociedad monopolizando los canales de compra y venta, etc., en detrimento de los intereses de la sociedad. Las transacciones con partes vinculadas se llevarán a cabo de conformidad con los principios comerciales. La sociedad adoptará medidas eficaces para impedir que los accionistas y sus partes vinculadas ocupen o transfieran fondos, activos y otros recursos de la sociedad en diversas formas. La sociedad no prestará dinero directamente ni a través de filiales a directores, supervisores o altos directivos.
Capítulo IV determinación del precio de las transacciones con partes vinculadas
Artículo 8 el precio de las transacciones con partes vinculadas de una empresa se refiere al precio de las transacciones de bienes o servicios relacionados con las transacciones con partes vinculadas entre la empresa y las partes vinculadas.
Artículo 9 principios y métodos de fijación de precios de las transacciones conexas de la empresa:
Los precios de los productos o servicios prestados por ambas partes se determinarán de conformidad con las condiciones del mercado de manera justa y razonable, y no podrán utilizarse sus propias ventajas o posiciones monopolísticas para obligar a la otra parte a aceptar condiciones irrazonables;
Cuando el Estado disponga de normas uniformes de tarificación de precios, se aplicarán las disposiciones uniformes del Estado;
En caso de que el Estado no disponga de una norma uniforme de tarificación de precios, el precio de mercado se aplicará con referencia al precio de mercado;
Iv) los productos o servicios que no tengan los dos precios o normas anteriores se fijarán sobre la base del costo más los precios, y las tasas se determinarán sobre la base del costo total real de los productos o servicios negociados más un margen de beneficio razonable;
En ningún caso la tasa por productos o servicios cobrada por cualquiera de las Partes será superior a la tasa por el suministro simultáneo de los mismos productos o servicios a terceros.
Capítulo V autoridad de aprobación de las transacciones con partes vinculadas
Artículo 10 Transacciones con partes vinculadas en las que el importe de las transacciones entre la empresa y las personas físicas vinculadas sea inferior a 300000 Yuan
Los asuntos relacionados con las transacciones con personas jurídicas afiliadas cuyo importe sea inferior a 3 millones de yuan y inferior al 0,5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la empresa en el último período (excepto la garantía proporcionada por la empresa y la inversión extranjera) serán examinados y aprobados por la reunión de la Oficina del Director de la empresa o del Director y presentados al Consejo de Administración para que conste en acta. El Secretario de la Junta debe participar sin derecho a voto en las reuniones pertinentes en que se adopte esa decisión.
Las personas interesadas se abstendrán de votar en la reunión de la Oficina del Director.
Artículo 11 el importe de las transacciones entre la empresa y las personas físicas vinculadas será superior a 300000 Yuan (incluidos
El Consejo de Administración de la empresa examinará y aprobará las transacciones conexas (con excepción de las garantías proporcionadas por la empresa).
El Consejo de Administración de la empresa examinará y aprobará las transacciones conexas entre la empresa y las personas jurídicas vinculadas por un importe superior a 3 millones de yuan (incluidos 3 millones de yuan) o superior al 0,5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la empresa en el último período (incluido el 0,5%) y inferior a 30 millones de yuan o inferior al 5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la empresa en el último período (excepto la garantía proporcionada por la empresa).
Artículo 12 la Junta General de accionistas de la sociedad examinará y aprobará las siguientes transacciones conexas:
Transacciones con partes vinculadas en las que el importe de las transacciones entre la empresa y las personas físicas y jurídicas asociadas es superior a 30 millones de yuan (incluidos 30 millones de yuan) y representa más del 5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la empresa en el último período (excepto los activos de garantía y Los activos en efectivo donados por la empresa). La sociedad contratará a intermediarios cualificados para llevar a cabo actividades relacionadas con los valores y los futuros a fin de evaluar o auditar el objeto de la transacción (si el objeto de la transacción está relacionado con las transacciones relacionadas con el funcionamiento cotidiano a que se refiere el artículo 5 del presente sistema, no se llevará a cabo ninguna auditoría o evaluación), y el Consejo de Administración de la sociedad lo examinará primero y lo presentará a la Junta General de accionistas de la sociedad para su examen y aprobación después de su aprobación;
Ii) cuando no haya un importe total específico de transacción en el acuerdo escrito entre la empresa y las partes vinculadas relativo a las transacciones con partes vinculadas;
Las transacciones con partes vinculadas que el Departamento de supervisión de valores considere que deben ser examinadas y aprobadas por la Junta General de accionistas.
Artículo 13 la sociedad no proporcionará ninguna garantía externa a ninguna otra entidad que no sea una filial accionarial.
Artículo 14 cuando las transacciones con partes vinculadas de una sociedad se refieran a cuestiones como la “prestación de asistencia financiera” o la “gestión financiera confiada”, el importe de las transacciones se tomará como criterio de cálculo y se calculará acumulativamente en un plazo de 12 meses consecutivos sobre la base del tipo de transacción, y cuando el Cálculo acumulativo alcance las normas de los artículos 10, 11 y 12, se aplicarán las disposiciones de los artículos 10, 11 y 12 del presente sistema.
Los artículos 10, 11 y 12 se aplicarán de conformidad con el principio de cálculo acumulativo a las siguientes transacciones conexas realizadas por la sociedad en un plazo de 12 meses consecutivos:
Transacciones con la misma persona vinculada;
Transacciones relacionadas con el mismo objeto de transacción con diferentes partes vinculadas.
La misma person a afiliada incluye a otras personas afiliadas que están bajo el control del mismo sujeto o tienen una relación de control de acciones entre sí.
Artículo 15 las transacciones relacionadas con filiales controladas por la sociedad o que posean más del 50% de las acciones se considerarán actos de la sociedad y sus procedimientos de adopción de decisiones se regirán por las disposiciones del presente sistema.
CAPÍTULO VI procedimiento de evitación y DECISIÓN de las transacciones con partes vinculadas
Artículo 16 cuando las partes vinculadas de la sociedad y la sociedad firmen un acuerdo que entrañe transacciones conexas, adoptarán las medidas necesarias para evitar:
Una person a sólo puede firmar un acuerdo en nombre de una de las Partes;
Las partes vinculadas no interferirán en modo alguno en la decisión de la empresa;
Cuando el Consejo de Administración de la sociedad examine cuestiones relacionadas con las transacciones con partes vinculadas, los directores asociados se abstendrán de votar. Por Director Asociado se entiende un Director que:
1. Contraparte;
2. Servir en la contraparte o en una person a jurídica u otra organización que pueda controlar directa o indirectamente a la contraparte, o en una persona jurídica u otra organización que la contraparte controle directa o indirectamente;
3. Tener el control directo o indirecto de la contraparte;
4. Un miembro de la familia estrechamente relacionado de la contraparte o de su controlador directo o indirecto;
5. Los miembros de la familia estrechamente relacionados con los directores, supervisores y altos directivos de la contraparte o de sus controladores directos o indirectos;
6. Las personas identificadas por la Comisión Reguladora de valores de China, la bolsa de Shenzhen o la empresa que, por otras razones, puedan verse afectadas por su juicio comercial independiente;
Los directores asociados no ejercerán el derecho de voto sobre la resolución ni ejercerán el derecho de voto en nombre de otros directores. La reunión del Consejo de Administración podrá celebrarse con la asistencia de la mayoría de los directores no afiliados, y las resoluciones adoptadas en la reunión del Consejo de Administración serán aprobadas por la mayoría de los directores no afiliados. Si el número de directores no afiliados presentes en el Consejo de Administración es inferior a tres, el asunto se presentará a la Junta General de accionistas para su examen.
Cuando la Junta General de accionistas de la sociedad examine las transacciones conexas, los accionistas afiliados se abstendrán de votar. Los accionistas afiliados son:
1. Contraparte;
2. Tener el control directo o indirecto de la contraparte;
3. Estar bajo el control directo o indirecto de la contraparte;
4. Estar bajo el control directo o indirecto de la misma persona jurídica o física que la contraparte;
5. Prestar servicios en la contraparte o en una entidad jurídica que pueda controlar directa o indirectamente a la contraparte o en una entidad jurídica controlada directa o indirectamente por la contraparte (cuando el accionista sea una persona física);
6. El derecho de voto de la contraparte o de sus partes vinculadas se ve limitado o afectado por la existencia de un acuerdo de transferencia de acciones u otro acuerdo que aún no se ha cumplido;
7. Person a jurídica o física identificada por la Comisión Reguladora de valores de China o la bolsa de Shenzhen que pueda inclinar los intereses de la empresa.
Los accionistas afiliados no participarán en la votación ni ejercerán el derecho de voto en nombre de otros accionistas, y el número de acciones con derecho de voto que representen no se incluirá en el número total de votos válidos. Cuando la Junta General de accionistas adopte una resolución sobre cuestiones relacionadas con las transacciones conexas, la mayoría o más de dos tercios de los derechos de voto de los accionistas no vinculados presentes en la Junta General de accionistas aprobarán la resolución ordinaria y la resolución especial, respectivamente. Los representantes de dos accionistas no vinculados participarán en el recuento y la supervisión de los votos para votar sobre las transacciones conexas. La resolución de la Junta General de accionistas revelará plenamente el voto de los accionistas no vinculados.
Artículo 17 las transacciones con partes vinculadas en las que el importe de las transacciones entre la empresa y las personas físicas vinculadas sea superior a 300000 Yuan (excepto las garantías proporcionadas por la empresa) y entre la empresa y las personas jurídicas vinculadas sea superior a 3 millones de yuan o represente más del 0,5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la empresa en el último período (excepto las garantías proporcionadas por la empresa) se presentarán al Consejo de Administración para su examen tras su aprobación por el director independiente. Antes de que el director independiente emita su juicio, podrá contratar a un intermediario para que emita un informe del asesor financiero independiente como base para su juicio.
Artículo 18 la Junta de supervisores de una sociedad emitirá una opinión sobre si el precio de las transacciones conexas es justo o no.
Artículo 19 las siguientes transacciones entre la sociedad y sus partes vinculadas podrán quedar exentas de votación de conformidad con las modalidades previstas en el presente sistema:
Una Parte suscribe acciones, bonos corporativos o bonos corporativos, bonos convertibles u otros derivados emitidos públicamente por la otra parte en efectivo;
Una Parte suscribe acciones, bonos corporativos o bonos corporativos, bonos convertibles u otros derivados emitidos públicamente por la otra parte como miembro del Grupo de suscripción;
Una parte se basa en la otra
