Shennan Norinco International Cooperation Ltd(000065) 6 Co., Ltd.
Sistema de gestión de las inversiones en el extranjero
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 con el fin de fortalecer el control interno y la gestión de la inversión extranjera de la empresa, normalizar el comportamiento de la inversión extranjera de la unidad, prevenir errores, fraudes y riesgos en el proceso de inversión extranjera, garantizar la seguridad de la inversión extranjera y mejorar los beneficios de la inversión extranjera. Este sistema se formula de conformidad con el derecho de sociedades, la Ley de valores y otras leyes, reglamentos, documentos normativos y las disposiciones pertinentes de los Estatutos de la sociedad.
Artículo 2 El presente sistema se aplicará a las actividades de inversión realizadas por la sociedad y sus filiales de propiedad total y de cartera (en lo sucesivo denominadas “filiales”) en el ámbito de los estados consolidados.
La inversión extranjera de la empresa debe ajustarse a la estrategia de desarrollo de la empresa, controlar el riesgo de inversión y prestar atención a los beneficios de la inversión. Artículo 3 Principios de la inversión extranjera
Cumplir las disposiciones de las leyes y reglamentos nacionales;
Debe cumplir los requisitos del plan de desarrollo a medio y largo plazo de la empresa y del desarrollo de las principales empresas;
El principio de prioridad de los beneficios debe mantenerse.
Capítulo II Organización y autoridad de la gestión de las inversiones en el extranjero
Artículo 4 la Junta General de accionistas y el Consejo de Administración de la sociedad serán los órganos encargados de adoptar decisiones sobre la inversión extranjera de la sociedad y, dentro de sus respectivas esferas de competencia, tomarán decisiones sobre la inversión extranjera de la sociedad.
La siguiente inversión extranjera de la empresa será examinada y aprobada por el Consejo de administración:
1. El total de activos involucrados en la transacción representa más del 10% del total de activos auditados de la empresa en el último período. Si el total de activos involucrados en la transacción tiene tanto valor contable como valor de evaluación, el valor más alto se tomará como base de cálculo.
2. Si el valor neto de los activos objeto de la transacción (por ejemplo, las acciones) representa más del 10% de los activos netos auditados de la empresa en el último período y el valor absoluto supera los 10 millones de yuan, el valor contable y el valor de evaluación de los activos netos involucrados en la transacción Se tomarán como base de cálculo los más altos.
3. El objeto de la transacción (por ejemplo, la participación en el capital) en el último ejercicio contable los ingresos de las principales empresas pertinentes representan más del 10% de los ingresos de las principales empresas auditadas en el último ejercicio contable de la empresa, y la cantidad absoluta supera los 10 millones de yuan; 4. El beneficio neto relacionado con el objeto de la transacción (por ejemplo, el capital social) en el último ejercicio contable representa más del 10% del beneficio neto auditado de la empresa en el último ejercicio contable, y el importe absoluto supera los 1 millón de yuan;
5. El volumen de Negocios de la transacción (incluidas las deudas y los gastos) representa más del 10% de los activos netos auditados de la empresa en el último período, y el importe absoluto supera los 10 millones de yuan;
6. Los beneficios generados por las transacciones representan más del 10% de los beneficios netos auditados de la empresa en el último ejercicio contable, y la cantidad absoluta supera los 1 millón de yuan;
Si se cumple alguna de las siguientes normas, la sociedad organizará a los expertos y profesionales pertinentes para que lleven a cabo la evaluación y la presenten a la Junta General de accionistas para su aprobación tras su examen por el Consejo de administración:
1. El valor total de los activos involucrados en la transacción representa más del 50% de los activos totales auditados de la empresa en el último período. Si el valor total de los activos involucrados en la transacción existe tanto en el valor contable como en el valor de evaluación, el valor más alto se utilizará como datos de cálculo;
2. Si el valor neto de los activos objeto de la transacción (por ejemplo, las acciones) representa más del 50% de los activos netos auditados de la empresa en el último período y el valor absoluto supera los 50 millones de yuan, el valor contable y el valor de evaluación de los activos netos involucrados en la transacción Se tomarán como base de cálculo los más altos.
3. El objeto de la transacción (por ejemplo, la participación en el capital) en el último ejercicio contable los ingresos de las principales empresas pertinentes representan más del 50% de los ingresos de las principales empresas auditadas en el último ejercicio contable de la empresa, y la cantidad absoluta supera los 50 millones de yuan; 4. El beneficio neto relacionado con el objeto de la transacción (por ejemplo, el capital social) en el último ejercicio contable representa más del 50% del beneficio neto auditado de la empresa en el último ejercicio contable, y el importe absoluto supera los 5 millones de yuan;
5. El volumen de Negocios de la transacción (incluidas las deudas y los gastos) representa más del 50% de los activos netos auditados de la empresa en el último período, y el importe absoluto supera los 50 millones de yuan;
6. Los beneficios generados por las transacciones representan más del 50% de los beneficios netos auditados de la empresa en el último ejercicio contable, y la cantidad absoluta supera los 5 millones de yuan.
Si los datos en el cálculo del índice anterior son negativos, se calculará su valor absoluto.
Artículo 5 en el caso de las inversiones en el extranjero que cumplan los criterios de examen de la Junta General de accionistas, si el objeto de la transacción es el capital social de la sociedad, la sociedad contratará a una empresa contable calificada para realizar actividades relacionadas con los valores y los futuros para que audite los últimos informes financieros y contables del objeto de la transacción, y la fecha límite de auditoría no excederá de seis meses a partir de la fecha de firma del Acuerdo; Si el objeto de la transacción es otro activo distinto del capital social, la empresa contratará a una institución de evaluación de activos con cualificaciones para participar en actividades relacionadas con valores y futuros para que lleve a cabo la evaluación, y la fecha de referencia de la evaluación no excederá de un a ño a partir de la fecha de firma del Acuerdo.
Artículo 6 cuando una sociedad realice una inversión en “gestión financiera confiada”, el importe de la inversión se tomará como criterio de cálculo y se calculará acumulativamente en un plazo de 12 meses consecutivos de acuerdo con el tipo de transacción. Las disposiciones del artículo 4 se aplicarán cuando la cantidad acumulada calculada cumpla las normas establecidas en el artículo 4. Las personas que hayan cumplido las obligaciones pertinentes de conformidad con el artículo ya no se incluirán en el cálculo acumulativo pertinente.
Artículo 7 las disposiciones del artículo 4 se aplicarán de conformidad con el principio de cálculo acumulativo a las inversiones similares relacionadas con el objeto de la inversión realizadas por la sociedad en un plazo de 12 meses. Las personas que hayan cumplido las obligaciones pertinentes de conformidad con el artículo 4 ya no se incluirán en el cálculo acumulativo pertinente.
Artículo 8 cuando las inversiones de una sociedad en el extranjero se refieran a transacciones conexas, los procedimientos de examen y aprobación correspondientes se llevarán a cabo de conformidad con las normas de inclusión en la lista, los Estatutos de la sociedad y el sistema de gestión de las transacciones conexas.
Artículo 9 el Comité de estrategia del Consejo de Administración se encargará de coordinar, coordinar y organizar el análisis y la investigación de los proyectos de inversión extranjera y de formular recomendaciones para la adopción de decisiones.
Artículo 10 el Grupo de trabajo del Comité de estrategia del Consejo de Administración se encargará de organizar los departamentos o el personal pertinentes para analizar y demostrar los proyectos de propuesta de inversión y realizar investigaciones o visitas sobre el terreno a la situación crediticia de las entidades invertidas, y de preparar propuestas de inversión extranjera. En caso de que haya otros inversores en proyectos de inversión extranjera, la información crediticia de otros inversores se conocerá o investigará de acuerdo con las circunstancias.
Artículo 11 el Director de la empresa, como principal responsable de la ejecución de las inversiones en el extranjero, se encargará de planificar, organizar y supervisar la ejecución de las personas, los bienes y los bienes de los nuevos proyectos, hará un seguimiento de los progresos realizados en la ejecución de los principales proyectos de inversión en persona o designará a una persona especial (normalmente el Director General Adjunto a cargo) e informará periódicamente al Consejo de Administración sobre los progresos realizados en la ejecución de los proyectos. Al mismo tiempo, debe informar oportunamente al Consejo de Administración sobre las anomalías que se produzcan durante la ejecución del proyecto y presentar propuestas de ajuste, a fin de que el Consejo de Administración y la Junta General de accionistas puedan revisar oportunamente la inversión.
Artículo 12 el Departamento de valores y el Departamento de Finanzas de la empresa serán los departamentos de gestión diaria de las inversiones en el extranjero y serán responsables de la evaluación de los beneficios, la divulgación de información y la recaudación de fondos de los proyectos de inversión de la empresa.
Artículo 13 El Comité de auditoría del Consejo de Administración de la sociedad será responsable de la auditoría periódica de la inversión extranjera, y los procedimientos operativos específicos se referirán a las disposiciones pertinentes formuladas por la sociedad. El Consejo de supervisión de la empresa ejercerá el poder de supervisión e inspección de las actividades de inversión extranjera. Capítulo III Gestión y aplicación de las decisiones de inversión extranjera
Artículo 14 el Grupo de trabajo del Comité de estrategia del Consejo de Administración llevará a cabo una evaluación preliminar de los proyectos de inversión y presentará propuestas de inversión extranjera al Comité de estrategia del Consejo de Administración para su examen preliminar.
Artículo 15 después de la aprobación del examen inicial, los departamentos o personas pertinentes o las instituciones profesionales con las calificaciones correspondientes llevarán a cabo un estudio de viabilidad de los proyectos de inversión y prepararán un informe sobre el estudio de viabilidad, haciendo hincapié en la evaluación de los objetivos, la escala, el modo de inversión, los riesgos y los beneficios de la inversión, etc.
Artículo 16 después de que el informe del estudio de viabilidad se presente a la Oficina del Director General de la empresa para su aprobación, se presentará al Comité de estrategia del Consejo de Administración, y los procedimientos de examen y aprobación se llevarán a cabo de acuerdo con las autoridades pertinentes, y el Director de la empresa será responsable de organizar el Departamento de gestión diaria para su ejecución una vez aprobado.
Artículo 17 la sociedad que invierta en el extranjero para establecer una sociedad cooperativa o conjunta enviará a los directores y supervisores elegidos por los procedimientos legales de la nueva sociedad para que participen e influyan en la decisión de funcionamiento de la nueva sociedad.
Artículo 18 en el caso de una sociedad Holding constituida con inversiones en el extranjero, la sociedad enviará al Presidente elegido por los procedimientos legales y al personal directivo (incluido el Director Financiero) correspondiente, que desempeñará un papel importante en el funcionamiento y la adopción de decisiones de la sociedad Holding.
Artículo 19 la elección del personal enviado para la inversión extranjera será estudiada y decidida por la Oficina del Director de la empresa.
Artículo 20 el personal enviado desempeñará sus funciones de conformidad con las disposiciones del derecho de sociedades y los Estatutos de la sociedad, protegerá los intereses de la sociedad en las actividades de gestión de la nueva sociedad y logrará el mantenimiento y la apreciación de la inversión de la sociedad.
Artículo 21 el personal enviado firmará una carta de responsabilidad con la empresa cada a ño, aceptará el índice de evaluación emitido por la empresa, presentará un informe anual a la empresa y aceptará la inspección de la empresa.
Artículo 22 la Oficina del Director de la empresa organizará la evaluación anual y permanente de los directores, supervisores y administradores de operaciones enviados, y la empresa, sobre la base de los resultados de la evaluación, concederá a las personas pertinentes las recompensas o sanciones correspondientes.
Capítulo IV divulgación de información y gestión de archivos
Artículo 23 las empresas que inviertan en el extranjero cumplirán estrictamente sus obligaciones de divulgación de información de conformidad con el derecho de sociedades, los estatutos y el sistema de gestión de la divulgación de información.
Artículo 24 las resoluciones del Consejo de Administración y de la Junta General de accionistas convocadas para examinar los proyectos de inversión, las actas de las reuniones y otros materiales de las reuniones, junto con las decisiones de inversión firmadas por el representante legal o el representante autorizado, los contratos o acuerdos de inversión, los informes de viabilidad, etc., se conservarán como documentos de referencia por el Secretario del Consejo de Administración.
Capítulo V Disposiciones complementarias
Artículo 25 en caso de que un proyecto de inversión de la sociedad no se lleve a cabo de conformidad con el plan, no se logren los beneficios previstos o se produzcan pérdidas, las personas responsables pertinentes serán investigadas por sus responsabilidades.
Las formas específicas de responsabilidad son:
El Director General de la empresa será responsable de la rendición de cuentas de los demás miembros del personal, excepto el personal directivo superior de la empresa, y adoptará una decisión específica sobre el tratamiento;
La responsabilidad del personal directivo superior de la empresa recae en el Consejo de Administración de la empresa y se adoptan decisiones concretas al respecto; La Junta General de accionistas de la sociedad será responsable de la responsabilidad de los directores de la sociedad y adoptará decisiones concretas sobre el tratamiento.
Artículo 26 las cuestiones no reguladas por el presente sistema se regirán por las disposiciones de las leyes, reglamentos, documentos normativos y estatutos pertinentes del Estado. En caso de incompatibilidad entre el presente sistema y las disposiciones de las leyes, reglamentos, documentos normativos o estatutos pertinentes del Estado, prevalecerán las disposiciones de las leyes, reglamentos, documentos normativos y estatutos del Estado. Artículo 27 el presente sistema entrará en vigor tras su examen y aprobación por la Junta General de accionistas de la sociedad.
Artículo 28 el sistema será interpretado por el Consejo de Administración de la sociedad.
Shennan Norinco International Cooperation Ltd(000065) 6 Co., Ltd. June 2022
