Shennan Norinco International Cooperation Ltd(000065) 6 Co., Ltd.
Reglamento de la Junta de supervisores
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 Estas normas se formulan de conformidad con el derecho de sociedades, la Ley de valores y otras leyes, reglamentos, documentos normativos, as í como los Estatutos de la sociedad, a fin de seguir mejorando la estructura de Gobierno de las personas jurídicas de la sociedad, garantizar el ejercicio independiente del poder de supervisión por la Junta de supervisores de la sociedad anónima de shennan (en adelante denominada "la sociedad") y garantizar los intereses de todos los accionistas y el desarrollo de la sociedad.
Artículo 2 la sociedad establecerá una Junta de supervisores de conformidad con la ley, ejercerá el poder de supervisión de conformidad con las disposiciones de las leyes y reglamentos pertinentes, los Estatutos de la sociedad y las presentes Normas, garantizará la inviolabilidad de los derechos e intereses de los accionistas y los intereses de la sociedad y no interferirá ninguna unidad o persona.
Artículo 3 la Junta de supervisores supervisará el funcionamiento diario y la gestión de la empresa.
CAPÍTULO II supervisores
Artículo 4 los supervisores de una sociedad serán representantes de los accionistas y de los trabajadores de la sociedad. Los representantes de los trabajadores de la empresa no podrán actuar como supervisores de menos de un tercio del número de supervisores.
Artículo 5 el mandato de los supervisores será de tres años. Los representantes de los accionistas en la Junta de supervisores serán nombrados por los accionistas y elegidos con el consentimiento de más de la mitad de los derechos de voto de los accionistas presentes en la Junta de accionistas. Los supervisores nombrados por los empleados serán elegidos democráticamente o sustituidos por el Congreso de los empleados de la empresa. Los supervisores pueden ser reelegidos. Artículo 6 los supervisores deberán cumplir las siguientes condiciones generales de empleo:
Tener la capacidad de comunicarse ampliamente con los accionistas, los empleados y otras partes interesadas pertinentes y poder salvaguardar los derechos e intereses de todos los accionistas;
Persistir en los principios, ser honesto y honesto y hacer un trabajo justo;
Tener conocimientos especializados o experiencia laboral en derecho, contabilidad financiera, gestión empresarial, etc.
Artículo 7 nadie podrá actuar como supervisor de una sociedad en cualquiera de las siguientes circunstancias:
Incapacidad o limitación de la capacidad civil;
Ii) ser condenado a una pena por malversación de fondos, soborno, apropiación indebida de bienes, malversación indebida de bienes o alteración del orden socioeconómico, y no haber transcurrido más de cinco a ños desde la expiración del plazo de ejecución, o haber sido privado de derechos políticos por otros delitos, y no haber transcurrido más de cinco años desde la expiración del plazo de ejecución;
Si el Director o director o gerente de una empresa o empresa en quiebra y liquidación es personalmente responsable de la quiebra de la empresa o empresa, no habrá transcurrido más de tres a ños a partir de la fecha en que concluya la liquidación de la quiebra de la empresa o empresa;
Actuar como representante legal de una empresa o empresa cuya licencia comercial haya sido revocada o cuya licencia comercial haya sido ordenada a cerrar debido a la violación de la ley, y asumir la responsabilidad individual, no más de tres a ños después de la fecha en que la empresa o empresa haya sido revocada;
V) las deudas personales de mayor cuantía adeudadas y pendientes;
Directores, directores generales y otros altos directivos de la empresa;
La Comisión Reguladora de valores de China ha determinado que la prohibición de entrada en el mercado es una pena, pero el plazo no ha expirado;
Otros contenidos prescritos por leyes, reglamentos administrativos o reglamentos departamentales.
Los supervisores elegidos por la empresa en violación de las disposiciones del presente artículo serán nulos y sin valor. Si un supervisor se encuentra en alguna de las circunstancias previstas en el presente artículo durante su mandato, será destituido de su cargo. Los directores, el Director General y otros altos directivos no podrán actuar simultáneamente como supervisores.
Artículo 8 los supervisores gozarán de los siguientes derechos:
Los supervisores tienen derecho a conocer las condiciones de funcionamiento de la empresa y a conocer las diversas decisiones y condiciones de funcionamiento de la empresa; A petición de la Junta de supervisores, verificar el funcionamiento y la situación financiera de la empresa, consultar los libros y documentos y tener derecho a exigir a los directores y al personal pertinente de la empresa que presenten los informes pertinentes;
Asistir a las reuniones de la Junta de supervisores y ejercer el derecho de voto;
Iv) recomendar a la Junta de supervisores que convoque una reunión provisional cuando existan razones y objetivos plenamente justificados;
Asistir a la Junta General de accionistas de la sociedad, asistir a la reunión del Consejo de Administración de la sociedad sin derecho a voto y plantear preguntas o sugerencias sobre las resoluciones del Consejo de Administración;
Ejercer otras facultades de supervisión de conformidad con las disposiciones de los estatutos y la autorización de la Junta de supervisores.
Artículo 9 los supervisores cumplirán las siguientes obligaciones:
Cumplir las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos y los estatutos, cumplir las obligaciones de buena fe y diligencia y cumplir fielmente las responsabilidades de supervisión;
Aplicar las resoluciones de la Junta de supervisores y salvaguardar los intereses de los accionistas y las empresas;
Iii) no utilizar su autoridad para obtener beneficios personales, aceptar sobornos u otros ingresos ilícitos ni malversar los bienes de la empresa;
No se revelará ningún secreto de la sociedad salvo de conformidad con la ley o con el consentimiento escrito de la Junta General de accionistas.
Artículo 10 si un supervisor no puede asistir personalmente a la reunión de la Junta de supervisores por segunda vez consecutiva, se considerará que no puede desempeñar sus funciones y que la Junta General de accionistas o la Junta General de representantes de los trabajadores serán sustituidas.
Artículo 11 las actividades de los supervisores que ejerzan su autoridad de supervisión de conformidad con la ley estarán protegidas por la ley y ninguna unidad o persona podrá interferir en ellas. La empresa proporcionará a los supervisores las condiciones de oficina necesarias y los fondos para las actividades comerciales en el desempeño de sus funciones.
En el desempeño de sus funciones, el supervisor tiene derecho a solicitar a cualquier departamento de la empresa que proporcione la información pertinente, y cada departamento de Negocios de la empresa debe proporcionar la información necesaria y prestar otra asistencia necesaria, y no puede negarse ni obstruir.
Artículo 12 si un supervisor no cumple sus obligaciones de supervisión durante su mandato y causa daños materiales a los intereses de la sociedad, los intereses de los accionistas o los intereses de los empleados, será investigado por sus responsabilidades de conformidad con las leyes y reglamentos pertinentes, según el grado de culpa. Los supervisores no podrán utilizar sus relaciones conexas para perjudicar los intereses de la sociedad y, si causan pérdidas a la sociedad, serán responsables de la indemnización.
Los supervisores que, en el desempeño de sus funciones, violen las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos o los Estatutos de la sociedad y causen pérdidas a la sociedad serán responsables de la indemnización.
Artículo 13 el supervisor podrá presentar su dimisión antes de la expiración de su mandato. La renuncia de un supervisor debe presentarse por escrito al Consejo de supervisión con 10 días de antelación. Si el mandato de un supervisor no ha sido reelegido a tiempo al expirar su mandato, o si la renuncia del supervisor ha dado lugar a que el número de miembros de la Junta de supervisores sea inferior al quórum, el supervisor original seguirá desempeñando sus funciones de supervisión de conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos y Los presentes estatutos antes de que el supervisor reelegido asuma sus funciones.
Artículo 14 los supervisores que no hayan terminado sus funciones serán responsables de la indemnización por las pérdidas sufridas por la empresa como resultado de su separación del servicio sin autorización.
Artículo 15 cuando un supervisor presente su dimisión o expire su mandato, sus obligaciones con la sociedad y los accionistas no se levantarán automáticamente dentro de un plazo razonable después de que el informe de dimisión no haya entrado en vigor o haya entrado en vigor, ni dentro de un plazo razonable después de la expiración del mandato, y sus obligaciones Con respecto a los secretos comerciales de la sociedad o a las cuestiones que la sociedad solicite mantener en secreto seguirán siendo válidas después de la expiración de su mandato hasta que el secreto se convierta en información pública.
Artículo 16 los supervisores garantizarán la veracidad, exactitud y exhaustividad de la información divulgada por la sociedad.
Capítulo III Composición y funciones de la Junta de supervisores
Artículo 17 la sociedad establecerá una Junta de supervisores integrada por tres supervisores.
El personal y la composición de la Junta de supervisores garantizarán que la Junta de supervisores tenga suficiente experiencia, capacidad y antecedentes profesionales para ejercer de manera independiente y eficaz la supervisión del desempeño de las funciones de los directores y administradores y la supervisión e inspección de las finanzas de la empresa.
Artículo 18 el Consejo de supervisión de la sociedad será responsable ante todos los accionistas, supervisará las finanzas de la sociedad y el cumplimiento legítimo de las responsabilidades de los directores, gerentes y otros altos directivos de la sociedad, y protegerá los derechos e intereses legítimos de la sociedad y de los accionistas. Artículo 19 la Junta de supervisores tendrá un Presidente, que será elegido con el consentimiento de la mayoría de todos los supervisores y será sustituido por el mismo Presidente.
Artículo 20 la Junta de supervisores ejercerá las siguientes funciones y facultades:
Los informes periódicos de la empresa preparados por el Consejo de Administración se examinarán y presentarán observaciones por escrito;
Ii) examinar las finanzas de la empresa;
Supervisar los actos de los directores y altos directivos en el desempeño de sus funciones y formular recomendaciones para la destitución de los directores y altos directivos que violen las leyes, los reglamentos administrativos, los estatutos o las resoluciones de la Junta de accionistas; Exigir al Director o al personal directivo superior que rectifiquen los actos de los directores o del personal directivo superior que perjudiquen los intereses de la empresa;
Proponer la convocación de una Junta provisional de accionistas y convocar y presidir la Junta de accionistas en caso de que el Consejo de Administración no cumpla las funciones de convocar y presidir la Junta de accionistas establecidas en el derecho de sociedades;
Presentar propuestas a la Junta de accionistas;
Presentar una demanda contra los directores y altos directivos de conformidad con el artículo 151 de la Ley de sociedades;
Viii) Si se descubre que la situación de funcionamiento de la empresa es anormal, se puede realizar una investigación; Cuando sea necesario, podrá contratar a una empresa contable o a un bufete de abogados u otras instituciones profesionales para que presten asistencia en su labor, a expensas de la empresa.
Otras funciones y facultades previstas en las leyes, reglamentos administrativos, reglamentos departamentales, estatutos o conferidas por la Junta General de accionistas.
Artículo 21 El Presidente de la Junta de supervisores ejercerá las siguientes funciones y facultades:
Convocar y presidir las reuniones de la Junta de supervisores y examinar la aplicación de las resoluciones de la Junta de supervisores;
Informar a la Junta de accionistas en nombre de la Junta de supervisores;
En caso de litigio entre el Director o el Director General y la empresa, llevar a cabo el litigio en nombre de la empresa y el Director o el Director General.
Artículo 22 en las siguientes circunstancias, la Junta de supervisores podrá decidir pedir al Consejo de Administración que convoque una junta general provisional de accionistas:
Cuando el número de directores sea inferior al número prescrito en el derecho de sociedades o a dos tercios del número establecido en los presentes estatutos; Ii) Cuando la pérdida no compensada de la empresa alcance un tercio del capital social desembolsado total;
Cuando los accionistas que posean individual o acumulativamente más del 10% de las acciones de la sociedad lo propongan.
Artículo 23 en la junta general anual de accionistas, la Junta de supervisores leerá un informe especial sobre la supervisión de la sociedad en el último a ño, cuyo contenido será el siguiente:
Inspección financiera de la empresa;
La diligencia debida de los directores y altos directivos en el desempeño de sus funciones y la aplicación de las leyes, reglamentos, estatutos y resoluciones pertinentes de la Junta General de accionistas;
Otros acontecimientos importantes que la Junta de supervisores considere que deben notificarse a la Junta General de accionistas.
Cuando lo considere necesario, la Junta de supervisores también podrá emitir dictámenes sobre las propuestas examinadas por la Junta General de accionistas y presentar un informe independiente.
Capítulo IV Convocación de la reunión de la Junta de supervisores
Artículo 24 las deliberaciones de los supervisores se celebrarán en forma de reuniones de la Junta de supervisores. Las reuniones de la Junta de supervisores se dividen en reuniones periódicas y reuniones temporales.
Artículo 25 la Junta de supervisores celebrará al menos una reunión periódica cada seis meses.
Los supervisores tienen derecho a solicitar al Presidente de la Junta de supervisores que convoque una Junta provisional de supervisores cuando existan razones y propósitos legítimos, y el Presidente de la Junta de supervisores debe responder en un plazo de dos días laborables y convocar una reunión provisional de la Junta de supervisores en un plazo de 20 días.
Si la reunión de la Junta de supervisores no puede celebrarse según lo previsto, se explicarán las razones.
Artículo 26 la notificación de la reunión de la Junta de supervisores se notificará a todos los supervisores de la siguiente manera:
Notificar por escrito a todos los supervisores diez días antes de la celebración de la reunión de supervisores;
Notificar a todos los supervisores por escrito, teléfono o fax siete días antes de la celebración de la reunión provisional de supervisores; La reunión de emergencia se notificará a todos los supervisores por teléfono y fax con un día laborable de antelación.
Si los supervisores participantes no tienen objeciones, no estarán sujetos al plazo de notificación antes mencionado y podrán convocar la reunión por teléfono, fax o correo electrónico en cualquier momento;
La notificación de la reunión de la Junta de supervisores incluye los siguientes contenidos: fecha, lugar y duración de la reunión, asunto y tema, fecha de la notificación.
Artículo 27 las reuniones de la Junta de supervisores sólo podrán celebrarse si más de la mitad de los supervisores están presentes.
Los supervisores asistirán a las reuniones de la Junta de supervisores por sí mismos y, en caso de que no puedan asistir por alguna razón, podrán encomendar por escrito a otros supervisores que asistan en su nombre.
El poder notarial indicará el nombre del agente, los elementos de la Agencia, la autoridad y el período de validez, y será firmado por el principal.
El supervisor que asista a la reunión en su nombre ejercerá los derechos del supervisor en el ámbito de la autorización.
Artículo 28 cuando un supervisor no asista a la reunión de la Junta de supervisores ni confíe la asistencia de sus representantes, se considerará que no cumple sus funciones.
Artículo 29 cuando la Junta de supervisores lo considere necesario, podrá exigir a los directores, directores generales, otros altos directivos y auditores internos y externos de la empresa que asistan a las reuniones de la Junta de supervisores y respondan a las cuestiones que les interesen. El personal requerido para asistir a la Junta de supervisores asistirá a la reunión.
Artículo 30 la Junta de supervisores levantará acta de las cuestiones debatidas y los supervisores y registradores presentes en la reunión firmarán el acta. El supervisor tiene derecho a solicitar que se haga algún tipo de registro explicativo de sus declaraciones en la reunión.
Capítulo V resoluciones de la Junta de supervisores
Artículo 31 las resoluciones de la Junta de supervisores serán votadas por los supervisores presentes a mano alzada o por votación registrada por escrito, y las reuniones de la Junta de supervisores estarán sujetas a un sistema de votación de una persona y un voto. La votación se divide en consentimiento, abstención y oposición. Si se abstienen, los votos en contra deben justificarse y registrarse.
Artículo 32 las resoluciones de la Junta de supervisores sólo serán válidas si son votadas por más de la mitad de todos los supervisores.
Artículo 33 la Junta de supervisores levantará acta de las cuestiones debatidas y los supervisores y registradores presentes en la reunión firmarán el acta.
El acta de la Junta de supervisores incluirá lo siguiente:
La fecha, el lugar y el nombre del convocante de la reunión;
Ii) los nombres de los supervisores presentes;
Iii) Programa del período de sesiones;
Iv) los puntos principales de las declaraciones de los supervisores;
V) Modalidades de votación y resultados de cada resolución.
Artículo 34 el supervisor tendrá derecho a solicitar que en el acta de la reunión se haga algún registro explicativo de sus declaraciones en la reunión. Si un supervisor no firma las actas, actas y resoluciones de la reunión, se considerará que no cumple sus funciones.
Las actas de las reuniones de la Junta de supervisores, las actas de las reuniones, las resoluciones de las reuniones, los informes anuales de trabajo de la Junta de supervisores y los informes especiales individuales se conservarán como archivos de la empresa por una person a especial designada por el Presidente de la Junta de supervisores y se conservarán durante al menos diez a ños.
Artículo 35 la reunión de la Junta de supervisores tendrá una resolución de la reunión, y todos los supervisores presentes en la reunión firmarán la resolución de la reunión. Los supervisores serán responsables de las resoluciones de la Junta de supervisores. Si la resolución de la Junta de supervisores viola las leyes, los reglamentos administrativos o los Estatutos de la sociedad y causa pérdidas a la sociedad, los supervisores que participen en la resolución serán responsables de la indemnización de la sociedad. Sin embargo, si se demuestra que hubo objeciones en el momento de la votación y se registra en el acta, el supervisor podrá quedar exento de responsabilidad. El supervisor tiene derecho a mantener una copia del acta de la reunión.
Artículo 36 la Junta de supervisores establecerá un sistema de registro de la aplicación de las resoluciones de la Junta de supervisores. En cada resolución de la Junta de supervisores se designará a un supervisor para que ejecute o supervise la ejecución. El supervisor designado registrará la aplicación de la resolución e informará al Consejo de supervisión del resultado final de la aplicación.
Artículo 37 cuando una sociedad convoque una reunión de la Junta de supervisores, presentará oportunamente la resolución de la Junta de supervisores a la bolsa de Shenzhen para que conste en acta después de la conclusión de la reunión, y hará un anuncio público tras el registro de la bolsa de Shenzhen.
Las resoluciones de la Junta de supervisores serán firmadas y confirmadas por los supervisores participantes.
El supervisor garantizará que el contenido del anuncio de resolución de la Junta de supervisores sea verdadero, exacto y completo, y que no haya registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes.
Artículo 38 el anuncio de resolución de la Junta de supervisores incluirá lo siguiente:
El momento, el lugar y la forma en que se celebrará la reunión, as í como su conformidad con las leyes y reglamentos administrativos pertinentes;
