Shennan Norinco International Cooperation Ltd(000065) 6 Co., Ltd.
Medidas administrativas para la recaudación de fondos
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 con el fin de seguir fortaleciendo la gestión de la recaudación pública de fondos por las empresas, regular el uso de los fondos recaudados por las empresas y proteger eficazmente los intereses de los inversores, de conformidad con el derecho de sociedades, la Ley de valores, la orientación sobre la supervisión de las empresas que cotizan en bolsa No. 2 - requisitos reglamentarios para la gestión y utilización de los fondos recaudados por las empresas que cotizan en bolsa, las normas para la cotización de acciones en la bolsa de Shenzhen (en adelante, "las normas para la cotización en bolsa de valores"), Estas medidas se formulan de conformidad con las disposiciones de las leyes, reglamentos, documentos normativos, como la Directriz Nº 1 de la bolsa de Shenzhen sobre la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa, el funcionamiento normalizado de las empresas que cotizan en bolsa de la Junta Principal y los Estatutos de las empresas, y teniendo en cuenta La situación real de las empresas.
Artículo 2 el término "fondos recaudados" mencionado en las presentes medidas se refiere a los fondos recaudados por la sociedad a los inversores y utilizados para fines específicos mediante la emisión pública de valores (incluida la oferta pública inicial de acciones, la emisión de derechos de emisión, la emisión adicional de acciones, la emisión de bonos convertibles de sociedades, la emisión de bonos convertibles negociados separadamente, órdenes de emisión, etc.) y la emisión no pública de acciones.
Artículo 3 cuando un proyecto de inversión de capital recaudado por una sociedad se ejecute a través de una filial de la sociedad u otra empresa controlada por la sociedad, la filial u otra empresa que ejecute el proyecto de inversión recaudado cumplirá este sistema.
Artículo 4 una vez que se hayan recaudado fondos, la empresa tramitará oportunamente los procedimientos de verificación de capital y presentará un informe de verificación de capital por una empresa contable calificada para la práctica de valores.
Artículo 5 la sociedad será responsable y prudente del uso de los fondos recaudados y, sobre la base de los principios de legalidad, cumplimiento y búsqueda de beneficios, se ocupará de la relación entre la oportunidad de inversión, la cantidad de inversión, el calendario de inversión y los beneficios del proyecto.
Capítulo II almacenamiento de fondos recaudados en cuentas especiales
Artículo 6 los fondos recaudados por una sociedad se depositarán en una cuenta especial determinada por el Consejo de Administración (en lo sucesivo denominada "cuenta especial") para su gestión centralizada, y el número de cuentas especiales para los fondos recaudados (incluidas las cuentas especiales establecidas por las filiales de la sociedad u otras empresas controladas por la sociedad) no excederá en principio del número de proyectos recaudados. Si la empresa tiene más de dos veces de financiación, establecerá una cuenta especial para recaudar fondos de manera independiente.
Si la empresa tiene la intención de aumentar el número de cuentas especiales de recaudación de fondos debido a la escasez de proyectos de recaudación de fondos, etc., deberá presentar una solicitud por escrito a la bolsa de Shenzhen con antelación y obtener su consentimiento.
Artículo 7 en el plazo de un mes a partir de la recepción de los fondos recaudados, la sociedad celebrará un acuerdo tripartito de supervisión (en lo sucesivo denominado "el acuerdo") con el patrocinador y el banco comercial que deposite los fondos recaudados (en lo sucesivo denominado "el banco comercial"). El acuerdo incluirá, como mínimo, lo siguiente:
La sociedad centralizará los fondos recaudados en cuentas especiales;
Ii) el número de cuenta de la cuenta especial para la recaudación de fondos, los elementos de la cuenta especial para la recaudación de fondos y la cantidad depositada;
Si el importe acumulado de la retirada de la cuenta especial de la empresa en un plazo de una vez o 12 meses supera los 50 millones de yuan o el 20% del importe neto de los fondos recaudados después de deducir los gastos de emisión (en lo sucesivo denominados "el importe neto de los fondos recaudados"), la Empresa y el Banco Comercial notificarán sin demora al patrocinador;
Los bancos comerciales emiten estados de cuenta bancarios mensuales a la empresa y los copian al patrocinador o al asesor financiero independiente;
El patrocinador o el asesor financiero independiente pueden consultar los datos de la cuenta especial en cualquier momento en el banco comercial;
Las responsabilidades de supervisión del patrocinador o del asesor financiero independiente, las responsabilidades de informar y cooperar con los bancos comerciales, los métodos de supervisión del patrocinador o del asesor financiero independiente y el banco comercial para el uso de los fondos recaudados por la empresa;
Los derechos, obligaciones y responsabilidades por incumplimiento del contrato de la empresa, el banco comercial, el patrocinador o el asesor financiero independiente; Si el banco comercial no ha emitido oportunamente un Estado de cuenta o notificado a la cuenta especial la retirada de grandes cantidades al patrocinador o al asesor financiero independiente en tres ocasiones, o si no coopera con el patrocinador o el asesor financiero independiente en la investigación e investigación de los datos de la Cuenta Especial, la empresa podrá rescindir el Acuerdo y cancelar la cuenta especial para la recaudación de fondos.
Después de la firma de todos los acuerdos, la empresa informará a la bolsa de Shenzhen para que conste en acta y anuncie el contenido principal del Acuerdo.
Cuando una sociedad ejecute un proyecto de inversión de capital recaudado a través de una filial Holding, firmará conjuntamente un acuerdo tripartito entre la sociedad, la filial Holding que ejecute el proyecto de inversión de capital recaudado, el banco comercial, el patrocinador o el asesor financiero independiente, y la sociedad y su filial Holding se considerarán partes comunes.
Si el acuerdo tripartito mencionado se rescinde antes de la expiración del período de validez, la empresa firmará un nuevo acuerdo con las partes interesadas en el plazo de un mes a partir de la fecha de terminación del Acuerdo y lo notificará a la bolsa de Shenzhen para que conste en acta. Capítulo III Utilización de los fondos recaudados
Artículo 9 la sociedad utilizará los fondos recaudados de conformidad con el plan de inversión en fondos recaudados prometido en los documentos de solicitud de emisión. En caso de que se produzcan circunstancias que afecten gravemente al funcionamiento normal del plan de inversión de los fondos recaudados, la empresa informará oportunamente a la bolsa de Shenzhen y hará un anuncio público.
Artículo 10 los fondos recaudados se utilizarán, en principio, para las principales actividades de las empresas que cotizan en bolsa, y los fondos recaudados no se utilizarán para inversiones de alto riesgo, como la inversión en valores o la negociación de derivados, ni para prestar apoyo financiero a otras personas, ni se invertirán directa o indirectamente en empresas cuya actividad principal sea la venta de valores negociables.
La empresa no podrá modificar el uso de los fondos recaudados mediante promesas, préstamos confiados u otros medios encubiertos. Artículo 11 el plan de utilización de los fondos recaudados por la sociedad se preparará y aprobará de conformidad con los siguientes procedimientos:
El plan de utilización de los fondos recaudados se preparará anualmente y sobre la base de los proyectos;
Los departamentos de ejecución específicos elaborarán el plan anual de utilización de los fondos recaudados;
Iii) Examen y aprobación de la reunión de la Oficina del Director General;
Iv) Examen y aprobación por el Consejo de Administración;
El Director General es responsable de la Organización y ejecución.
Artículo 12 el uso de los fondos recaudados se solicitará y aprobará de conformidad con los siguientes procedimientos:
Rellenar el formulario de solicitud por los departamentos usuarios específicos;
Ii) la firma del dictamen del Director Financiero;
Aprobación por el Director General o el Director General Adjunto autorizado;
Aplicación por el Departamento de Finanzas.
Artículo 13 el Director General será responsable de la Organización y ejecución de los proyectos de recaudación de fondos.
La construcción de proyectos de inversión en activos fijos será realizada por los departamentos empresariales pertinentes de la empresa y las unidades de ejecución de proyectos; Los proyectos de inversión en acciones serán ejecutados por el Departamento responsable designado por la empresa junto con el Departamento de Finanzas.
El Departamento de ejecución del proyecto es responsable de la formulación del plan de ejecución, el control de calidad, la Organización de la ejecución del proyecto, el seguimiento del progreso del proyecto, el establecimiento de archivos de gestión del proyecto, etc.
El Departamento de Finanzas de la empresa se encargará del envío y la disposición de los fondos y establecerá por separado los registros contables y las cuentas correspondientes para las actividades relacionadas con la utilización de los fondos recaudados.
Una vez terminado el proyecto, el Departamento designado de la empresa, junto con el Departamento de gestión del proyecto, la Dependencia de ejecución del proyecto, el Departamento de Finanzas y el Departamento de auditoría, llevará a cabo la aceptación de la terminación.
Artículo 14 en caso de que se produzcan cambios importantes en las políticas pertinentes del Estado, el entorno del mercado, la tecnología conexa y la situación de los asociados, etc., que requieran la terminación de la ejecución del proyecto, la inversión supere el presupuesto y la prórroga del calendario, los departamentos interesados informarán sin demora al Director General y al Consejo de Administración. La empresa llevará a cabo los procedimientos de examen y aprobación y divulgación de información de conformidad con el presente sistema y las disposiciones pertinentes de la bolsa de Shenzhen.
Artículo 15 después de la entrega y el uso del proyecto, la entidad que utilice el proyecto llevará a cabo las estadísticas de los datos de funcionamiento, establecerá el sistema de contabilidad y Declaración y presentará al Departamento de Finanzas un informe semestral y anual sobre el efecto de la inversión del proyecto.
Artículo 16 la sociedad garantizará la autenticidad y equidad del uso de los fondos recaudados, impedirá que los fondos recaudados sean ocupados o malversados por los accionistas controladores, los controladores reales y otras partes vinculadas, y adoptará medidas eficaces para evitar que las partes vinculadas obtengan beneficios indebidos mediante el uso de proyectos de recaudación de fondos.
Artículo 17 la empresa llevará a cabo una verificación general del progreso de los proyectos financiados cada medio a ño.
Si la diferencia entre el uso real anual de los fondos recaudados y el plan de inversión recientemente revelado supera el 30%, la empresa ajustará el plan de inversión del proyecto recaudado y revelará en el informe especial sobre el uso anual de los fondos recaudados el plan de inversión anual más reciente, el progreso real actual de la inversión, El plan de inversión anual previsto después del ajuste y las razones del cambio del plan de inversión, etc.
Artículo 18 en caso de que se produzcan las siguientes circunstancias en un proyecto de recaudación de fondos, la empresa volverá a demostrar la viabilidad y los ingresos previstos del proyecto, decidirá si continuar o no el proyecto y revelará en el último informe periódico el progreso del proyecto, las causas de las anomalías y el plan de inversión ajustado para La recaudación de fondos (en su caso):
Cambios importantes en el entorno del mercado de los proyectos de licitación;
Ii) el proyecto de oferta pública de inversión se haya suspendido durante más de un año;
Exceder el plazo de finalización del último plan de inversión de capital recaudado y el importe de la inversión de capital recaudado no alcance el 50% del importe previsto pertinente;
Otras circunstancias anormales se producen en el proyecto de oferta pública de inversión.
Artículo 19 cuando la sociedad decida poner fin a un proyecto de inversión inicial, elegirá un nuevo proyecto de inversión de manera oportuna y científica.
Artículo 20 cuando una sociedad sustituya los fondos autofinanciados previamente por fondos recaudados mediante la recaudación de fondos, la sociedad contable emitirá un informe de verificación. Dentro de los seis meses siguientes a la recepción de los fondos recaudados, la empresa puede sustituir los fondos recaudados por los fondos recaudados.
En caso de que la sociedad haya revelado en el documento de solicitud de emisión que los fondos recaudados se utilizarán para sustituir los fondos autofinanciados previamente invertidos y que el importe de la inversión anticipada se haya determinado, hará un anuncio público al público antes de la aplicación de la sustitución.
Artículo 21 cuando una sociedad cambie el lugar de ejecución de un proyecto de recaudación de fondos, será examinada y aprobada por el Consejo de Administración de la sociedad, en el que se expondrán las circunstancias, las razones, los efectos en la ejecución del proyecto de inversión con fondos recaudados y las opiniones emitidas por el patrocinador o el Asesor financiero independiente.
Cuando la sociedad cambie la forma de ejecución, como el cuerpo principal de ejecución del proyecto de oferta pública de inversión, la forma de adquisición de activos importantes, etc., se presentará a la Junta General de accionistas para su examen una vez que el director independiente y la Junta de supervisores hayan emitido sus opiniones.
Artículo 22 si la sociedad tiene la intención de cambiar la forma en que se lleva a cabo el proyecto de oferta pública de inversión a una empresa conjunta, considerará cuidadosamente la necesidad de la empresa conjunta sobre la base de una comprensión completa de la situación básica de la parte de la empresa conjunta, y la sociedad controlará el proyecto de oferta pública de inversión para garantizar un control eficaz.
Artículo 23 el uso temporal de los fondos recaudados ociosos por la sociedad para complementar los fondos líquidos se limitará a la producción y el funcionamiento relacionados con las actividades principales, y se cumplirán las siguientes condiciones:
No se modificará el uso de los fondos recaudados en forma encubierta;
Ii) no afectará al funcionamiento normal del plan de inversión de los fondos recaudados;
El período de reposición única de los fondos de operaciones no excederá de 12 meses;
Iv) se hayan devuelto los fondos recaudados anteriormente para reponer temporalmente los fondos de liquidez (si procede);
No utilizar fondos recaudados ociosos para inversiones de alto riesgo, como la inversión en valores o la negociación de derivados, directa o indirectamente.
Artículo 24 el uso previsto de los fondos recaudados en exceso se llevará a cabo de conformidad con el orden siguiente, tras su presentación al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas para su examen sobre la base de las necesidades reales de producción y funcionamiento de la empresa:
I) déficit de financiación de los proyectos de recaudación de fondos complementarios;
Ii) para proyectos en construcción y nuevos proyectos;
Iii) reembolso de préstamos bancarios;
Iv) reponer temporalmente los fondos líquidos.
Gestión del efectivo;
Vi) reposición permanente de la liquidez.
El "exceso de fondos recaudados" se depositará en la cuenta especial para la gestión de los fondos recaudados antes de su utilización.
Artículo 25 la empresa utilizará el "exceso de fondos recaudados" para proyectos en construcción y nuevos proyectos de acuerdo con el progreso de los proyectos en construcción y los nuevos proyectos; Cuando la empresa utilice fondos recaudados para proyectos en construcción y nuevos proyectos, el patrocinador o el asesor financiero independiente y el director independiente emitirán dictámenes especiales. Cuando el proyecto entrañe transacciones con partes vinculadas, la compra de activos, la inversión extranjera, etc., el procedimiento de examen y la obligación de divulgación de información se cumplirán de conformidad con las disposiciones del capítulo VI de las normas de cotización de acciones de la bolsa.
Artículo 26 cuando una sociedad utilice fondos sobrerecaudados para reembolsar préstamos bancarios o reponer permanentemente fondos líquidos, deberá ser examinada y aprobada por la Junta General de accionistas, y el director independiente, la Junta de supervisores, el patrocinador o el asesor financiero independiente emitirán una opinión claramente acordada y la revelarán, y cumplirán los siguientes requisitos:
La sociedad se comprometerá a no realizar inversiones de alto riesgo, como la inversión en valores o la negociación de derivados, ni a proporcionar apoyo financiero a objetos distintos de las filiales de cartera y a revelarlo al público en un plazo de 12 meses a partir de la reposición del capital de trabajo;
La empresa reembolsará los préstamos bancarios o repondrá el capital de trabajo de acuerdo con las necesidades reales, y el importe acumulado no excederá del 30% del importe total de los fondos recaudados en un plazo de 12 meses.
Artículo 27 antes de que se completen todos los proyectos de recaudación de fondos de una empresa que cotiza en bolsa, si, como resultado de la terminación de un proyecto, se produce un ahorro de fondos, parte de los fondos recaudados se utilizarán para reponer permanentemente los fondos líquidos, se cumplirán los siguientes requisitos:
Recaudar fondos durante más de un año;
Ii) no afectará a la ejecución de otros proyectos de recaudación de fondos;
Cumplir los procedimientos de examen y aprobación y las obligaciones de divulgación de información de conformidad con los requisitos para el cambio de uso de los fondos recaudados.
Capítulo IV cambios en los proyectos de inversión financiados con fondos recaudados
Artículo 28 cuando una sociedad modifique un proyecto de oferta pública de inversión para adquirir los activos (incluidos los derechos e intereses) de los accionistas controladores o de los controladores reales, velará por que la competencia entre pares y las transacciones conexas se eviten eficazmente después de la adquisición.
La sociedad revelará las razones de las transacciones con los accionistas controladores o los controladores reales, la política de fijación de precios y la base de fijación de precios de las transacciones con partes vinculadas, la influencia de las transacciones con partes vinculadas en la sociedad y las medidas para resolver los problemas conexos.
Artículo 29 si, tras la finalización de un proyecto de inversión con fondos recaudados individual o totalmente, los fondos ahorrados (incluidos los ingresos por concepto de intereses) son inferiores al 10% de los fondos recaudados netos para el proyecto, la utilización de los fondos ahorrados por la empresa que cotiza en bolsa será examinada y aprobada por el Consejo de Administración, y el director independiente, la Junta de supervisores, el patrocinador o el asesor financiero independiente emitirán un dictamen de consentimiento explícito. Si los fondos ahorrados (incluidos los ingresos por concepto de intereses) alcanzan o superan el 10% de los fondos netos recaudados para el proyecto, la sociedad también examinará y aprobará el uso de los fondos ahorrados en la Junta General de accionistas.
Los fondos economizados (incluidos los ingresos por concepto de intereses) que sean inferiores a 5 millones o al 1% de la recaudación neta de fondos para proyectos podrán quedar exentos de los procedimientos mencionados en el párrafo anterior y su utilización se revelará en el informe anual.
Capítulo V Gestión y supervisión de la recaudación de fondos
Artículo 30 el Departamento de auditoría interna de la empresa inspeccionará el depósito y la utilización de los fondos recaudados al menos una vez cada trimestre e informará oportunamente al Comité de auditoría de los resultados de la inspección.
Si el Comité de auditoría considera que la gestión de los fondos recaudados por la empresa se encuentra en una situación de violación grave, riesgo grave o que el Departamento de auditoría interna no ha presentado un informe sobre los resultados de la inspección de conformidad con lo dispuesto en el párrafo anterior, informará sin demora al Consejo de Administración.
El Consejo de Administración informará y anunciará públicamente a la bolsa de Shenzhen en un plazo de dos días laborables a partir de la recepción del informe del Comité de auditoría. El contenido del anuncio incluirá las violaciones graves o los riesgos graves existentes en la gestión de los fondos recaudados, las consecuencias que se hayan producido o puedan producirse y las medidas que se hayan adoptado o se propongan adoptar.
Artículo 31 cuando la sociedad utilice los fondos recaudados en el año en curso, el Consejo de Administración emitirá un informe especial sobre el almacenamiento y la utilización de los fondos recaudados anualmente y contratará a una empresa contable para que emita un informe de garantía sobre el almacenamiento y la utilización de los fondos recaudados.
Las empresas contables deberían:
