Shennan Norinco International Cooperation Ltd(000065) 6 Co., Ltd.
Sistema de trabajo de los directores independientes
Artículo 1 con el fin de mejorar la estructura de gobierno corporativo y promover el funcionamiento normal de la empresa, el presente sistema se formula de conformidad con el derecho de sociedades, las normas para los directores independientes de las empresas que cotizan en bolsa, las normas para el Gobierno corporativo de las empresas que cotizan en bolsa y otras leyes, reglamentos, documentos normativos y las disposiciones pertinentes de los Estatutos de la empresa.
Artículo 2 un director independiente se refiere a un Director que no ocupa ningún otro cargo que el Director en la sociedad y que no tiene ninguna relación con la sociedad y sus principales accionistas que pueda obstaculizar su juicio independiente y objetivo.
Artículo 3 los directores independientes tendrán la obligación de ser honestos y diligentes con la sociedad y con todos los accionistas, y desempeñarán sus funciones y protegerán los intereses generales de la sociedad, prestando especial atención a los derechos e intereses legítimos de los accionistas minoritarios, de conformidad con las leyes y reglamentos pertinentes, las normas relativas a los directores independientes de las sociedades cotizadas y los Estatutos de la sociedad. Los directores independientes desempeñarán sus funciones independientemente y no se verán afectados por los principales accionistas, los controladores reales o las unidades o personas interesadas de la sociedad cotizada. Y velar por que haya tiempo y energía suficientes para desempeñar eficazmente las funciones de los directores independientes.
Artículo 4 los directores independientes cumplirán las siguientes condiciones básicas:
Tener la calificación de Director de la empresa que cotiza en bolsa de conformidad con las leyes, los reglamentos administrativos y otras disposiciones pertinentes; Tener la independencia requerida por el Reglamento sobre directores independientes de las empresas que cotizan en bolsa;
Tener conocimientos básicos sobre el funcionamiento de las empresas que cotizan en bolsa y estar familiarizados con las leyes, reglamentos administrativos, normas y reglamentos pertinentes;
Tener al menos cinco años de experiencia jurídica, económica o necesaria para desempeñar las funciones de director independiente; Otras condiciones establecidas en los estatutos.
Artículo 5 los directores independientes serán independientes y no podrán actuar como directores independientes:
Las personas que prestan servicios en empresas o empresas afiliadas a empresas, sus familiares inmediatos y sus principales relaciones sociales; Poseer directa o indirectamente más del 1% de las acciones emitidas por la sociedad o ser accionista de una person a física entre los diez principales accionistas de la sociedad y sus familiares inmediatos;
Las personas que ocupen puestos en unidades de accionistas que posean directa o indirectamente más del 5% de las acciones emitidas de la sociedad o que ocupen puestos en las cinco primeras unidades de accionistas de la sociedad y sus familiares inmediatos;
Las personas que desempeñan funciones en los accionistas controladores, los controladores reales y sus empresas afiliadas de las empresas que cotizan en bolsa y sus familiares inmediatos;
Las personas que prestan servicios financieros, jurídicos y de asesoramiento a las empresas que cotizan en bolsa y a sus accionistas controladores, a los controladores reales o a sus respectivas empresas afiliadas, incluidos, entre otros, todos los miembros del equipo del proyecto, los revisores a todos los niveles, las personas que firman el informe, los asociados y las principales personas responsables de los intermediarios que prestan servicios;
Una person a que ocupe un puesto en una entidad que tenga relaciones comerciales significativas con una sociedad cotizada y sus accionistas controladores, controladores reales o sus respectivas empresas afiliadas, o una persona que ocupe un puesto en una entidad que tenga relaciones comerciales significativas;
Vii) las personas que hayan tenido las circunstancias enumeradas en los seis párrafos anteriores en el último año;
Otras personas identificadas por la c
Artículo 6 nombramiento, elección y sustitución de directores independientes:
El Consejo de Administración, el Consejo de supervisión y los accionistas que posean individual o conjuntamente más del 1% de las acciones emitidas de la sociedad podrán proponer candidatos a directores independientes y ser elegidos por la Junta General de accionistas;
El nominado de un director independiente deberá obtener el consentimiento del nominado antes de su nombramiento. El nominado será plenamente consciente de la ocupación, los antecedentes educativos, el título profesional, la experiencia laboral detallada, todos los trabajos a tiempo parcial, etc. del nominado y emitirá sus opiniones sobre sus calificaciones e independencia como director independiente, y el nominado emitirá una declaración pública sobre la ausencia de cualquier relación entre él y la empresa que afecte a su juicio objetivo independiente. Antes de la celebración de la Junta General de accionistas en la que se elija al director independiente, el Consejo de Administración de la sociedad publicará el contenido mencionado de conformidad con las disposiciones pertinentes;
Antes de la celebración de la Junta General de accionistas en la que se elija a un director independiente, la sociedad presentará al mismo tiempo los materiales pertinentes de todos los nominados a la Comisión Reguladora de valores de China, la oficina local de la Comisión Reguladora de valores de China y la bolsa de valores en la que se coticen las acciones de la sociedad. Si el Consejo de Administración de la sociedad tiene objeciones a las circunstancias pertinentes del nominado, presentará al mismo tiempo las observaciones escritas del Consejo de Administración. Los candidatos que tengan objeciones a la c
El mandato de cada director independiente será el mismo que el de los demás directores de la empresa, y podrá ser reelegido al expirar el mandato, siempre que el mandato de reelección no sea superior a seis años;
Si el director independiente no asiste personalmente a la reunión del Consejo de Administración dos veces consecutivas, no encomienda a otros directores independientes que asistan a la reunión del Consejo de Administración, o no asiste personalmente a la reunión del Consejo de Administración tres veces consecutivas, el Consejo de Administración propondrá su sustitución a la Junta General de accionistas. Salvo en los casos mencionados anteriormente y en los casos en que no pueda actuar como Director en virtud del derecho de sociedades, el director independiente no podrá ser destituido de su cargo sin causa alguna antes de la expiración de su mandato. En caso de destitución anticipada, la sociedad revelará la destitución del director independiente como cuestión especial de divulgación, y el director independiente destituido podrá hacer una declaración pública si considera que los motivos de destitución de la sociedad son inadecuados;
El director independiente podrá presentar su dimisión antes de la expiración de su mandato. El director independiente presentará al Consejo de Administración un informe escrito de dimisión en el que se expondrán las circunstancias relativas a su dimisión o que considere necesarias para llamar la atención de los accionistas y acreedores de la sociedad. Si la proporción de directores independientes en el Consejo de Administración de la sociedad es inferior al requisito mínimo debido a la dimisión de los directores independientes, el informe de dimisión de los directores independientes surtirá efecto una vez que el próximo Director independiente haya cubierto su vacante.
Los accionistas que posean, individual o colectivamente, más del 1% de las acciones de la sociedad podrán presentar al Consejo de Administración una propuesta de impugnación o destitución de un director independiente que no posea la calificación o la capacidad de un director independiente, no desempeñe sus funciones de manera independiente o no proteja los derechos e intereses legítimos de La sociedad y de los pequeños inversores. El director independiente impugnado explicará oportunamente las cuestiones impugnadas y las revelará. El Consejo de Administración convocará oportunamente una reunión especial para examinar la propuesta de impugnación o destitución y revelará los resultados de las deliberaciones.
Artículo 7 los directores independientes, además de las facultades y facultades de los directores conferidas por el derecho de sociedades y otras leyes y reglamentos pertinentes, tendrán las siguientes facultades y facultades especiales:
Las transacciones conexas que deban presentarse a la Junta General de accionistas para su examen serán aprobadas por el director independiente y presentadas al Consejo de Administración para su examen. Antes de emitir su juicio, el director independiente podrá contratar a un intermediario para que emita un informe especial;
Proponer al Consejo de Administración la contratación o el despido de una empresa contable;
Proponer al Consejo de Administración la convocación de una junta general extraordinaria de accionistas;
Recabar las opiniones de los accionistas minoritarios, presentar propuestas de distribución de beneficios y presentarlas directamente al Consejo de Administración para su examen; Proponer la convocación de una Junta de Síndicos;
Solicitar públicamente el derecho de voto de los accionistas antes de la Junta General de accionistas;
Contratación independiente de órganos de auditoría externa y órganos consultivos.
Los directores independientes que ejerzan las funciones y facultades previstas en los apartados i) a VI) del párrafo anterior obtendrán el consentimiento de más de la mitad de todos los directores independientes; El ejercicio de las funciones y facultades mencionadas en el apartado vii) del párrafo anterior estará sujeto al consentimiento de todos los directores independientes. La empresa que cotiza en bolsa sufragará los gastos en que incurra el director independiente para contratar a un intermediario y otros gastos necesarios para el ejercicio de sus funciones.
Artículo 8 el director independiente emitirá opiniones independientes sobre cuestiones importantes de la sociedad:
Además de desempeñar las funciones mencionadas, el director independiente emitirá una opinión independiente al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas sobre las siguientes cuestiones:
1. Nombrar y destituir a los directores;
2. Nombramiento o destitución del personal directivo superior;
3. Remuneración de los directores y altos directivos de la empresa;
4. Contratar y despedir a una empresa contable;
5. Hacer cambios en las políticas contables, las estimaciones contables o corregir errores contables importantes por razones distintas de los cambios en las normas contables;
6. The Financial Accounting Report and Internal Control of listed companies are issued by the accounting firm with non - Standard Auditing Opinions;
7. Informe de evaluación del control interno;
8. Plan de cambio de los compromisos de las partes interesadas;
9. La influencia de la emisión de acciones preferentes en los derechos e intereses de los accionistas de la empresa;
10. La formulación, el ajuste, el procedimiento de adopción de decisiones, la aplicación y la divulgación de información de la política de dividendos en efectivo de la empresa, y si la política de distribución de beneficios perjudica los derechos e intereses legítimos de los pequeños y medianos inversores;
11. Las transacciones conexas que deben revelarse, la garantía (excluida la garantía de las filiales incluidas en el ámbito de los estados financieros consolidados), la financiación por encargo, la prestación de apoyo financiero, las cuestiones relacionadas con el uso de los fondos recaudados, las inversiones en acciones y derivados y otras cuestiones importantes;
12. Plan de reorganización de activos importantes, adquisición de gestión, plan de incentivos de capital, plan de participación de los empleados, plan de recompra de acciones, plan de compensación de deudas de las partes vinculadas de las empresas que cotizan en bolsa;
13. La empresa tiene la intención de decidir que sus acciones ya no se negocian en la bolsa;
14. Asuntos que el director independiente considere que pueden perjudicar los derechos e intereses legítimos de los accionistas minoritarios;
15. Otras cuestiones previstas en las leyes y reglamentos pertinentes, las disposiciones pertinentes de la bolsa y los estatutos.
Los tipos de opiniones independientes emitidas por los directores independientes incluyen el consentimiento, las reservas y sus razones, las objeciones y sus razones, as í como la imposibilidad de expresar opiniones y sus obstáculos, y las opiniones expresadas deben ser claras y claras.
Artículo 9 cuando un director independiente descubra que una empresa que cotiza en bolsa se encuentra en cualquiera de las siguientes circunstancias, cumplirá activamente la obligación de diligencia debida e informará oportunamente a la bolsa, y, en caso necesario, contratará a un intermediario para que lleve a cabo una investigación especial:
Las cuestiones importantes no se han presentado al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas para su examen de conformidad con las disposiciones pertinentes;
Ii) no cumplir oportunamente la obligación de divulgación de información;
Hay registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes en la información pública;
Otras circunstancias sospechosas de violar la ley o perjudicar los derechos e intereses legítimos de los accionistas minoritarios.
Artículo 10 además de asistir a las reuniones del Consejo de Administración, los directores independientes velarán por que se disponga de un tiempo razonable para realizar inspecciones in situ de la construcción y aplicación de los sistemas de producción y funcionamiento, gestión y control interno de las empresas que cotizan en bolsa, as í como de la aplicación de las resoluciones del Consejo de Administración. En caso de que se descubran circunstancias anormales en la inspección in situ, se informará sin demora al Consejo de Administración de la empresa y a la bolsa.
Artículo 11 en cualquiera de las siguientes circunstancias, el director independiente hará una declaración pública:
Ser destituido de su cargo por la empresa, si considero que las razones de su destitución son inadecuadas;
Cuando un director independiente renuncie a su cargo debido a circunstancias que impiden que el director independiente ejerza sus funciones de conformidad con la ley;
Cuando el material de la reunión del Consejo de Administración no sea suficiente, la propuesta de que dos o más directores independientes soliciten por escrito que se aplace la reunión del Consejo de Administración o que se aplace el examen de las cuestiones pertinentes no se adopte;
Si el Consejo de Administración no ha adoptado medidas eficaces después de informar al Consejo de Administración sobre las presuntas violaciones de las leyes y reglamentos de la empresa; Otras circunstancias que obstaculizan gravemente el desempeño de las funciones del director independiente.
Artículo 12 el director independiente presentará un informe de declaración de funciones a la junta general anual de accionistas de la sociedad, que incluirá lo siguiente:
La forma, el número y la votación de la asistencia al Consejo de Administración durante todo el año, y el número de asistencia a la Junta General de accionistas;
Ii) emitir opiniones independientes;
Investigación sobre el terreno de la empresa;
Iv) Protección de los derechos e intereses legítimos de los accionistas públicos;
Otras tareas realizadas en el desempeño de las funciones de director independiente, como la propuesta de convocar una Junta de Síndicos, la propuesta de contratar o despedir a una empresa de contabilidad, la contratación independiente de un órgano de auditoría externa y un órgano asesor, etc.;
Problemas y sugerencias de la empresa;
Mis datos de contacto.
Artículo 13 los directores independientes registrarán por escrito el desempeño de sus funciones a través de las transcripciones de la labor de los directores independientes.
Artículo 14 las reuniones del Consejo de Administración serán asistidas por el director independiente en persona. Si el director independiente no puede asistir por alguna razón, podrá encomendar por escrito a otros directores independientes que asistan en su nombre.
El poder notarial indicará el nombre del agente, los elementos de la Agencia, la autoridad y el período de validez, y será firmado o sellado por el obligado principal. El poder notarial aclarará las opiniones específicas del cliente sobre las cuestiones examinadas. El director independiente que actúe en su nombre en las reuniones del Consejo de Administración ejercerá los derechos del director independiente en el ámbito de su mandato.
Artículo 15 la sociedad proporcionará a los directores independientes las condiciones necesarias para el ejercicio efectivo de sus funciones y facultades:
Los directores independientes tienen el mismo derecho a saber que otros directores. En caso de que el Consejo de Administración adopte una decisión sobre una cuestión importante, la sociedad notificará al director independiente con antelación y proporcionará al mismo tiempo información suficiente en el plazo prescrito por la ley, y el director independiente podrá solicitar información adicional si considera que la información es insuficiente. Cuando dos o más directores independientes consideren que la información es insuficiente o que el argumento no está claro, podrán proponer conjuntamente por escrito que se aplace la convocación de la Junta o que se aplace el examen de algunas cuestiones examinadas por la Junta, que la Junta adoptará. La información proporcionada por la empresa al director independiente, la información proporcionada por el director independiente a la empresa y la propia empresa y el director independiente conservarán la información durante al menos cinco años;
La empresa proporcionará las condiciones de trabajo necesarias para que los directores independientes desempeñen sus funciones. El Secretario del Consejo de Administración de la empresa prestará asistencia activa a los directores independientes en el desempeño de sus funciones, como la presentación de información, el suministro de materiales, etc. En caso de que un director independiente emita un dictamen independiente, una propuesta o una declaración escrita que deban publicarse, el Secretario del Consejo de Administración se dirigirá oportunamente a la bolsa de valores para su publicación;
Cuando un director independiente ejerza sus funciones y facultades, el personal pertinente de la empresa cooperará activamente y no podrá negarse, obstaculizar ni ocultar, ni interferir en el ejercicio independiente de sus funciones y facultades;
Los gastos de los directores independientes que contraten a intermediarios y otros gastos necesarios para el ejercicio de sus funciones serán sufragados por la empresa;
Los directores independientes serán pagados por la sociedad, y el Consejo de Administración formulará un plan preliminar para la asignación, que será examinado y aprobado por la Junta General de accionistas. Además de las prestaciones mencionadas, los directores independientes no obtendrán de la sociedad ni de sus principales accionistas ni de las instituciones y personas interesadas ningún otro beneficio adicional no revelado.
Artículo 16 el sistema será elaborado e interpretado por el Consejo de Administración y entrará en vigor tras su examen y aprobación por la Junta General de accionistas.
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