Shennan Norinco International Cooperation Ltd(000065) 6 Co., Ltd.
Sistema de gestión de la financiación externa
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 El presente sistema se formula de conformidad con las disposiciones pertinentes de la Ley de valores, las medidas para la administración de la divulgación de información de las empresas que cotizan en bolsa y las normas para la cotización de billetes de acciones en la bolsa de Shenzhen, y teniendo en cuenta la situación real de la empresa, a fin de regular la prestación de asistencia financiera externa por shennan Norinco International Cooperation Ltd(000065) 6 (en adelante, “la empresa”), prevenir los riesgos financieros y garantizar el funcionamiento estable de la empresa.
Artículo 2 el término “asistencia financiera externa” mencionado en el presente sistema se refiere a los actos de la sociedad y de sus filiales controladoras de proporcionar fondos o préstamos confiados al exterior, ya sea remunerados o gratuitos, a menos que:
La prestación de asistencia financiera es la actividad principal de la empresa;
El objeto de la ayuda financiera es la filial de control que se encuentra en el ámbito de los estados consolidados de la sociedad y tiene una participación superior al 50%, y los demás accionistas de la filial de control no incluyen a los accionistas controladores, los controladores reales y sus partes vinculadas de la sociedad cotizada.
Artículo 3 la sociedad protegerá plenamente los derechos e intereses legítimos de los accionistas, seguirá el principio de igualdad y voluntariedad en la prestación de asistencia financiera a terceros y proporcionará garantías a los beneficiarios de la asistencia financiera.
Artículo 4 la sociedad no prestará asistencia financiera a los accionistas controladores, a los controladores reales y a sus filiales controladoras, ni a los directores, supervisores, altos directivos ni a sus afiliados. En caso de que la sociedad preste asistencia financiera a otras partes vinculadas, se presentará a la Junta General de accionistas para su examen, independientemente de su cuantía, y los accionistas asociados se abstendrán de votar.
Artículo 5 al prestar asistencia financiera a terceros, la sociedad firmará acuerdos con las partes interesadas, como los beneficiarios de la ayuda, en los que se estipularán las condiciones que deben cumplir los beneficiarios de la ayuda, la cuantía, el plazo y la responsabilidad por incumplimiento del contrato de la ayuda financiera.
Si el importe de la ayuda financiera no se recupera en el plazo prescrito, la empresa no podrá seguir prestando asistencia financiera ni prestar asistencia financiera adicional al mismo objeto.
Artículo 6 la sociedad no podrá proporcionar apoyo financiero a terceros distintos de las filiales de cartera durante los siguientes períodos: i) el período durante el cual los fondos recaudados ociosos se utilicen para reponer temporalmente los fondos líquidos;
Ii) dentro de los 12 meses siguientes a la conversión de los fondos recaudados en fondos de liquidez suplementarios permanentes;
En el plazo de 12 meses a partir de la fecha en que el exceso de fondos recaudados se utilice permanentemente para reponer el capital de trabajo o devolver el préstamo bancario.
Capítulo II autoridad de examen y aprobación y procedimiento de examen y aprobación de la financiación externa
Artículo 7 el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas examinarán la prestación de asistencia financiera externa por la sociedad.
Artículo 8 en cualquiera de las siguientes circunstancias, la prestación de asistencia financiera externa por una sociedad se someterá a la consideración y aprobación del Consejo de Administración antes de su presentación a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación:
La asistencia financiera a los beneficiarios con una relación activo – pasivo superior al 70%;
El importe de la ayuda financiera única o el importe acumulado de la ayuda financiera prestada en un plazo de 12 meses consecutivos supera el 10% de los activos netos auditados de la empresa en el último período;
Otras circunstancias especificadas en la bolsa de Shenzhen o en los Estatutos de la sociedad.
Artículo 9 cuando el Consejo de Administración de una sociedad considere la posibilidad de prestar asistencia financiera externa, deberá obtener el consentimiento de más de dos tercios de los directores presentes en el Consejo de Administración y adoptar una resolución, y los directores asociados se abstendrán de votar; Cuando el número de votantes sea inferior a tres, se presentará directamente a la Junta General de accionistas para su examen.
Artículo 10 cuando el Consejo de Administración de la sociedad examine cuestiones relativas a la financiación, el director independiente de la sociedad y la institución patrocinadora (en su caso) emitirán dictámenes independientes sobre la equidad de las cuestiones, el cumplimiento de los procedimientos y los riesgos existentes.
Artículo 11 si otros accionistas de la filial de control de la sociedad tienen una relación conexa con la sociedad, la sociedad también cumplirá los procedimientos de examen y aprobación y las obligaciones de divulgación de información de conformidad con los requisitos de las transacciones con partes vinculadas.
Artículo 12 si los demás accionistas de la filial de control de la sociedad son los accionistas controladores, los controladores reales y las personas que Act úan de consuno de la sociedad, la sociedad prestará asistencia financiera a la filial de control de la sociedad, y los demás accionistas de la sociedad prestarán asistencia financiera en proporción a sus aportaciones de capital en las mismas condiciones.
Capítulo III procedimientos operativos para la financiación externa
Artículo 13 antes de prestar asistencia financiera al extranjero, el Departamento de gestión financiera será responsable de la investigación de riesgos sobre la calidad de los activos, las condiciones de funcionamiento, las perspectivas de la industria, la capacidad de pago de la deuda y la situación crediticia de las empresas financiadas con asistencia financiera, y el Departamento de auditoría interna de la empresa examinará la evaluación de riesgos proporcionada por el Departamento de gestión financiera.
Artículo 14 los procedimientos de examen y aprobación se llevarán a cabo de conformidad con la autoridad de examen y aprobación requerida por el presente sistema.
Artículo 15 el Departamento de Asuntos de valores de una sociedad hará un buen trabajo en la divulgación de información tras su examen y aprobación por el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas. El Departamento de gestión financiera se encargará de los procedimientos de financiación externa y será responsable del seguimiento, la supervisión y otras tareas conexas de las empresas financiadas en el futuro.
Capítulo IV divulgación de información sobre la financiación externa
Artículo 16 cuando una sociedad revele información sobre la prestación de asistencia financiera externa, presentará a la bolsa de Shenzhen los siguientes documentos:
Un proyecto de anuncio público;
Ii) las resoluciones y resoluciones del Consejo de Administración;
Iii) acuerdos relativos a la financiación actual;
Opiniones de los directores independientes;
Opiniones de los patrocinadores (si procede);
Otros documentos requeridos por la bolsa de Shenzhen.
Artículo 17 el anuncio público de las cuestiones relativas a la asistencia financiera prestada por la sociedad al extranjero incluirá, como mínimo, lo siguiente:
Un resumen de las cuestiones relativas a la asistencia financiera, incluido el contenido principal y el uso de los fondos del Acuerdo de asistencia financiera, as í como los procedimientos de examen y aprobación de las cuestiones relativas a la asistencia financiera;
La información básica sobre los beneficiarios de la ayuda financiera, incluida, entre otras cosas, la fecha de establecimiento, el capital social, los accionistas controladores, los controladores reales, los representantes legales, las principales empresas, los principales indicadores financieros (al menos, el total de activos auditados, el total de pasivos, el patrimonio neto de los accionistas, los ingresos de explotación, los beneficios netos atribuibles a los propietarios de la sociedad matriz, etc.) y la información crediticia; Si existe una relación de asociación con la empresa y, en caso afirmativo, se revelarán las circunstancias específicas de la relación; La situación de la ayuda financiera proporcionada por la empresa al objeto en el último ejercicio contable;
Iii) las medidas de prevención de riesgos adoptadas, incluidas, entre otras cosas, las garantías proporcionadas por el objeto de la financiación u otros terceros en relación con cuestiones de financiación. Cuando un tercero ofrezca una garantía sobre cuestiones de financiación, revelará la información básica del tercero y su capacidad para garantizar el cumplimiento;
En caso de que se preste asistencia financiera a una sociedad Holding o a una filial participante constituida mediante la inversión conjunta con una parte vinculada, se revelará la información básica de otros accionistas del objeto de la ayuda, la relación de asociación con la sociedad y el cumplimiento de las obligaciones correspondientes en proporción a la contribución de capital; En caso de que otros accionistas no proporcionen la ayuda financiera correspondiente a la sociedad Holding o a la filial participante en las mismas condiciones y en la proporción de su contribución, explicarán las razones y las razones por las que no se han dañado los intereses de la sociedad;
Las opiniones de la Junta de Síndicos, en las que se describen principalmente las razones de la prestación de asistencia financiera, se divulgan los intereses, los riesgos y la equidad de la cuestión de la asistencia financiera sobre la base de una evaluación amplia de la calidad de los activos, la situación operacional, las perspectivas de la industria, la solvencia, la situación crediticia, la garantía de terceros y la capacidad de ejecución de los objetos de asistencia financiera, y se juzga la capacidad de la Junta de Síndicos para reembolsar las deudas de los objetos de asistencia financiera;
Las opiniones de los directores independientes se refieren principalmente a la necesidad, el cumplimiento legítimo, la equidad, la influencia en los derechos e intereses de las empresas que cotizan en bolsa y los accionistas minoritarios y los riesgos existentes;
Las opiniones de la institución patrocinadora (si procede) se refieren principalmente a la equidad de las cuestiones, el cumplimiento de los procedimientos y los riesgos existentes;
La cantidad acumulada de ayuda financiera prestada por la empresa y la cantidad no recuperada;
Otros contenidos requeridos por la bolsa de Shenzhen.
Artículo 18 en el caso de las ayudas financieras reveladas, la sociedad revelará oportunamente la información pertinente y las medidas que adopte en cualquiera de las siguientes circunstancias:
No cumplir oportunamente las obligaciones de reembolso de las deudas de los beneficiarios de la ayuda financiera después de su vencimiento;
Dificultades financieras, insolvencia, dificultades de flujo de caja, quiebra, liquidación u otras circunstancias que afecten gravemente a la capacidad de reembolso de los beneficiarios de la ayuda financiera o de terceros que ofrezcan garantías sobre cuestiones de ayuda financiera; Otras circunstancias determinadas por la bolsa de Shenzhen.
Artículo 19 al prestar asistencia financiera a objetos distintos de las filiales controladoras, la sociedad se comprometerá, en el anuncio público, a no utilizar fondos recaudados ociosos para reponer temporalmente los fondos de liquidez, cambiar los fondos recaudados para reponer permanentemente los fondos de liquidez, utilizar permanentemente los fondos recaudados excedentes para reponer los fondos de liquidez o devolver Los préstamos bancarios en un plazo de 12 meses a partir de la prestación de asistencia financiera a terceros.
Capítulo V sanciones
Artículo 20. Toda persona que, en violación de las disposiciones anteriores, preste asistencia financiera a terceros y cause pérdidas o efectos adversos a la empresa, será investigada por la responsabilidad económica de las personas pertinentes; Si las circunstancias son graves y constituyen un delito, se transferirán a los órganos judiciales para que investiguen la responsabilidad penal de conformidad con la ley.
Capítulo VI Disposiciones complementarias
Artículo 21 las cuestiones no reguladas por el presente sistema se aplicarán de conformidad con las leyes, reglamentos, documentos normativos pertinentes del Estado y las disposiciones pertinentes de los Estatutos de la sociedad. En caso de incompatibilidad entre el presente sistema y las disposiciones pertinentes de las leyes, reglamentos, documentos normativos y estatutos, prevalecerán las disposiciones de las leyes, reglamentos, documentos normativos y estatutos pertinentes. Artículo 22 el Consejo de Administración de la sociedad será responsable de la revisión e interpretación de este sistema.
Artículo 23 el presente sistema entrará en vigor en la fecha de su aprobación por el Consejo de Administración, y el antiguo sistema de gestión de la prestación de asistencia financiera a las filiales de la sociedad quedará derogado al mismo tiempo.
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