Shennan Norinco International Cooperation Ltd(000065) 6 Co., Ltd.
Reglamento de la Junta General de accionistas
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 con el fin de salvaguardar los derechos e intereses legítimos de todos los accionistas, regular el comportamiento de la sociedad, garantizar el funcionamiento normal y eficiente de la Junta General de accionistas de la sociedad y garantizar que los accionistas ejerzan sus funciones y facultades de manera equitativa y eficaz, estas normas se formulan de conformidad con el derecho de sociedades, la Ley de valores, el reglamento de la Junta General de accionistas de la sociedad cotizada y otras leyes, reglamentos, documentos normativos y los Estatutos de la sociedad.
Artículo 2 la sociedad convocará una junta general de accionistas en estricta conformidad con las leyes, los reglamentos administrativos, las normas de la Junta General de accionistas de la sociedad cotizada, los Estatutos de la sociedad y las disposiciones pertinentes del presente reglamento, a fin de garantizar que los accionistas puedan ejercer sus derechos de conformidad con la ley. El Consejo de Administración de la sociedad desempeñará sus funciones y organizará la Junta General de accionistas de manera seria y oportuna. Todos los directores de la sociedad actuarán con diligencia y diligencia para garantizar que la Junta General de accionistas se celebre normalmente y que sus funciones y facultades se ejerzan de conformidad con la ley.
Artículo 3 la Junta General de accionistas es la Autoridad Suprema de la sociedad. La Junta General de accionistas ejercerá las siguientes funciones y facultades de conformidad con la ley:
Decidir las políticas comerciales y los planes de inversión de la empresa;
Elegir y reemplazar a los directores y supervisores que no sean representantes de los empleados, y decidir las cuestiones relativas a la remuneración de los directores y supervisores;
Examinar y aprobar el informe de la Junta;
Examinar y aprobar el informe de la Junta de supervisores;
Examinar y aprobar el plan presupuestario financiero anual y el plan contable final de la empresa;
Examinar y aprobar el plan de distribución de beneficios y el plan de recuperación de pérdidas de la empresa;
Adoptar resoluciones sobre el aumento o la reducción del capital social de la sociedad;
Adoptar una resolución sobre la emisión de bonos de sociedades;
Adoptar resoluciones sobre la fusión, escisión, disolución, liquidación o modificación de la forma de sociedad;
Modificar los Estatutos de la sociedad;
Adoptar una resolución sobre la contratación y el despido de una empresa contable por la empresa;
Examinar y aprobar las garantías previstas en el artículo 42 de los estatutos;
Examinar las cuestiones relativas a la compra y venta de activos materiales por la sociedad en el plazo de un año que superen el 30% de los activos totales auditados de la sociedad en el último período y las transacciones previstas en el artículo 41 de los estatutos;
Examen y aprobación de los cambios en el uso de los fondos recaudados
Examinar los planes de incentivos a la propiedad de acciones y los planes de participación de los empleados;
Examinar otras cuestiones que deban decidirse en la Junta General de accionistas de conformidad con las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales o los estatutos.
Artículo 4 la Junta General de accionistas se divide en la junta general anual de accionistas y la Junta General provisional de accionistas. La Junta General anual de accionistas se celebrará una vez al a ño y se celebrará en un plazo de seis meses a partir del final del ejercicio contable anterior. En caso de que la Junta General Extraordinaria de accionistas se celebre de manera irregular y en las circunstancias mencionadas en el artículo 5 del presente reglamento, la Junta General Extraordinaria de accionistas se celebrará en un plazo de dos meses. Si la Junta General de accionistas no puede celebrarse en el plazo mencionado, se informará de ello a la oficina local de la c
Artículo 5 en cualquiera de las siguientes circunstancias, la sociedad convocará una junta general provisional de accionistas en un plazo de dos meses a partir de la fecha en que se produzca el hecho:
Cuando el número de directores sea inferior a dos tercios del número establecido en los estatutos;
Ii) Cuando la pérdida no compensada de la empresa alcance un tercio del capital social desembolsado total;
A petición de los accionistas que posean individual o colectivamente más del 10% de las acciones de la sociedad;
Cuando el Consejo de Administración lo considere necesario;
Cuando se convoque la propuesta de la Junta de supervisores;
Otras circunstancias especificadas en las leyes, reglamentos administrativos, reglamentos departamentales o estatutos.
Artículo 6 cuando una sociedad convoque una junta general de accionistas, contratará abogados para que emitan dictámenes jurídicos y anuncien públicamente las siguientes cuestiones: i) Si el procedimiento de convocatoria y convocación de la Junta se ajusta a las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos, los estatutos y las presentes Normas;
Ii) si las calificaciones de los asistentes a la Conferencia y de los convocantes son legales y válidas;
Iii) Si el procedimiento de votación de la Conferencia y el resultado de la votación son legítimos y válidos;
Dictámenes jurídicos sobre otras cuestiones pertinentes a petición de la empresa.
Capítulo II Convocación de la Junta General de accionistas
Artículo 7 el Consejo de Administración convocará oportunamente la Junta General de accionistas en el plazo previsto en el artículo 4 del presente reglamento.
Artículo 8 el director independiente tendrá derecho a proponer al Consejo de Administración la convocación de una junta general extraordinaria de accionistas. El Consejo de Administración, de conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos y los Estatutos de la sociedad, formulará observaciones por escrito sobre la propuesta del director independiente de convocar una junta general provisional de accionistas en un plazo de 10 días a partir de la recepción de la propuesta.
Si el Consejo de Administración está de acuerdo en convocar una junta general extraordinaria de accionistas, emitirá un aviso de convocatoria en un plazo de cinco días a partir de la resolución del Consejo de Administración; Si el Consejo de Administración no está de acuerdo en convocar una junta general extraordinaria de accionistas, expondrá las razones.
Artículo 9 la Junta de supervisores tendrá derecho a proponer al Consejo de Administración que convoque una junta general provisional de accionistas y lo presentará por escrito al Consejo de Administración. El Consejo de Administración, de conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos y los Estatutos de la sociedad, presentará por escrito sus observaciones sobre la aprobación o desaprobación de la convocación de una junta general extraordinaria de accionistas en un plazo de 10 días a partir de la recepción de la propuesta.
Si el Consejo de Administración está de acuerdo en convocar una junta general provisional de accionistas, emitirá un aviso de convocatoria de la Junta General de accionistas en un plazo de cinco días a partir de la adopción de la resolución del Consejo de Administración, y los cambios propuestos en el aviso requerirán el consentimiento del Consejo de supervisión.
Si el Consejo de Administración no está de acuerdo con la convocación de la Junta General Extraordinaria de accionistas o no da ninguna respuesta por escrito en un plazo de 10 días a partir de la recepción de la propuesta, se considerará que el Consejo de Administración no puede o no cumple su deber de convocar la Junta General de accionistas, y El Consejo de supervisión podrá convocar y presidir la Junta por sí mismo.
Artículo 10 los accionistas que posean individual o colectivamente más del 10% de las acciones de la sociedad tendrán derecho a solicitar al Consejo de Administración que convoque una junta general extraordinaria de accionistas y la presentarán por escrito al Consejo de Administración. El Consejo de Administración, de conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos y los Estatutos de la sociedad, presentará por escrito sus observaciones sobre el consentimiento o la desaprobación de la convocación de una junta general extraordinaria de accionistas en un plazo de 10 días a partir de la recepción de la solicitud.
Si el Consejo de Administración está de acuerdo en convocar una junta general provisional de accionistas, emitirá un aviso de convocatoria de la Junta General de accionistas en un plazo de cinco días a partir de la adopción de la resolución del Consejo de Administración, y el cambio de la solicitud original en el aviso requerirá el consentimiento de los accionistas pertinentes.
Si el Consejo de Administración no está de acuerdo con la convocación de una junta general provisional de accionistas o no da ninguna respuesta en un plazo de 10 días a partir de la recepción de la solicitud, los accionistas que posean individual o colectivamente más del 10% de las acciones de la sociedad tendrán derecho a proponer a la Junta de supervisores la convocación de una junta general provisional de accionistas y presentarán una solicitud por escrito a la Junta de supervisores.
Si la Junta de supervisores está de acuerdo en convocar una junta general provisional de accionistas, la Junta de supervisores emitirá un aviso de convocatoria de la Junta General de accionistas en un plazo de cinco días a partir de la recepción de la solicitud, y la modificación de la propuesta original en el aviso requerirá el consentimiento de los accionistas pertinentes.
Si la Junta de supervisores no envía la notificación de la Junta General de accionistas dentro del plazo prescrito, se considerará que la Junta de supervisores no convoca y preside la Junta General de accionistas, y los accionistas que posean más del 10% de las acciones de la sociedad por separado o en conjunto durante más de 90 días consecutivos podrán convocar y presidir la Junta por sí mismos.
Artículo 11 si la Junta de supervisores o los accionistas deciden convocar la Junta General de accionistas por sí mismos, lo notificarán por escrito al Consejo de Administración y lo presentarán a la bolsa de valores para que conste en acta.
Antes de que se adopte la resolución de la Junta General de accionistas, la proporción de participación de los accionistas convocantes no será inferior al 10%.
La Junta de supervisores y los accionistas convocantes presentarán los documentos justificativos pertinentes a la bolsa de valores cuando notifiquen la Junta General de accionistas y publiquen el anuncio de resolución de la Junta General de accionistas.
Artículo 12 el Consejo de Administración y el Secretario del Consejo de Administración cooperarán en la Junta General de accionistas convocada por la Junta de supervisores o por los propios accionistas.
El Consejo de Administración proporcionará el registro de accionistas en la fecha de registro de las acciones. Si el Consejo de Administración no proporciona el registro de accionistas, el convocante podrá solicitar a la institución de registro y liquidación de valores que lo obtenga mediante el anuncio de convocatoria de la Junta General de accionistas. El registro de accionistas obtenido por el convocante no se utilizará para fines distintos de la celebración de la Junta General de accionistas.
Artículo 13 la Junta de supervisores o la Junta General de accionistas convocada por los propios accionistas correrán con los gastos necesarios.
Capítulo III Propuestas y notificaciones de la Junta General de accionistas
Artículo 14 el contenido de la propuesta pertenecerá al ámbito de competencia de la Junta General de accionistas, con temas claros y resoluciones específicas, y se ajustará a las disposiciones pertinentes de las leyes, los reglamentos administrativos y los Estatutos de la sociedad.
Artículo 15 el Consejo de Administración, la Junta de supervisores y los accionistas que posean individual o colectivamente más del 3% de las acciones de la sociedad podrán presentar propuestas provisionales y presentarlas por escrito al convocante 10 días antes de la celebración de la Junta General de accionistas. El convocante, en un plazo de dos días a partir de la recepción de la propuesta, emitirá un aviso complementario de la Junta General de accionistas y revelará a los accionistas los nombres o nombres de los accionistas que presenten propuestas provisionales, la proporción de acciones y el contenido de la nueva propuesta.
Salvo lo dispuesto en el párrafo anterior, el convocante no modificará ninguna propuesta que ya figure en la notificación de la Junta General de accionistas ni añadirá ninguna nueva propuesta después de la notificación de la Junta General de accionistas.
Las propuestas que no figuren en el anuncio de la Junta General de accionistas o que no se ajusten a lo dispuesto en el artículo 14 del presente reglamento no se someterán a votación ni a ninguna resolución.
Artículo 16 cuando se presenten propuestas relativas a inversiones, enajenación de bienes, adquisiciones y fusiones, etc., se explicarán plenamente los detalles de las cuestiones, incluidos el importe, el precio (o el método de valoración), el valor contable de los activos, la influencia en la empresa, el examen y la aprobación y si se Trata de transacciones conexas, etc. Si la evaluación de los activos, la auditoría o el informe del asesor financiero independiente son necesarios de conformidad con las disposiciones pertinentes, el Consejo de Administración revelará la evaluación de los activos, los resultados de la auditoría o el informe del asesor financiero independiente a los accionistas al menos cinco días hábiles antes de la reunión general de accionistas.
Artículo 17 después de examinar y aprobar el informe anual, el Consejo de Administración adoptará una resolución sobre el plan de distribución de beneficios, que se considerará una propuesta de la junta general anual de accionistas.
Artículo 18 la lista de candidatos a directores y supervisores designados por los representantes de los accionistas se presentará a la Junta General de accionistas mediante propuestas.
Artículo 19 el convocante notificará a cada accionista mediante anuncio público 20 días antes de la celebración de la junta general anual de accionistas, y la Junta General provisional de accionistas notificará a cada accionista mediante anuncio público 15 días antes de la celebración de la Junta. (la fecha de la reunión no se incluye cuando la empresa calcula el plazo inicial.)
Artículo 20 la notificación de la Junta de accionistas incluirá lo siguiente:
Fecha, lugar y duración de la reunión;
Ii) Cuestiones y propuestas presentadas a la Conferencia para su examen;
En palabras obvias: todos los accionistas o agentes autorizados por los accionistas tienen derecho a asistir a la reunión y a votar, y los agentes de los accionistas no tienen que ser accionistas de la sociedad;
La fecha de registro de las acciones de los accionistas con derecho a asistir a la Junta General de accionistas;
Nombre y número de teléfono de la persona de contacto permanente para las reuniones;
Tiempo de votación y procedimiento de votación en red o de otro tipo.
Artículo 21 el anuncio de la Junta General de accionistas y el anuncio complementario revelarán plena y completamente todos los detalles de todas las propuestas, as í como toda la información o explicaciones necesarias para que los accionistas puedan hacer un juicio razonable sobre las cuestiones que deban debatirse. En caso de que las cuestiones que deban debatirse requieran la opinión de un director independiente, las opiniones y razones del director independiente se revelarán al mismo tiempo en la notificación de la Junta General de accionistas o en la notificación complementaria.
Artículo 22 si la Junta General de accionistas tiene previsto examinar cuestiones relativas a la elección de los directores y supervisores, la notificación de la Junta General de accionistas revelará plenamente los detalles de los candidatos a directores y supervisores, que incluirán al menos los siguientes elementos:
Antecedentes educativos, experiencia laboral, trabajo a tiempo parcial y otras circunstancias personales;
Ii) si existe una relación conexa con el accionista mayoritario y el controlador real de la sociedad o de la sociedad;
Revelar el número de acciones de la sociedad;
Si ha sido castigado por la Comisión Reguladora de valores de China y otros departamentos pertinentes o por la bolsa de valores.
Además de adoptar el sistema de votación acumulativa para elegir a los directores y supervisores, cada candidato a Director o supervisor presentará una propuesta única.
Artículo 23 el Consejo de Administración decidirá que un día determinado sea la fecha de registro de las acciones, y el intervalo entre la fecha de registro de las acciones y la fecha de la Junta General de accionistas no excederá de siete días laborables. Una vez confirmada la fecha de registro de las acciones, no se modificará.
Artículo 24 después de la notificación de la Junta General de accionistas, la Junta General de accionistas no podrá ser aplazada ni cancelada sin razones justificadas, y las propuestas enumeradas en la notificación de la Junta General de accionistas no podrán ser canceladas. En caso de prórroga o cancelación, el convocante anunciará y explicará las razones al menos dos días hábiles antes de la fecha prevista de celebración. En caso de que se aplace la celebración de la Junta General de accionistas, la sociedad anunciará en la notificación la fecha de celebración de la Junta después de la prórroga.
Capítulo IV Asistencia y registro de la Junta General de accionistas
Artículo 25 el lugar de celebración de la Junta General de accionistas de la sociedad será el lugar de residencia de la sociedad u otro lugar definido por el convocante de la Junta General de accionistas. La Junta General de accionistas establecerá el lugar de reunión, se celebrará en forma de reunión in situ, la empresa también proporcionará la forma de votación en línea para facilitar la participación de los accionistas en la Junta General de accionistas. Los accionistas que participen en la Junta General de accionistas por los medios mencionados se considerarán presentes.
Artículo 26 el Consejo de Administración y otros convocantes de la sociedad adoptarán las medidas necesarias para garantizar el orden normal de la Junta General de accionistas. La sociedad adoptará medidas para poner fin a los actos que interfieran con el orden de la Junta General de accionistas, causen problemas o violen los derechos e intereses legítimos de los accionistas e informará oportunamente a los departamentos pertinentes para su investigación y sanción.
Artículo 27 todos los accionistas o sus agentes registrados en la fecha de registro de las acciones tendrán derecho a asistir a la Junta General de accionistas y a ejercer su derecho de voto de conformidad con las leyes y reglamentos pertinentes y los Estatutos de la sociedad, y la sociedad y el organizador no podrán negarse a ello por ninguna razón.
Artículo 28 los accionistas podrán asistir a la Junta General de accionistas en persona o designar a un Representante para que asista y vote en su nombre. El accionista nombrará por escrito a un agente, que será firmado por el obligado principal o por su agente por escrito; Si el cliente es una person a jurídica, deberá llevar el sello de la persona jurídica o ser firmado por un agente debidamente nombrado por él.
Artículo 29 los accionistas asistirán a la Junta General de accionistas con tarjetas de cuenta de acciones, tarjetas de identidad u otros documentos o certificados válidos que indiquen su identidad.
Cuando los accionistas individuales asistan a la reunión en persona, presentarán su propia tarjeta de identidad u otros documentos o certificados válidos que puedan demostrar su identidad, as í como una tarjeta de cuenta de acciones; Si una person a acepta la representación de otra persona para asistir a la reunión, también presentará su documento de identidad válido y el poder notarial de los accionistas.
Los accionistas de una person a jurídica estarán representados en la reunión por un representante legal o un representante autorizado por el representante legal. Si el representante legal asiste a la reunión, deberá presentar su propia tarjeta de identidad, un certificado válido que pueda demostrar que tiene la calificación de representante legal y una tarjeta de cuenta de acciones.
En caso de que un agente autorizado asista a la reunión, el agente presentará su tarjeta de identidad, el poder notarial escrito y la tarjeta de cuenta de acciones emitidas por el representante legal de la unidad de accionistas de la persona jurídica de conformidad con la ley.
Artículo 30 el poder notarial emitido por los accionistas para autorizar a otros a asistir a la Junta General de accionistas contendrá los siguientes elementos:
El nombre del agente;
Ii) Si tiene derecho de voto;
Instrucciones para votar a favor, en contra o abstención, respectivamente, en cada asunto que se incluya en el orden del día de la Junta General de accionistas;
La fecha de emisión y el plazo de validez del poder notarial;
La firma (o el sello) del fideicomitente, si el fideicomitente es accionista de la persona jurídica, se colocará el sello de la entidad jurídica.
En el poder notarial se indicará si el representante de los accionistas puede votar a su favor si los accionistas no dan instrucciones específicas.
Artículo 31 si el poder notarial para votar por poder está firmado por una person a autorizada por el cliente, se autorizará la firma
