Shennan Norinco International Cooperation Ltd(000065) 6 Co., Ltd.
Reglamento de la Junta
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 Estas normas se formulan de conformidad con el derecho de sociedades, la Ley de valores y otras leyes, reglamentos, documentos normativos y los Estatutos de la sociedad a fin de aclarar más el mandato del Consejo de Administración de shennan Jinke Property Group Co.Ltd(000656) \ (en adelante, “la sociedad”), normalizar la estructura interna y
Capítulo II Composición y funciones del Consejo de Administración
Artículo 2 la sociedad establecerá un Consejo de Administración que será responsable de la Junta General de accionistas.
Artículo 3 el Consejo de Administración estará integrado por cinco directores y tendrá un Presidente.
Artículo 4 el Consejo de Administración ejercerá las siguientes funciones y facultades:
Ser responsable de convocar la Junta General de accionistas e informar al respecto;
Ii) aplicar las resoluciones de la Junta General de accionistas;
Decidir el plan de Negocios y el plan de inversión de la empresa;
Formular el plan presupuestario financiero anual y el plan contable final de la empresa;
Formular el plan de distribución de beneficios y el plan de recuperación de pérdidas de la empresa;
Formular planes para aumentar o reducir el capital social de la sociedad, emitir bonos u otros valores y cotizar en bolsa; Formular planes para la adquisición o adquisición importantes de acciones de la sociedad o para la fusión, escisión, disolución o modificación de la forma de la sociedad;
Decidir, en el ámbito de la autorización de la Junta General de accionistas, las cuestiones relativas a la inversión extranjera de la empresa, la adquisición y venta de activos, la hipoteca de activos, la garantía externa, la gestión financiera encomendada, las transacciones con partes vinculadas y la donación externa;
Decidir los asuntos importantes de la sociedad previstos en el artículo 52 del presente reglamento;
Decidir el establecimiento de la Organización de gestión interna de la empresa;
Nombrar o destituir al Director General y al Secretario del Consejo de Administración de la empresa; Nombrar o destituir al Director General Adjunto, a la persona encargada de las finanzas y a otros altos directivos de la empresa de conformidad con el nombramiento del Director General, y decidir sobre su remuneración, premios y sanciones;
Formular el sistema básico de gestión de la empresa;
Formular un plan de modificación de los estatutos;
Cuestiones relativas a la divulgación de información por la sociedad de gestión;
Proponer a la Junta General de accionistas que contrate o sustituya a la empresa contable auditada por la empresa;
Escuchar el informe de trabajo del Director General de la empresa e inspeccionar el trabajo del Director General;
Las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales o los Estatutos de la sociedad, as í como otras funciones y facultades conferidas por la Junta General de accionistas.
La forma en que el Consejo de Administración ejerce las funciones y facultades antes mencionadas es mediante la celebración de una reunión del Consejo de Administración para examinar la decisión y formar una resolución del Consejo de Administración antes de su aplicación.
Artículo 5 el Consejo de Administración de la sociedad explicará a la Junta General de accionistas las opiniones de auditoría no estándar emitidas por los contadores públicos certificados sobre los informes financieros de la sociedad.
Artículo 6 el Consejo de Administración, en el ejercicio de sus funciones y facultades, cumplirá las leyes y reglamentos pertinentes del Estado, los Estatutos de la sociedad y las resoluciones de la Junta General de accionistas y aceptará conscientemente la supervisión del Consejo de supervisión de la sociedad.
Artículo 7 el Consejo de Administración determinará los límites de autoridad para la inversión extranjera, la adquisición y venta de activos, la hipoteca de activos, las cuestiones de garantía externa, la gestión financiera confiada y las transacciones conexas, y establecerá procedimientos estrictos de examen y adopción de decisiones. Los principales proyectos de inversión se evaluarán mediante la Organización de expertos y profesionales pertinentes y se presentarán a la Junta General de accionistas para su aprobación.
Artículo 8 las transacciones aprobadas por el Consejo de Administración serán las siguientes:
Los activos totales involucrados en la transacción representan más del 10% de los activos totales auditados de la empresa en el último período; Sin embargo, si el total de activos involucrados en la transacción representa más del 50% de los activos totales auditados de la empresa en el último período o si la empresa compra o vende más del 30% de los activos materiales auditados de la empresa en el plazo de un año, también se presentará a la Junta General de accionistas Para su examen; Si el valor contable y el valor de evaluación existen simultáneamente en el valor total de los activos involucrados en la transacción, el valor más alto se utilizará como base de cálculo. Los activos netos relacionados con el objeto de la transacción (por ejemplo, las acciones) representan más del 10% de los activos netos auditados de las empresas que cotizan en bolsa en el último período, y el importe absoluto supera los 10 millones de yuan; Sin embargo, los activos netos relacionados con el objeto de la transacción (por ejemplo, el capital social) representan más del 50% de los activos netos auditados de la empresa que cotiza en bolsa en el último período, y el importe absoluto superior a 50 millones de yuan también se presentará a la Junta General de accionistas para su Examen; Si el valor contable y el valor de evaluación existen simultáneamente en el activo neto implicado en la transacción, prevalecerá el más alto;
Los principales ingresos empresariales relacionados con el objeto de la transacción (por ejemplo, el capital social) en el último ejercicio contable representan más del 10% de los ingresos empresariales principales auditados de la empresa en el último ejercicio contable, y el importe absoluto supera los 10 millones de yuan; Sin embargo, si el objeto de la transacción (por ejemplo, la participación en el capital) representa más del 50% de los ingresos de la actividad principal auditada en el último ejercicio contable de la empresa y el importe absoluto supera los 50 millones de yuan, también se presentará a la Junta General de accionistas para su examen;
Los beneficios netos relacionados con el objeto de la transacción (como la participación en el capital) en el último ejercicio contable representan más del 10% de los beneficios netos auditados de la empresa en el último ejercicio contable, y el importe absoluto supera los 1 millón de yuan; Sin embargo, si el objeto de la transacción (como la participación) representa más del 50% de los beneficios netos auditados de la empresa en el último ejercicio contable y el importe absoluto supera los 5 millones de yuan, también se presentará a la Junta General de accionistas para su examen;
El importe de la transacción (incluidas las deudas y los gastos) representa más del 10% de los activos netos auditados de la empresa en el último período, y el importe absoluto supera los 10 millones de yuan; Sin embargo, si el importe de la transacción (incluidas las deudas y los gastos) representa más del 50% de los activos netos auditados de la empresa en el último período y el importe absoluto supera los 50 millones de yuan, también se presentará a la Junta General de accionistas para su examen;
Los beneficios derivados de las transacciones representan más del 10% de los beneficios netos auditados de la empresa en el último ejercicio contable y el importe absoluto supera los 1 millón de yuan; Sin embargo, si los beneficios generados por la transacción representan más del 50% de los beneficios netos auditados de la empresa en el último ejercicio contable y el importe absoluto supera los 5 millones de yuan, también se presentarán a la Junta General de accionistas para su examen;
Si los datos en el cálculo del índice anterior son negativos, se calculará su valor absoluto.
A los efectos del presente apartado, se entenderá por transacción:
Comprar o vender activos;
Ii) inversiones en el extranjero (incluidas las finanzas confiadas, las inversiones en filiales, etc.);
Iii) proporcionar apoyo financiero (incluidos préstamos confiados, etc.);
Iv) proporcionar garantías (incluidas garantías a las filiales accionariales, etc.);
Activos arrendados o arrendados;
Encomendar o confiar la gestión de activos y negocios;
Los activos donados o recibidos;
Viii) Reorganización de créditos o deudas;
Transferencia o transferencia de proyectos de I + D;
Firmar un acuerdo de licencia;
Renuncia a los derechos (incluida la renuncia a los derechos preferentes de compra y a los derechos preferentes de aportación de capital);
Otras transacciones reconocidas por la bolsa de Shenzhen.
Los activos comprados o vendidos anteriormente no incluyen la compra de materias primas, combustible y energía, ni la venta de productos, productos básicos y otros activos relacionados con las operaciones cotidianas, pero la sustitución de activos implica la compra o venta de esos activos, todavía se incluye.
Artículo 9 las transacciones conexas aprobadas por el Consejo de Administración serán las siguientes:
Transacciones con partes vinculadas en las que el importe de las transacciones entre la empresa y las personas físicas vinculadas sea superior a 300000 yuan; Sin embargo, las transacciones con partes vinculadas entre la empresa y las personas físicas afiliadas con un valor de transacción superior a 30 millones de yuan y que representen más del 5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la empresa en el último período (excepto las obligaciones de la empresa de proporcionar garantías, recibir activos en efectivo y simplemente aliviar las obligaciones de la empresa) también se presentarán a la Junta General de accionistas para su aprobación antes de su aplicación.
Ii) Transacciones con partes vinculadas en las que el importe de las transacciones entre la empresa y la persona jurídica asociada sea superior a 3 millones de yuan y represente más del 0,5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la empresa en el último período; Sin embargo, las transacciones con partes vinculadas entre la empresa y la persona jurídica conexa que tengan un valor de transacción superior a 30 millones de yuan y representen más del 5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la empresa en el último período (con excepción de las obligaciones de la empresa de proporcionar garantías, recibir activos En efectivo y simplemente aliviar las obligaciones de la empresa) también se presentarán a la Asamblea General de accionistas para su aprobación antes de su aplicación.
Artículo 10 el Consejo de Administración examinará y aprobará las cuestiones relativas a la garantía externa de una sociedad distinta de la garantía externa prevista en los estatutos, que se presentará a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación, con el consentimiento de más de dos tercios de los directores presentes en la reunión del Consejo de Administración y de más de dos tercios de todos los directores independientes.
CAPÍTULO III directores
Artículo 11 un Director de una sociedad es una person a física que no puede actuar como Director de la sociedad en cualquiera de las siguientes circunstancias: i) no tiene capacidad civil ni limita su capacidad civil;
Ii) ser condenado a una pena por malversación de fondos, soborno, apropiación indebida de bienes, malversación indebida de bienes o alteración del orden socioeconómico, y no haber transcurrido más de cinco a ños desde la expiración del plazo de ejecución, o haber sido privado de derechos políticos por otros delitos, y no haber transcurrido más de cinco años desde la expiración del plazo de ejecución;
Si el Director o director o gerente de una empresa o empresa en quiebra y liquidación es personalmente responsable de la quiebra de la empresa o empresa, no habrá transcurrido más de tres a ños a partir de la fecha en que concluya la liquidación de la quiebra de la empresa o empresa;
Actuar como representante legal de una empresa o empresa cuya licencia comercial haya sido revocada o cuya licencia comercial haya sido ordenada a cerrar debido a la violación de la ley, y asumir la responsabilidad individual, no más de tres a ños después de la fecha en que la empresa o empresa haya sido revocada;
V) las deudas personales de mayor cuantía adeudadas y pendientes;
La Comisión Reguladora de valores de China ha determinado que la prohibición de entrada en el mercado es una pena, pero el plazo no ha expirado;
Otras circunstancias previstas en las leyes, reglamentos administrativos o reglamentos departamentales. Si un director es elegido o nombrado en violación de las disposiciones del presente artículo, la elección, el nombramiento o el nombramiento serán nulos y sin valor. En caso de que un Director se encuentre en cualquiera de las circunstancias previstas en el presente artículo durante su mandato, la sociedad lo destituirá de su cargo.
Artículo 12 los directores serán elegidos o sustituidos por la Junta General de accionistas por un período de tres a ños. Los directores podrán ser reelegidos al expirar su mandato. Antes de que expire el mandato de un Director, la Junta General de accionistas no podrá destituirlo de su cargo sin ninguna razón, a menos que se infrinjan las leyes, los reglamentos administrativos y los presentes estatutos. Durante el mandato de cada Consejo de Administración, los directores no podrán ser sustituidos por más de una quinta parte del número total de directores cada a ño, y no estarán sujetos al límite de una quinta parte si son despedidos debido a la renuncia de los directores o a la violación de las leyes, reglamentos administrativos y estatutos.
El mandato de los directores comenzará en la fecha de su nombramiento y terminará al expirar el mandato de la Junta. Si el mandato de un director no ha sido reelegido a tiempo, el Director original seguirá desempeñando sus funciones de Director de conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales y los estatutos antes de que el Director reelegido asuma sus funciones. La fecha de nombramiento de los directores será la fecha en que la Junta General de accionistas adopte una resolución sobre la elección.
El Director General u otro personal directivo superior podrá desempeñar simultáneamente las funciones de Director, pero el Director que desempeñe simultáneamente las funciones de Director General u otro personal directivo superior no excederá en total de la mitad del número total de directores de la empresa.
Artículo 13 al examinar la propuesta de elección de los directores y supervisores en la Junta General de accionistas, cada candidato a Director o supervisor votará uno por uno. Si se aprueba la propuesta de reelección de un director o supervisor, el nuevo Director o supervisor asumirá sus funciones inmediatamente después de la conclusión de la reunión.
Artículo 14 cuando la Junta General de accionistas vote sobre la elección de los directores y supervisores, el sistema de votación acumulativa podrá aplicarse de conformidad con la resolución de la Junta General de accionistas. En la aplicación del sistema de votación acumulativa, cuando los accionistas voten por los directores, cada acción que posean los accionistas tendrá el mismo derecho de voto que el número de directores que deben ser elegidos. Los accionistas no sólo pueden elegir a una persona con todos los derechos de voto, sino que también pueden elegir a varias personas por separado. La elección y el nombramiento de los directores se decidirán sucesivamente sobre la base del derecho de voto de los candidatos a la Junta hasta que todos los directores hayan sido nombrados.
Artículo 15 los directores cumplirán las disposiciones de las leyes, reglamentos administrativos y estatutos y tendrán las siguientes obligaciones fiduciarias con la sociedad:
No utilizar su autoridad para aceptar sobornos u otros ingresos ilícitos, ni malversar los bienes de la empresa; Ii) no malversar fondos de la sociedad;
Los activos o fondos de la sociedad no podrán almacenarse en una cuenta abierta a nombre de una persona u otra persona;
No podrá, en violación de las disposiciones de los Estatutos de la sociedad, prestar fondos de la sociedad a otras personas ni proporcionar garantías a otras personas sobre sus bienes sin el consentimiento de la Junta General de accionistas o del Consejo de Administración;
No podrá celebrar ningún contrato o realizar transacciones con la sociedad en violación de las disposiciones de los estatutos o sin el consentimiento de la Junta General de accionistas;
No podrá, sin el consentimiento de la Junta General de accionistas, utilizar sus funciones para obtener oportunidades comerciales para sí mismo o para otros que pertenezcan a la empresa, ni realizar negocios similares a los de la empresa por cuenta propia o para otros;
No se aceptará ninguna Comisión por las transacciones con la sociedad;
No revelará los secretos de la empresa sin autorización;
Ⅸ) no utilizar sus relaciones conexas para perjudicar los intereses de la empresa;
Otras obligaciones de fidelidad estipuladas en las leyes, los reglamentos administrativos y las normas departamentales.
Los ingresos obtenidos por los directores en violación de las disposiciones del presente artículo serán propiedad de la sociedad; Toda persona que cause pérdidas a la sociedad será responsable de la indemnización.
Artículo 16 los directores cumplirán las leyes, los reglamentos administrativos y los Estatutos de la sociedad y tendrán las siguientes obligaciones de diligencia con respecto a la sociedad:
Ejercer los derechos conferidos por la empresa con cautela, seriedad y diligencia, a fin de garantizar que el comportamiento comercial de la empresa se ajuste a las leyes y reglamentos administrativos del Estado y a los requisitos de las diversas políticas económicas del Estado, y que las actividades comerciales no excedan del ámbito de actividad estipulado en la licencia comercial;
Ii) debe tratarse equitativamente a todos los accionistas;
Conocer oportunamente el Estado de funcionamiento y gestión de la empresa;
Se firmarán dictámenes confirmatorios por escrito sobre los informes periódicos de la empresa. Garantizar que la información divulgada por la empresa sea verdadera, exacta y completa;
Proporcionar la información y los materiales pertinentes a la Junta de supervisores de manera veraz y no obstaculizar el ejercicio de sus funciones y facultades;
Otras obligaciones de diligencia estipuladas en las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales y los Estatutos de la sociedad. Artículo 17 ningún director podrá actuar en nombre de la sociedad o del Consejo de Administración en nombre de una person a sin la autorización legal de los estatutos o del Consejo de Administración. Cuando un Director Act úe en su nombre personal, declarará previamente su posición e identidad si un tercero considera razonablemente que el Director actúa en nombre de la sociedad o del Consejo de Administración.
Artículo 18 cuando un director o cualquier otra empresa a la que pertenezca esté directa o indirectamente relacionada con un contrato, transacción o arreglo existente o previsto de la empresa (excepto un contrato de nombramiento), independientemente de que las cuestiones pertinentes requieran o no la aprobación del Consejo de Administración en circunstancias generales, revelará lo antes posible al Consejo de Administración la naturaleza y el alcance de su relación conexa.
Cuando se celebre una reunión del Consejo de Administración, los directores que tengan la relación conexa antes mencionada se retirarán por iniciativa propia; Otros directores informados también tienen la obligación de solicitar la retirada de los directores afiliados si no se ofrecen voluntariamente a hacerlo.
Después de que los directores afiliados se retiren, el Consejo de Administración votará sobre el asunto sin incluirlo en el quórum. A menos que el Director Asociado haya dado a conocer el asunto al Consejo de Administración de conformidad con lo dispuesto en el párrafo anterior del presente artículo y el Consejo de Administración lo haya aprobado en una reunión en la que no haya quórum ni haya participado en la votación, la sociedad
