Shennan Norinco International Cooperation Ltd(000065) 6 Co., Ltd.
Sistema de gestión de la garantía externa
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 a fin de salvaguardar mejor los derechos e intereses legítimos de la sociedad y de sus accionistas, el presente sistema se formula de conformidad con las disposiciones del derecho de sociedades, la Ley de valores, el Código Civil de la República Popular China, las directrices para la supervisión de las empresas que cotizan en bolsa no. 8 – requisitos para la supervisión de las transacciones financieras y las garantías externas de las empresas que cotizan en bolsa y otras leyes, reglamentos y documentos normativos pertinentes, as í como los Estatutos de la sociedad.
Artículo 2 El presente sistema se aplicará a la sociedad y a sus filiales de cartera (en lo sucesivo denominadas “filiales”).
Artículo 3 la garantía externa a que se refiere el presente sistema se refiere a la garantía, hipoteca, prenda u otra forma de garantía que una sociedad o filial proporciona a otra en su calidad de tercera persona.
Artículo 4 las garantías proporcionadas por la sociedad a sus filiales se considerarán garantías externas y estarán sujetas a las obligaciones correspondientes de divulgación de información.
Artículo 5 la garantía externa se ajustará a los principios de igualdad, voluntariedad, equidad, buena fe y beneficio mutuo. La sociedad rechazará todo acto que le obligue a garantizar a otros.
Artículo 6 la garantía externa de la sociedad sólo podrá ser aprobada por la Junta General de accionistas o el Consejo de Administración dentro de los límites de la autoridad prescrita en los Estatutos de la sociedad y en el presente sistema.
Artículo 7 en principio, la garantía externa de la sociedad exigirá al garante que proporcione una contragarantía igual al importe de la garantía. El proveedor de la contragarantía debe tener la capacidad real de asumir, si el contragarante proporciona la hipoteca o la prenda, el objeto de la contragarantía se limita a los certificados de depósito bancario, la vivienda (edificios), las acciones, los derechos de uso de la tierra, la maquinaria y el equipo y la propiedad intelectual.
Artículo 8 cuando una sociedad ofrezca garantías externas, cumplirá sus obligaciones de divulgación de información de manera veraz, exacta, completa y oportuna, de conformidad con las disposiciones jurídicas pertinentes y los Estatutos de la sociedad.
Capítulo II División de la autoridad de examen y aprobación de las garantías externas
Artículo 9 la sociedad no proporcionará ninguna garantía externa a ninguna otra entidad que no sea una filial controladora. Las siguientes garantías externas deben ser aprobadas por la Junta General de accionistas y divulgadas oportunamente por la sociedad;
Cualquier garantía ofrecida por la empresa y sus filiales controladoras después de que el importe total de la garantía externa alcance o supere el 50% de los activos netos auditados del último período;
Ii) El importe total de la garantía externa de la empresa, que alcance o supere el 30% de los activos totales auditados en el último período;
Iii) la garantía para el objeto de la garantía con una relación activo – pasivo superior al 70%;
Iv) una garantía única superior al 10% de los activos netos auditados del último período;
El importe de la garantía supera el 30% de los activos totales auditados de la empresa en el último período de 12 meses consecutivos; Otras garantías previstas en la bolsa de Shenzhen o en los Estatutos de la sociedad.
La garantía externa aprobada por la Junta General de accionistas sólo podrá presentarse a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación después de haber sido examinada y aprobada por el Consejo de Administración.
El examen de las cuestiones relativas a la garantía a que se refiere el apartado v) del párrafo 1 del presente artículo se efectuará mediante una resolución especial de la Junta General de accionistas. Las personas que hayan cumplido sus obligaciones de examen y aprobación o divulgación de información de conformidad con las disposiciones anteriores ya no se incluirán en el cálculo acumulativo pertinente.
Artículo 10 la autoridad de examen y aprobación antes mencionada, que será ejercida por la Junta General de accionistas, no podrá ser ejercida por el Consejo de administración u otras instituciones o personas a través de la autorización. Sin embargo, la Junta General de accionistas de la sociedad podrá autorizar al Presidente de la sociedad a firmar un contrato de garantía con el extranjero una vez aprobada la resolución sobre la garantía externa.
Artículo 11 las demás garantías externas distintas de las mencionadas que deban ser examinadas y aprobadas por la Junta General de accionistas sólo podrán ser aprobadas por el Consejo de Administración de la sociedad antes de su aplicación y revelarse oportunamente al público.
Artículo 12 al examinar y aprobar la garantía externa, el Consejo de Administración sólo podrá convocar una Junta de directores si está presente más de la mitad de los directores de la Junta de directores de la sociedad, y si más de dos tercios de los directores presentes en la Junta de directores (y más de la mitad de todos los Directores) y más de dos tercios de todos los directores independientes están de acuerdo y adoptan una resolución.
Antes de examinar la propuesta de garantía externa, los directores deben comprender activamente la situación básica del objeto garantizado, como la situación financiera y de funcionamiento, la situación crediticia y la situación fiscal. Al examinar una propuesta de garantía externa, los directores deben hacer un juicio cuidadoso sobre el cumplimiento y la racionalidad de la garantía, la capacidad de la parte garantizada para pagar sus deudas y la capacidad real de la parte contra la garantía.
Artículo 13 el Consejo de Administración deliberará sobre las cuestiones relativas a las garantías externas estrictamente de conformidad con las facultades mencionadas, no excederá de su autoridad para examinar y aprobar las cuestiones relativas a las garantías externas, ni autorizará arbitrariamente a otros departamentos o personas no autorizados de la sociedad a examinar y aprobar las cuestiones relativas a las garantías externas; de lo contrario, si la empresa sufre pérdidas, el Director que haya votado a favor de la resolución del Consejo de Administración será responsable solidariamente de esas pérdidas.
Capítulo III procedimientos de examen y aprobación de las garantías externas
Artículo 14 la empresa establecerá un sistema estricto de responsabilidad por puestos para las empresas de garantía, aclarará las responsabilidades y facultades de los departamentos y puestos pertinentes y velará por que los puestos incompatibles que se ocupen de las empresas de garantía se separen, restrinjan y supervisen mutuamente.
Artículo 15 la empresa contará con personal cualificado para realizar operaciones de garantía. El personal encargado de las operaciones de garantía debe tener una buena ética profesional y calidad profesional y estar familiarizado con las leyes, reglamentos y conocimientos especializados pertinentes del Estado. En el ámbito de sus funciones, el operador llevará a cabo las operaciones de garantía de conformidad con el dictamen de aprobación del aprobador. En el caso de las operaciones de garantía cuyo examen y aprobación supere la autoridad del aprobador, el personal encargado tendrá derecho a negarse a hacerlo.
Artículo 16 antes de que la empresa examinadora de la garantía decida proporcionar una garantía externa, el Ministerio de Finanzas organizará al personal pertinente para que lleve a cabo una evaluación completa de la calificación del sujeto que solicita la garantía, la legalidad de la solicitud de elementos de garantía, la calidad de los activos, la situación financiera, las Condiciones de funcionamiento, las perspectivas comerciales y la situación crediticia de la entidad solicitante de garantía, la contragarantía de la entidad solicitante y la propiedad de bienes inmuebles, bienes muebles y derechos garantizados por terceros, etc. Formar un informe de evaluación. Presentado a la Junta para su examen.
Artículo 17 el Consejo de Administración, sobre la base del informe de análisis de las operaciones de garantía, examinará cuidadosamente la situación financiera, las perspectivas de la industria, el Estado de funcionamiento y la situación crediticia y crediticia del solicitante de garantía, y no podrá proporcionar garantía a la entidad solicitante de garantía en ninguna de las siguientes circunstancias:
No tener personalidad jurídica independiente;
La relación entre los derechos de propiedad no está clara, el sistema de transformación aún no se ha completado o su establecimiento no se ajusta a la legislación nacional o a la política industrial nacional;
Proporcionar información inadecuada o proporcionar estados financieros y otros datos falsos para defraudar la garantía de la empresa;
Iv) Cuando la empresa haya garantizado por primera vez la deuda atrasada o los intereses atrasados, etc.;
Las pérdidas del año anterior o las ganancias del año anterior son pequeñas y las pérdidas previstas del año en curso;
El deterioro de las condiciones de funcionamiento y la mala reputación;
El incumplimiento de las condiciones de contragarantía aprobadas por la sociedad o la incapacidad del proveedor de contragarantía para asumir realmente la responsabilidad;
Viii) Cuando la sociedad considere que puede haber otras circunstancias que perjudiquen los intereses de la sociedad o de los accionistas.
La contragarantía u otra medida eficaz de prevención de riesgos proporcionada por la entidad solicitante debe corresponder al importe de la garantía. Cuando los bienes para los que se solicite la contragarantía de la entidad garante sean bienes cuya circulación o transferencia esté prohibida por las leyes y reglamentos, se denegará la garantía.
Artículo 18 el Consejo de Administración de la sociedad de examen y aprobación de garantías, al votar sobre las cuestiones garantizadas, adoptará una resolución válida de conformidad con el artículo 12 del presente sistema. Si se trata de una garantía externa aprobada por la Junta General de accionistas, el Consejo de Administración también debe presentar la garantía externa a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación.
Capítulo IV Gestión de riesgos de las garantías externas
Artículo 19 la sociedad deberá celebrar un contrato de garantía por escrito para proporcionar una garantía externa, que deberá ajustarse a las leyes y normas pertinentes, y las disposiciones del contrato deberán ser claras.
Artículo 20 en el momento de la celebración del contrato de garantía, el Administrador organizará al personal pertinente para que examine cuidadosamente el contenido pertinente del contrato de garantía; Cuando se celebre un contrato de garantía importante, se consultará a los asesores jurídicos y financieros y se emitirá una carta de opinión.
Artículo 21 El Presidente de la sociedad o su representante autorizado firmará el contrato de garantía en nombre de la sociedad de conformidad con la resolución del Consejo de Administración o de la Junta General de accionistas. Sin la aprobación de la Junta General de accionistas o de la resolución del Consejo de Administración, los directores, gerentes y sucursales de la empresa no podrán firmar un contrato de garantía en nombre de la empresa sin autorización.
Artículo 22 el Departamento de Finanzas de la empresa es el Departamento de gestión funcional de las actividades de garantía de la empresa, que notificará sin demora al Consejo de supervisión y al Secretario del Consejo de Administración una vez concluido el contrato de garantía y lo conservará debidamente de conformidad con las normas de gestión interna de la empresa; El Departamento de Finanzas designará a una persona especial para que establezca una cuenta especial para la gestión de las cuestiones de garantía externa, haga un seguimiento de la situación económica de la entidad asegurada, prevea y analice los posibles riesgos e informe oportunamente al Consejo de Administración de la empresa sobre la base de la situación real; Ser responsable de la supervisión de las unidades garantizadas y los proyectos garantizados, proponer las medidas correspondientes para hacer frente a los posibles riesgos e informar al Consejo de Administración.
Artículo 23 una vez vencidas las obligaciones garantizadas por la sociedad, el Departamento de Finanzas instará activamente al garante a que cumpla sus obligaciones de reembolso en un plazo de 15 días laborables:
En caso de incumplimiento de la obligación de reembolso, quiebra, liquidación u otras circunstancias que afecten gravemente a la capacidad de reembolso en un plazo de 15 días hábiles a partir de la fecha de vencimiento de la deuda del garante, el Departamento de Finanzas de la empresa se enterará oportunamente del reembolso de la deuda del garante e informará al Presidente, al Director General y al Secretario del Consejo de Administración de la empresa, y la empresa revelará oportunamente la información pertinente una vez que haya tenido conocimiento de ello.
Si hay pruebas de que la otra parte en el Acuerdo de garantía mutua ha sufrido pérdidas graves en el funcionamiento de la empresa, o se han producido acontecimientos importantes como la disolución o escisión de la empresa, el Departamento de Finanzas informará sin demora al Consejo de Administración de la empresa y propondrá la terminación del Acuerdo de garantía mutua.
En cuanto a la garantía continua de los derechos del acreedor durante el período de garantía no convenido, si el Departamento de Finanzas considera que existe un gran riesgo en la garantía continua, notificará oportunamente por escrito a los acreedores la rescisión del contrato de garantía una vez que se descubra el riesgo.
Durante el funcionamiento del capital, como la adquisición y la inversión extranjera, la empresa examinará la garantía externa de la parte adquirida como base importante de la resolución del Consejo de Administración.
Si, después de que el Tribunal Popular haya aceptado el caso de quiebra del acreedor, el acreedor no ha presentado su reclamación, la unidad funcional pertinente presentará a la empresa para que participe en la distribución de los bienes en quiebra y ejerza el derecho de recuperación por adelantado.
En caso de emergencia, como la demanda de garantía externa de la empresa, los departamentos (personas) pertinentes de la empresa y las empresas subordinadas informarán al Director de la empresa y al Departamento Financiero en el primer día hábil después de conocer la situación, y el Director de la empresa podrá asignar los departamentos (personas) pertinentes para que presten asistencia en la gestión de la empresa si es necesario.
Artículo 24 el Director presentará un informe trimestral por escrito al Consejo de Administración sobre la aplicación de la garantía externa.
Artículo 25 al realizar operaciones de garantía de préstamos, la sociedad presentará a las instituciones financieras bancarias los Estatutos de la sociedad, el original de la resolución del Consejo de Administración o de la resolución de la Junta General de accionistas sobre las cuestiones de garantía, los periódicos designados que publiquen información sobre las cuestiones de garantía, etc.
Artículo 26 en el informe anual, el director independiente de la sociedad hará una declaración especial sobre la situación acumulada y actual de la garantía externa de la sociedad, la aplicación de las disposiciones pertinentes y la situación del sistema, y emitirá una opinión independiente. El dictamen incluirá, como mínimo, lo siguiente:
Las principales circunstancias de cada garantía, incluidos el proveedor de la garantía, el objeto de la garantía, el tipo de garantía, la duración de la garantía, el momento de la firma del contrato de garantía, la cantidad de garantía examinada y aprobada, el importe real de la garantía y el retraso de la obligación garantizada;
Ii) El saldo de la garantía externa de la empresa (excluidas las garantías concedidas a las filiales incluidas en los estados financieros consolidados) y la proporción de los activos netos auditados al final del año;
El saldo de la garantía externa de la empresa (incluida la garantía para las filiales incluidas en el ámbito de aplicación de los estados consolidados) y la proporción de los activos netos auditados al final del año;
Iv) Si la garantía externa ha cumplido los procedimientos de examen necesarios de conformidad con las leyes y reglamentos, los estatutos y otros sistemas;
Si la empresa ha establecido un sistema perfecto de control de riesgos de garantía externa;
Vi) Si la empresa ha revelado suficientemente los riesgos de la garantía externa;
Vii) Si hay indicios claros de que la empresa puede asumir la responsabilidad de la garantía por el incumplimiento de las obligaciones de la parte garantizada. Si la empresa no tiene garantía externa, el director independiente también emitirá una declaración especial y una opinión independiente.
Capítulo V divulgación de información
Artículo 27 la sociedad, de conformidad con las disposiciones pertinentes del derecho de sociedades, la Ley de valores, los documentos normativos y los Estatutos de la sociedad, cumplirá escrupulosamente la obligación de divulgación de información sobre las garantías externas, el Secretario del Consejo de Administración registrará detalladamente los debates y las votaciones en las reuniones pertinentes del Consejo de Administración y la Junta General de accionistas, y las resoluciones pertinentes del Consejo de Administración y la Junta General de accionistas se anunciarán públicamente.
La sociedad también revelará el importe total de las garantías externas de la sociedad y de sus filiales controladoras, el importe total de las garantías proporcionadas por la sociedad a las filiales controladoras y la proporción del importe mencionado en los activos netos auditados de la sociedad en el último período, respectivamente, en la fecha de divulgación. Artículo 28 en cuanto a las cuestiones de garantía reveladas, la sociedad se dará cuenta oportunamente del reembolso de las deudas del garante y revelará oportunamente la información pertinente una vez que haya tenido conocimiento de ellas, si la obligación de reembolso del garante no se ha cumplido en un plazo de 15 días laborables a partir de la fecha de vencimiento de la deuda del garante, o si el garante ha quebrado, liquidado u otras circunstancias que afecten gravemente a su capacidad de reembolso, o si el acreedor reclama el cumplimiento de la obligación de garantía del garante.
Artículo 29 la garantía externa de la filial de control de la sociedad se ejecutará mutatis mutandis de conformidad con las disposiciones anteriores. La filial controladora de la sociedad notificará sin demora a la sociedad el cumplimiento de las obligaciones de divulgación de información pertinentes una vez que el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas hayan adoptado una resolución.
Capítulo VI Disposiciones complementarias
Artículo 30 el presente sistema será examinado y aprobado por la Junta General de accionistas de la sociedad y modificado de la misma manera.
Artículo 31 el presente sistema entrará en vigor en la fecha de su aprobación por la Junta General de accionistas. En caso de conflicto entre el presente sistema y las leyes, reglamentos, documentos normativos y estatutos promulgados posteriormente por los departamentos u organismos pertinentes del Estado, prevalecerán las leyes, reglamentos, documentos normativos y estatutos promulgados posteriormente por los Departamentos u organismos pertinentes del Estado.
Artículo 32 los términos “arriba”, “dentro” E “abajo” mencionados en el presente sistema incluyen este número; “Insatisfacción”, “fuera”, “inferior”, “más” no incluye este número.
Artículo 33 el sistema será interpretado por el Consejo de Administración.
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