Código de valores: Apt Medical Inc(688617) abreviatura de valores: Apt Medical Inc(688617) número de anuncio: 2022 – 029 Apt Medical Inc(688617)
Anuncio sobre la adquisición de participaciones minoritarias en filiales controladas
El Consejo de Administración y todos los directores de la empresa garantizarán que el contenido del presente anuncio no contenga ningún registro falso, declaraciones engañosas u omisiones importantes, y asumirán la responsabilidad jurídica de la autenticidad, exactitud e integridad de su contenido de conformidad con la ley.
Consejos importantes:
La adquisición en dos etapas de la filial de control Shanghai hongtong Industry Co., Ltd. (en adelante denominada “Shanghai hongtong”) por parte de los accionistas minoritarios Zhang xiangmei, Zhang Yong, Shen Haidong, Gu Shuangquan, Xiao Kun, Wu Qi, Wang Fulong, Liu Yu y Zhang chunyi, utilizando fondos propios de 585718,64 Yuan, se propone. Según el informe de evaluación emitido por Shanghai jiace Asset Appraisal Co., Ltd. (en adelante “Shanghai jiace”) el 30 de abril de 2022 como fecha de referencia para la evaluación, el valor total del patrimonio neto de los accionistas de Shanghai hongtong es de 1606 millones de yuan. Shanghai jiace completó el registro de servicios de valores en marzo de 2021. Tras la negociación entre la empresa y los accionistas minoritarios mencionados, la transacción se determinó de conformidad con la valoración del 100% de las acciones de Shanghai hongtong de 1569 millones de yuan. Después de la adquisición, la empresa tendrá una participación del 100% en Shanghai hongtong.
Esta transacción no constituye una transacción conexa ni una reorganización importante de los activos, y no hay obstáculos jurídicos importantes para su aplicación.
Esta transacción ha sido examinada y aprobada en la 19ª reunión del primer Consejo de Administración y en la 17ª reunión del primer Consejo de supervisión. De conformidad con las normas de la bolsa de Shanghai para la inclusión en la lista de acciones de la Junta de creación de Ciencia y tecnología, las empresas que cotizan en bolsa que compren o vendan activos que entrañen un cálculo acumulativo del valor total de los activos o el valor de transacción durante 12 meses consecutivos que supere el 30% del valor total de los activos auditados de la empresa en el último período se presentarán a la Junta General de accionistas para su examen, además de la divulgación y la auditoría o evaluación con referencia a lo dispuesto en el artículo 7.1.9. Y por los accionistas presentes en la Junta General de accionistas (incluidos los agentes de los accionistas) que posean más de dos tercios de los derechos de voto.
Aviso de riesgo: a partir de la fecha de este anuncio, no se ha firmado el Acuerdo de transacción pertinente de esta transacción, el contenido específico está sujeto al acuerdo firmado, la implementación de la transacción existe riesgo de incertidumbre. Esta transacción no establece el compromiso de rendimiento o el Acuerdo de juego, por ejemplo, el rendimiento de Shanghai hongtong cae o no cumple las expectativas, no existe el mecanismo de ajuste de la contraprestación de la transacción o recompra de acciones, por lo que esta transacción tiene el riesgo de que la inversión pierda o incluso el capital de inversión no pueda ser recuperado. Además, esta transacción también se enfrentará al riesgo de que la Junta General de accionistas no lo examine y apruebe, por lo que se invita a los inversores a que presten atención a los riesgos mencionados.
Panorama general de las transacciones
Sobre la base de la planificación estratégica general y la distribución de las actividades de la empresa, con el fin de seguir integrando los recursos de las filiales, fortalecer la coordinación de las actividades y mejorar la competitividad del mercado, la empresa tiene la intención de adquirir el 37,33% de las acciones de Shanghai hongtong a nueve accionistas minoritarios, Zhang xiangmei, Zhang Yong, Shen Haidong, Gu Shuangquan, Xiao Kun, Wu Qi, Wang Fulong, Liu Yu y Zhang chunyi, utilizando sus propios fondos por valor de 585718264 millones de yuan en dos etapas, es decir, antes del 31 de julio de 2022, Zhang xiangmei, Zhang Yong, Shen Haidong, Gu Shuangquan, Xiao Kun, Wu Qi, Wang Fulong, Liu Yu y Zhang chunyi poseían el 45% de las acciones de hongtong en Shanghai (es decir, el 37,33% de las acciones de hongtong en Shanghai), es decir, el 16,80% de las acciones de hongtong en Shanghai (El capital registrado correspondiente es de 3.159,88 millones de yuan) (en adelante, la “primera adquisición”), y adquirieron Zhang xiangmei, Zhang Yong, Shen Haidong, Gu Shuangquan, Xiao Kun, Wu Qi antes del 30 de abril de 2023. Wang Fulong, Liu Yu y Zhang chunyi poseían todas las acciones restantes de hongtong en Shanghai, es decir, el 20,53% de las acciones de hongtong en Shanghai (el capital registrado correspondiente es de 3796209900 Yuan) (en adelante, la “segunda adquisición” y la primera adquisición se denominan conjuntamente “esta adquisición” o “esta transacción”).
La primera etapa de la adquisición de la contribución de capital y su correspondiente proporción de capital de Shanghai hongtong es la siguiente:
Unidad: RMB / 10.000 yuan
Nombre del accionista primer paso adquisición y transferencia de las acciones de Shanghai hongtong primer paso adquisición y transferencia de las acciones de Shanghai hongtong
Proporción de acciones de Shanghai hongtong correspondiente a la contribución de capital
Zhang xiangmei 195170510,55%
Zhang Yong 665617 3,60%
Shen Haidong 1384650,75%
Mijo Shuangquan 972780,53%
Xiao Kun 972780,53%
Wu Qi 622580,34%
Wang Fulong 560320,30%
Liu Yu 280160,15%
Zhang chunyi 093390,05%
Total 310598816,80%
Una vez concluida la primera adquisición, la estructura de propiedad de Shanghai hongtong se modifica como sigue:
Unidad: RMB / 10.000 yuan
Nombre / nombre del accionista
Apt Medical Inc(688617) 14693136 79,47%
Zhang xiangmei 238541712,90%
Zhang Yong 813531 4,40%
Shen Haidong 169235 0,92%
Mijo Shuangquan 1188960,64%
Xiao Kun 1188960,64%
Wu Qi 760940,41%
Wang Fulong 684840,37%
Liu Yu 342420,19%
Zhang chunyi 114140,06%
Total 18489345 100,00%
En el segundo paso, la aportación de capital y la proporción correspondiente de Shanghai hongtong son las siguientes:
Unidad: RMB / 10.000 yuan
Nombre del accionista segundo paso adquisición y transferencia de las acciones de Shanghai hongtong segundo paso adquisición y transferencia de las acciones de Shanghai hongtong
Proporción de acciones de Shanghai hongtong correspondiente a la contribución de capital
Zhang xiangmei 238541712,90%
Zhang Yong 813531 4,40%
Shen Haidong 169235 0,92%
Mijo Shuangquan 1188960,64%
Xiao Kun 1188960,64%
Wu Qi 760940,41%
Wang Fulong 684840,37%
Liu Yu 342420,19%
Zhang chunyi 114140,06%
Total 379620920,53%
Una vez concluida la segunda adquisición, la estructura de propiedad de Shanghai hongtong se modifica como sigue:
Unidad: RMB / 10.000 yuan
Nombre del accionista
Apt Medical Inc(688617) 18489345 100%
Total 18489345 100%
Una vez concluida la transacción, la empresa tendrá una participación del 100% en Shanghai hongtong.
De conformidad con las “medidas de gestión de la reorganización de los activos materiales de las empresas que cotizan en bolsa” y las “disposiciones especiales sobre la reorganización de los activos materiales de las empresas que cotizan en bolsa de la Junta de creación de Ciencia y tecnología”, etc., esta transacción no constituye una reorganización importante de los activos.
Información básica de la contraparte
1. Situación básica de Zhang xiangmei
Zhang xiangmei, Female, Chinese Nationality, has served as the Executive Deputy General Manager of Shanghai hongtong since January 1, 2008. Zhang xiangmei y la empresa no tienen otros derechos de propiedad, negocios, activos, deudas y otros aspectos de la relación.
2. Información básica de Zhang Yong
Zhang Yong, varón, de nacionalidad china, ha sido Director de investigación y desarrollo de hongtong desde el 7 de agosto de 2015. Además de actuar como Director de I + D de la filial de control de la empresa Shanghai hongtong y poseer una pequeña cantidad de acciones de la empresa a través del Shanghai huigu Enterprise Management Center (sociedad limitada), no hay otros derechos de propiedad, negocios, activos, derechos y deudas entre Zhang Yong y la empresa.
3. Información básica sobre Shen Haidong
Shen Haidong, varón, de nacionalidad china, fue nombrado Director Técnico de hongtong en Shanghai del 1 de septiembre de 1998 al 30 de julio de 2013. Ahora es el supervisor de hongtong en Shanghai.
