Gripm Advanced Materials Co.Ltd(688456)
Sistema de gestión de la garantía financiera
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 a fin de regular las actividades de garantía de la financiación, controlar eficazmente los riesgos y proteger los derechos e intereses legítimos de los accionistas y otras partes interesadas, De conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China, la Ley de valores de la República Popular China, el Código Civil de la República Popular China, la circular sobre varias cuestiones relativas a la regulación de los intercambios de fondos entre las empresas que cotizan en bolsa y las partes vinculadas y la garantía externa de las empresas que cotizan en bolsa (circular de la Comisión Reguladora de valores de China [2017] No. 16), las normas de la bolsa de Shanghai para la cotización de acciones de creación de empresas (en adelante, las normas de cotización), etc. El presente sistema se formula de conformidad con las disposiciones de la circular sobre el fortalecimiento de la gestión de la garantía de financiación de las empresas centrales (Reglamento sobre la evaluación de la riqueza de los activos de propiedad estatal [2021] No. 75) y los Estatutos de Gripm Advanced Materials Co.Ltd(688456) \ (en adelante, los Estatutos de la
Artículo 2 la garantía de financiación a que se refiere el presente sistema se refiere a las diversas formas de garantía, como la garantía general, la garantía de responsabilidad solidaria, la garantía hipotecaria, la promesa, etc., proporcionadas por la sociedad y sus filiales de propiedad total y las filiales de control (en lo sucesivo denominadas “sociedades de todos los niveles”) a las filiales incluidas en el ámbito de la fusión y a las sociedades de participación en acciones no incluidas en el ámbito de la fusión en relación con préstamos, bonos emitidos, productos de fondos, productos fiduciarios y planes de gestión de activos, etc. También incluye la garantía implícita de la correspondencia de apoyo, como el contrato de préstamo conjunto con efecto de garantía, el compromiso de compensación de la diferencia y el compromiso de confort. El término “garantía total de financiación de la empresa y sus filiales” mencionado en el presente sistema se refiere a la suma de la garantía total de financiación proporcionada por las empresas de todos los niveles. Artículo 3 el presente sistema se aplicará a las empresas, sus filiales de propiedad total a todos los niveles y sus filiales de control (en lo sucesivo denominadas colectivamente “todas las filiales”). Cada filial aplicará las presentes medidas por los medios apropiados, como los estatutos o las resoluciones del Consejo de Administración, o formulará las medidas de gestión o las normas de aplicación correspondientes de conformidad con las presentes medidas.
Artículo 4 la garantía de financiación de una sociedad se ajustará a los principios de la capacidad, la igualdad de derechos y responsabilidades y el control de riesgos.
CAPÍTULO II ÓRGANO DE GESTIÓN y autoridad
Artículo 5 la Junta General de accionistas y el Consejo de Administración de la sociedad serán los órganos de adopción de decisiones de la garantía de financiación, y todos los actos de garantía de financiación de la sociedad estarán sujetos a la aprobación de la Junta General de accionistas o del Consejo de Administración de la sociedad de conformidad con los procedimientos. Sin la aprobación de la Junta General de accionistas o del Consejo de Administración de la sociedad, la sociedad no podrá proporcionar ninguna garantía de financiación.
Las cuestiones relativas a la garantía de financiación de las empresas a todos los niveles deben seguir los procedimientos correspondientes de conformidad con las normas de gestión pertinentes de “tres grandes”. Artículo 6 la sociedad autorizará al Departamento financiero a ocuparse de las operaciones de garantía de la sociedad, cuyas principales responsabilidades serán las siguientes:
Elaborar un sistema de gestión de la garantía de financiación de las empresas;
Organizar la labor de garantía de la financiación y examinar las cuestiones relativas a la garantía de la financiación;
Iii) la organización principal llevará a cabo la auditoría crediticia del objeto garantizado;
Iv) la gestión presupuestaria de la garantía financiera, la preparación del plan anual de garantía financiera y la supervisión de la ejecución de las operaciones de garantía financiera;
Informar periódicamente sobre las operaciones de garantía financiera.
Artículo 7 en principio, las operaciones de garantía de financiación deben ser examinadas por el Departamento Jurídico y emitirse las opiniones jurídicas pertinentes.
Artículo 8 el Departamento de cumplimiento de la empresa supervisará e inspeccionará la garantía externa de la empresa.
Capítulo III procedimientos de examen y aprobación de las operaciones de garantía financiera
Artículo 9 los siguientes actos de garantía financiera de la sociedad serán examinados y aprobados por el Consejo de administración:
Plan anual de garantía financiera;
Ii) proporcionar garantías a las filiales o sociedades participantes que no tengan capacidad de funcionamiento continuo, como los procedimientos de reorganización o liquidación de la insolvencia, la insolvencia, las pérdidas durante tres años consecutivos o más y el flujo de caja neto negativo, proporcionar garantías a las filiales financieras y garantizar la seguridad mutua entre las filiales que no tengan una relación directa de capital (incluida la garantía de las filiales a la sociedad matriz);
Iii) las cuestiones de garantía financiera que requieren garantías de exceso de acciones para las filiales.
Las cuestiones relativas a las garantías financieras dentro de los límites de la competencia del Consejo de Administración no sólo serán aprobadas por la mayoría de todos los directores, sino que también serán aprobadas por más de dos tercios de los directores que asistan a las reuniones del Consejo de Administración.
Artículo 10 los siguientes actos de garantía financiera de la sociedad se presentarán a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación por el Consejo de Administración
Propuesta:
Una garantía financiera por un importe superior al 10% de los activos netos auditados de la empresa en el último período;
Ii) El importe total de las garantías de financiación proporcionadas por la empresa y sus filiales de control, que supere el 50% de los activos netos auditados de la empresa en el último período;
Iii) El importe total de las garantías de financiación proporcionadas por la empresa y sus filiales en acciones supera el 30% de los activos totales auditados de la empresa en el último período;
Iv) la garantía financiera para el objeto de la garantía con una relación activo – pasivo superior al 70%;
De conformidad con el principio de cálculo acumulativo del importe de la garantía durante 12 meses consecutivos, la garantía financiera que supere el 30% de los activos totales auditados de la empresa en el último período;
Garantías financieras para los accionistas, los controladores reales y sus partes vinculadas;
Formular y revisar el sistema de gestión de las garantías financieras;
Otras garantías financieras previstas en las leyes, reglamentos administrativos, normas y otros documentos normativos. La Junta General de accionistas, al examinar las cuestiones relativas a las garantías financieras a que se refiere el apartado v) del presente artículo, aprobará más de dos tercios de los derechos de voto de los accionistas presentes en la Junta.
Cuando la Junta General de accionistas examine una propuesta de garantía financiera para los accionistas, el controlador real y sus partes vinculadas, el accionista o el accionista controlado por el controlador real no participarán en la votación, que será aprobada por la mayoría de los demás accionistas presentes en la Junta General de accionistas.
Cuando la sociedad ofrezca una garantía financiera a los accionistas controladores, al controlador real y a sus partes vinculadas, los accionistas controladores, al controlador real y a sus partes vinculadas también proporcionarán una contragarantía.
La sociedad podrá eximir de las disposiciones de los apartados i) a IV) del presente artículo a las filiales de propiedad total que ofrezcan garantías financieras o a las filiales de propiedad total y a los demás accionistas de la filial de propiedad de acciones que ofrezcan garantías proporcionales equivalentes a los derechos e intereses de que gozan, sin perjuicio de Los intereses de la sociedad. La sociedad revelará las garantías financieras mencionadas en el informe anual y en el informe semestral.
Artículo 11 en principio, la garantía de financiación de la sociedad exigirá a la otra parte que proporcione una contragarantía, y el proveedor de la contragarantía tendrá la capacidad real de soportar la contragarantía.
Cuando una empresa acepte una hipoteca o una prenda de contragarantía, el Departamento de Finanzas de la empresa, junto con el Departamento Jurídico de la empresa o el personal jurídico, perfeccionará los procedimientos jurídicos pertinentes, en particular los procedimientos para el registro oportuno de la hipoteca o la prenda.
Artículo 12 cuando el Consejo de Administración examine las cuestiones relativas a la garantía de financiación, el director independiente de la empresa emitirá una opinión independiente y, de ser necesario, podrá contratar a una empresa contable para que verifique la situación actual y acumulativa de la garantía de financiación de la empresa. Si se detectan anomalías, se informará oportunamente al Consejo de Administración y a las autoridades reguladoras.
Artículo 13 antes de proporcionar una garantía externa, la sociedad debe examinar la solvencia del objeto garantizado y el objeto garantizado debe cumplir al menos los siguientes requisitos:
Tener personalidad jurídica independiente;
Tener una fuerte capacidad de pago de la deuda;
De conformidad con las disposiciones pertinentes de los estatutos;
Iv) de conformidad con el sistema de gestión de la garantía de financiación;
Otras disposiciones que se ajusten a las leyes y reglamentos.
Artículo 14 antes de prestar servicios de garantía, el Departamento Financiero llevará a cabo una investigación sobre el terreno del objeto garantizado, comprenderá el funcionamiento de sus bienes y la situación crediticia de su calificación y formulará observaciones preliminares, incluidas, entre otras, las siguientes:
No es necesario poner fin a las personas jurídicas establecidas de conformidad con la ley y que existen legalmente;
Buen funcionamiento y situación financiera, flujo de caja estable y buenas perspectivas de desarrollo;
Iii) poseer bienes hipotecados (pignorados) con la capacidad correspondiente de contragarantía;
Si se ha proporcionado una garantía, no se ha producido ninguna situación en la que los acreedores exijan a la empresa que asuma la responsabilidad conjunta de la garantía;
Los materiales suministrados son auténticos, completos y eficaces;
La empresa tiene capacidad de control sobre ella;
No hay otros riesgos importantes.
Artículo 15 las solicitudes de garantía serán aceptadas por el Departamento Financiero de manera uniforme, y el asegurado presentará al Departamento Financiero una solicitud de garantía y sus anexos al menos 30 días antes, y la solicitud de garantía incluirá al menos los siguientes elementos:
Información básica del garante;
Ii) Descripción de la deuda principal garantizada;
Tipo y duración de la garantía;
Iv) las principales disposiciones del Acuerdo de garantía;
Descripción del plan de reembolso y la fuente de la obligación garantizada por el garante;
Plan de contragarantía.
Artículo 16 al presentar la solicitud de garantía, el garante adjuntará al mismo tiempo información de garantía suficiente para demostrar su solvencia, que incluirá, entre otras cosas:
Los datos básicos de la sociedad del garante (incluida, entre otras cosas, la licencia comercial de la persona jurídica de la sociedad, la copia de los Estatutos de la sociedad, la identificación del representante legal, los datos que reflejen la relación con la sociedad y otras relaciones, etc.);
Ii) el informe financiero del año anterior y los estados financieros más recientes del garante auditados por una empresa contable calificada;
Iii) los bienes inmuebles, los activos fijos y otros documentos válidos de propiedad del asegurado; Análisis de las condiciones de funcionamiento y de la capacidad de reembolso del garante;
El contrato principal de la garantía y los documentos jurídicos y materiales relacionados con el contrato principal;
La ausencia de litigios, arbitrajes o sanciones administrativas importantes;
Otra información importante que la empresa considere necesaria.
Artículo 17 el Departamento de Finanzas de la empresa asignará personal especial para examinar y verificar la información básica proporcionada por el solicitante de la garantía y el contragarante, y llevará a cabo nuevas investigaciones y verificaciones, junto con otros departamentos pertinentes, sobre las perspectivas de la industria, la situación empresarial, la situación financiera, el crédito y la reputación del garante, a fin de verificar la situación financiera del garante y del contragarante y la legalidad de las cuestiones garantizadas, respectivamente. Realizar un análisis completo y una evaluación cuidadosa de los beneficios y riesgos de las cuestiones de garantía, presentar un informe escrito sobre la garantía y presentarlo al Consejo de Administración para su aprobación.
Si el contrato de préstamo conjunto, el compromiso de compensación de la diferencia, la Carta de confort, la Carta de apoyo y otras comunicaciones de la empresa son válidas para la garantía, deben ser juzgadas por el departamento legal de acuerdo con las condiciones específicas, y las que tienen efecto de garantía son garantías implícitas. Artículo 18 las obligaciones garantizadas por la sociedad que deban prorrogarse después de su vencimiento y que deban seguir ofreciendo garantías se considerarán nuevas garantías externas y se reanudarán los procedimientos de examen y aprobación de las garantías.
Artículo 19 en caso de que las filiales deban proporcionar garantías a otras empresas con participaciones en el capital debido a operaciones de financiación, la información pertinente se comunicará al Departamento Financiero en un plazo de cinco días laborables a partir de la fecha de presentación de la solicitud al Consejo de Administración o a la Junta de accionistas / Junta General de accionistas para su examen y aprobación, y sólo podrá ejecutarse tras el examen y la aprobación del Consejo de Administración o de la Junta General de accionistas de conformidad con las disposiciones de los Estatutos de la sociedad. Las filiales extranjeras no podrán proporcionar garantías externas.
Capítulo IV Gestión de las operaciones de garantía financiera
Artículo 20 la sociedad llevará a cabo la gestión presupuestaria de las operaciones de garantía financiera. El Consejo de Administración examinará y aprobará el plan anual de garantía financiera de la empresa. El plan anual de garantía financiera incluirá los elementos clave del garante, el importe de la garantía, el garante y su estado de funcionamiento, el modo de garantía, la tasa de garantía y el plan de liquidación de la garantía de irregularidades, etc. si se producen cambios importantes en los elementos clave de la garantía o se a ñade un presupuesto de garantía, el proceso de aprobación del presupuesto debe volver a ejecutarse.
Artículo 21 la sociedad ejercerá un control estricto sobre las operaciones de garantía financiera y las sociedades de todos los niveles no podrán proporcionar ninguna garantía de ningún tipo a las sociedades sin relación de capital.
En principio, la empresa sólo puede proporcionar garantías de financiación a las filiales o a las empresas que cotizan en bolsa con capacidad de funcionamiento continuo y solvencia. No se ofrecerá ninguna garantía a ninguna filial o sociedad que participe en acciones que no tenga capacidad de funcionamiento continuo y que haya entrado en el procedimiento de reorganización o liquidación de quiebras, insolvencia, pérdidas durante tres años consecutivos o más y un flujo de caja neto negativo, ni a ninguna filial financiera, ni a ninguna filial que no tenga una relación directa de capital en la empresa (incluida la filial que ofrezca una garantía a la sociedad matriz).
Artículo 22 la garantía de financiación de las empresas a todos los niveles no excederá del 50% de los activos netos auditados de la empresa en el último período.
Artículo 23 las empresas de todos los niveles proporcionarán garantías a sus filiales y a las empresas que cotizan en bolsa en estricta conformidad con la proporción de acciones que posean, y controlarán estrictamente la garantía de la relación de exceso de acciones de las empresas que cotizan en bolsa. En caso de que se requiera una garantía de exceso de acciones, el Consejo de Administración examinará y aprobará la garantía de exceso de acciones. Al mismo tiempo, la garantía de exceso de acciones será proporcionada por el accionista pertinente o por un tercero a través de la hipoteca, la prenda, etc., con una contragarantía completa y de valor realizable.
Artículo 24 al establecer y aplicar el control interno de la garantía, la empresa reforzará el control de riesgos de los vínculos clave y adoptará las medidas de control correspondientes para alcanzar los siguientes objetivos:
Garantizar la normalización de las operaciones de garantía y prevenir y controlar el riesgo de pasivos contingentes; Garantizar la autenticidad, exhaustividad y exactitud de las operaciones de garantía y satisfacer las necesidades de divulgación de información; Cumplir las disposiciones pertinentes del Estado sobre garantías y los requisitos de las autoridades reguladoras; Los contratos y acuerdos pertinentes deben ajustarse a las disposiciones del Código Civil y otras leyes y reglamentos nacionales, as í como a los Estatutos de la sociedad.
Artículo 25 las empresas de todos los niveles incorporarán las operaciones de garantía de financiación en el sistema de control interno, establecerán cuentas de las operaciones de garantía de financiación, llevarán a cabo un inventario periódico y llevarán a cabo un análisis clasificado y una identificación de riesgos de las operaciones de garantía de financiación, prestando especial atención a los cambios En la situación crediticia general de las personas garantizadas, la utilización de los fondos de financiación, el progreso de los proyectos de financiación, los planes de reembolso y la recaudación de fondos. Adoptar medidas oportunas para proteger los bienes y reducir al mínimo las pérdidas en las operaciones de garantía que se encuentren en situación de riesgo compensatorio.
Al expirar el contrato de garantía, las empresas de todos los niveles harán un inventario completo de los bienes y documentos de derechos utilizados para la garantía, tramitarán oportunamente las formalidades de terminación de la garantía y conservarán debidamente el contrato de garantía, el contrato principal, la Carta de contragarantía o el contrato de contragarantía relacionados con el contrato de Garantía, as í como los documentos de derechos hipotecarios y pignorados, etc.
Capítulo V contratos de garantía
Artículo 26 la garantía de financiación de una sociedad debe celebrar un contrato escrito de garantía y un contrato de contragarantía. El contrato de garantía y el contrato de contragarantía deberán cumplir los requisitos del Código Civil de la República Popular China y otras leyes y reglamentos. Artículo 27 el contrato de garantía celebrado, teniendo en cuenta la situación crediticia del garante, examinará estrictamente todas las cláusulas obligatorias de las disposiciones sobre la gestión de la garantía financiera. En caso de que una cláusula imperativa pueda entrañar un riesgo imprevisto para la empresa, el garante proporcionará o denegará la contragarantía correspondiente e informará al Consejo de Administración de la empresa.
Artículo 28 el contrato de garantía incluirá, como mínimo, lo siguiente:
Acreedores y deudores;
Ii) el tipo y la cuantía de los créditos principales garantizados;
El plazo para que el deudor cumpla sus obligaciones;
Iv) Formas de garantía;
V) Alcance de la garantía;
Vi) Duración de la garantía;
Derechos y obligaciones de ambas partes;
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