Gripm Advanced Materials Co.Ltd(688456)
Reglamento de la Junta
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 a fin de normalizar los métodos y procedimientos de deliberación del Consejo de Administración de Gripm Advanced Materials Co.Ltd(688456) (en adelante, la sociedad) y garantizar el ejercicio efectivo de las funciones del Consejo de Administración de conformidad con la ley, de conformidad con las leyes y reglamentos pertinentes, como el derecho de sociedades de la República Popular China (en adelante, el derecho de sociedades), la Ley de valores de la República Popular China (en adelante, la Ley de valores), las normas de gobernanza de las empresas que cotizan en bolsa, etc. Estas normas se formulan en los documentos normativos y en los Estatutos de Gripm Advanced Materials Co.Ltd(688456) (en adelante denominados “los estatutos”).
Artículo 2 El Consejo de Administración es el órgano permanente de funcionamiento y gestión de la sociedad y, de conformidad con las leyes, los reglamentos administrativos y los documentos normativos, las disposiciones pertinentes de la Comisión Reguladora de valores de China y la bolsa de Shanghai, as í como los Estatutos de la sociedad y el mandato conferido por la Junta General de accionistas, ejercerá sus funciones y será responsable ante la Junta General de accionistas.
Artículo 3 la Oficina del Consejo de Administración se establecerá bajo el Consejo de Administración para ocuparse de los asuntos cotidianos del Consejo de Administración.
El Secretario de la Junta también actúa como Jefe de la Oficina de la Junta y mantiene el sello de la Junta y la Oficina de la Junta. Capítulo II Composición del Consejo de Administración
Artículo 4 el Consejo de Administración estará integrado por siete directores, de los cuales tres serán independientes.
El Consejo de Administración tendrá un Presidente elegido por la mayoría de los directores.
Artículo 5 no podrá ser Director de una sociedad en ninguna de las siguientes circunstancias:
Las circunstancias en que el derecho de sociedades estipula que no se permite actuar como Director, supervisor o directivo superior;
La Comisión Reguladora de valores de China ha adoptado medidas para prohibir la entrada en el mercado de los directores, supervisores y altos directivos de las empresas que cotizan en bolsa, cuyo plazo aún no ha expirado;
Iii) Si la bolsa de valores determina públicamente que no es adecuada para actuar como Director, supervisor o directivo superior de una sociedad cotizada, el plazo no ha expirado;
Otras circunstancias prescritas por las leyes y reglamentos y la bolsa.
El plazo mencionado expirará en la fecha en que la Junta General de accionistas de la sociedad examine la propuesta de nombramiento de los candidatos a Director.
El candidato a director informará al Consejo de Administración, en el primer momento en que tenga conocimiento o debiera haber tenido conocimiento de su elección como candidato a Director, de la existencia de cualquiera de esas circunstancias. Si un candidato a Director se encuentra en alguna de las circunstancias enumeradas en el apartado 1 del presente artículo, la sociedad no podrá someterlo a votación en la Junta General de accionistas como candidato a Director.
En caso de que un Director se encuentre en cualquiera de las circunstancias previstas en los apartados i) y ii) del párrafo 1 durante su mandato o de que un director independiente no cumpla las condiciones de independencia, el Director pertinente cesará inmediatamente de desempeñar sus funciones y será destituido de sus funciones por la sociedad de conformidad con las disposiciones pertinentes.
En caso de que un Director se encuentre en las circunstancias previstas en los apartados iii) y iv) del párrafo 1 durante su mandato, la sociedad lo destituirá de su cargo en el plazo de un mes a partir de la fecha en que se produzca el hecho, a menos que la bolsa de valores de Shanghai disponga otra cosa.
El Director pertinente será destituido de su cargo pero no destituido; si participa en una reunión del Consejo de Administración y vota, su voto será nulo. Artículo 6 los directores podrán ser nombrados simultáneamente por el personal directivo superior, pero el número total de directores que desempeñen simultáneamente las funciones de Director General u otro personal directivo superior no excederá de la mitad del número total de directores de la sociedad.
Artículo 7 cada Comité Especial será el órgano de Trabajo Especial del Consejo de Administración y será responsable ante el Consejo de Administración. Las propuestas del Comité Especial se presentarán a la Junta para su examen y decisión.
Artículo 8 el Consejo de Administración escuchará las opiniones de los comités especiales antes de adoptar decisiones sobre cuestiones relacionadas con sus funciones.
Artículo 9 el Consejo de Administración y el Presidente ejercerán sus funciones y facultades de conformidad con las leyes, los reglamentos administrativos y los documentos normativos, las disposiciones pertinentes de la Comisión Reguladora de valores de China y la bolsa de valores de Shanghai, los Estatutos de la sociedad y el mandato conferido por la Junta General de accionistas.
Artículo 10 si el Presidente no puede o no puede desempeñar sus funciones, más de la mitad de los directores elegirán conjuntamente a un director para que desempeñe sus funciones.
Artículo 11 el Consejo de Administración establecerá comités especiales como el Comité de auditoría, el Comité de remuneración y evaluación, el Comité de nombramientos y el Comité de estrategia. Todos los miembros del Comité Especial estarán compuestos por directores, de los cuales los directores independientes del Comité de auditoría, el Comité de nombramientos y el Comité de remuneración y evaluación representarán más de la mitad y actuarán como convocantes, y los convocantes del Comité de auditoría serán profesionales de la contabilidad, a menos que las leyes y reglamentos dispongan otra cosa.
Capítulo III convocación y convocación de reuniones del Consejo de Administración
Artículo 12 las reuniones del Consejo de Administración se dividirán en reuniones periódicas y reuniones provisionales del Consejo de Administración.
El Consejo de Administración se reunirá periódicamente al menos una vez al a ño durante los dos años y medio siguientes.
Artículo 13 antes de dar aviso de la convocación de una reunión ordinaria del Consejo de Administración, la Oficina del Consejo de Administración consultará plenamente a todos los directores y presentará una propuesta preliminar de reunión al Presidente del Consejo de Administración para su formulación.
Antes de formular una propuesta, el Presidente consultará al Director General y a otros altos directivos, según sea necesario.
Artículo 14 en cualquiera de las siguientes circunstancias, el Consejo de Administración celebrará una reunión provisional en un plazo de diez días:
A propuesta de los accionistas que representen más de una décima parte de los derechos de voto;
Cuando más de un tercio de los directores lo propongan conjuntamente;
Cuando lo proponga la Junta de supervisores;
Cuando el Presidente lo considere necesario;
Cuando más de la mitad de los directores independientes lo propongan;
Cuando lo proponga el Director General;
Cuando la autoridad reguladora de valores lo solicite;
Otras circunstancias previstas en los estatutos.
Artículo 15 cuando se proponga convocar una reunión provisional del Consejo de Administración de conformidad con lo dispuesto en el artículo anterior, se presentará una propuesta por escrito firmada (sellada) por el proponente a través de la Oficina del Consejo de Administración o directamente al Presidente del Consejo de Administración. Las propuestas escritas incluirán lo siguiente:
El nombre del proponente;
Ii) los motivos de la propuesta o las razones objetivas en que se basa;
Proponer la fecha, el calendario, el lugar y las modalidades de la reunión;
Iv) propuestas claras y concretas;
Información de contacto del proponente y fecha de la propuesta, etc.
El contenido de la propuesta pertenecerá al ámbito de competencia del Consejo de administración previsto en los Estatutos de la sociedad, y los materiales relacionados con la propuesta se presentarán conjuntamente.
La Oficina del Consejo de Administración, una vez recibida la propuesta escrita mencionada y los materiales conexos, la transmitirá al Presidente el mismo día. Si el Presidente considera que el contenido de la propuesta no es claro, específico o que los materiales pertinentes son insuficientes, podrá pedir al proponente que la modifique o complemente.
El Presidente convocará una reunión del Consejo de Administración y presidirá la reunión en un plazo de diez días a partir de la recepción de la propuesta.
Artículo 16 El Presidente convocará y presidirá las reuniones del Consejo de Administración; Si el Presidente no puede o no puede desempeñar sus funciones, más de la mitad de los directores elegirán conjuntamente a un director para que lo convoque y presida.
Artículo 17 al convocar las reuniones periódicas y las reuniones provisionales del Consejo de Administración, la Oficina del Consejo de Administración notificará por escrito las reuniones con diez y tres días de antelación, respectivamente, y las presentará a todos los directores y supervisores, as í como al Director General y al Secretario del Consejo de Administración por correo, fax, correo electrónico y otros medios escritos. En caso de notificación no directa, la confirmación se efectuará por teléfono y se registrará en consecuencia.
Si la situación es urgente y es necesario convocar una reunión provisional del Consejo de Administración lo antes posible, la notificación de la reunión podrá enviarse en cualquier momento por teléfono u otros medios orales, siempre que el convocante dé una explicación en la reunión.
Artículo 18 la notificación escrita de la reunión incluirá, como mínimo, lo siguiente:
Fecha y lugar de celebración de la reunión;
Ii) Modalidades de celebración de la Conferencia;
Iii) Cuestiones que deben examinarse (propuestas de la Conferencia);
Iv) El convocante y el Presidente de la reunión, el proponente de la reunión provisional y su propuesta por escrito;
Materiales de reunión necesarios para la votación de los directores;
Los directores asistirán personalmente a la reunión o encomendarán a otros directores que asistan a ella en su nombre;
Persona de contacto e información de contacto.
La notificación de la reunión oral incluirá, como mínimo, los puntos i) y ii) supra, as í como una explicación de la necesidad urgente de convocar una reunión provisional del Consejo de Administración lo antes posible.
Artículo 19 después de la notificación por escrito de la reunión ordinaria del Consejo de Administración, si es necesario modificar la hora y el lugar de la reunión o añadir, modificar o cancelar propuestas de la reunión, se enviará una notificación por escrito de la modificación tres días antes de la fecha de la reunión prevista original, en la que Se explicarán la situación y el contenido pertinente de la nueva propuesta y los materiales pertinentes. Si el período de sesiones es inferior a tres días, la fecha de la reunión se prorrogará en consecuencia o se celebrará a tiempo tras la aprobación de todos los directores participantes.
Después de la notificación de la reunión provisional del Consejo de Administración, si es necesario cambiar la hora y el lugar de la reunión o añadir, modificar o cancelar propuestas de reunión, se obtendrá la aprobación previa de todos los directores participantes y se harán los registros correspondientes.
Artículo 20 las reuniones del Consejo de Administración sólo podrán celebrarse si están presentes más de la mitad de los directores. Las resoluciones ordinarias del Consejo de administración deben ser aprobadas por la mayoría de todos los directores.
El supervisor podrá asistir a las reuniones del Consejo de Administración sin derecho a voto, y el convocante del Consejo de Administración notificará previamente al Consejo de supervisión; Si el Director General y el Secretario del Consejo de Administración no son simultáneamente directores, asistirán a las reuniones del Consejo de Administración sin derecho a voto. Si el Presidente de la reunión lo considera necesario, podrá informar a otras personas interesadas de que asistan a las reuniones de la Junta sin derecho a voto.
Artículo 21 en principio, los directores asistirán personalmente a las reuniones del Consejo de Administración. Si por alguna razón no puede asistir a la reunión, examinará los materiales de la reunión con antelación, formará una opinión clara y encomendará por escrito a otros directores que asistan en su nombre.
El poder notarial contendrá:
Los nombres del Fideicomisario y del fideicomisario;
Ii) breve opinión del cliente sobre cada propuesta;
Iii) el alcance de la autorización del cliente y la indicación de la intención de votar sobre la propuesta;
Firma y fecha del cliente, etc.
Si se encomienda a otros directores que firmen por escrito las opiniones de confirmación de los informes periódicos, se delegará una autoridad especial en el poder notarial.
The Trustee Director shall submit a written mandate to the Chairman of the meeting, and shall indicate the situation of the Trustee attending in the meeting register.
Artículo 22 la delegación y el nombramiento para asistir a las reuniones del Consejo de Administración se regirán por los siguientes principios:
Al examinar las transacciones conexas, los directores no afiliados no podrán confiar a los directores afiliados la asistencia en su nombre; Los directores afiliados tampoco podrán aceptar la delegación de directores no afiliados;
Los directores independientes no podrán confiar a los directores no independientes la asistencia en su nombre, ni los directores no independientes podrán aceptar la autorización de los directores independientes;
Los directores no podrán autorizar a otros directores a asistir en su nombre sin expresar sus opiniones personales y su intención de votar sobre la propuesta, ni los directores interesados podrán aceptar la delegación de Poderes y la delegación de poderes indefinidos. Un director no podrá aceptar la autorización de más de dos directores, ni podrá encomendar a los directores que hayan aceptado la autorización de otros dos directores que asistan en su nombre.
Artículo 23 las reuniones del Consejo de Administración se celebrarán sobre el terreno. En la reunión provisional del Consejo de Administración, siempre que se garantice la plena expresión de las opiniones de los directores, se podrá votar y adoptar una resolución por teléfono, vídeo, fax y otros medios de comunicación, y los directores participantes firmarán la resolución. Las reuniones de la Junta también pueden celebrarse in situ y de otro modo.
Si no se convoca in situ, el número de directores presentes en la reunión se calculará sobre la base de un vídeo que muestre a los directores presentes, los directores que expresen sus opiniones en una conferencia telefónica, los votos válidos recibidos por fax o correo electrónico dentro de un plazo determinado, o la Carta de confirmación escrita presentada posteriormente por los directores que hayan participado en la reunión.
Artículo 24 el Presidente de la reunión invitará a los directores presentes en la reunión del Consejo de Administración a expresar sus opiniones definitivas sobre las diversas propuestas. En el caso de las propuestas que requieran la aprobación previa del director independiente de conformidad con las disposiciones pertinentes, el Presidente de la reunión designará a un director independiente para que lea las opiniones de aprobación por escrito de los directores independientes antes de examinar las propuestas pertinentes.
Si un Director obstaculiza el curso normal de la reunión o afecta a otros directores para que hagan uso de la palabra, el Presidente de la reunión lo detendrá sin demora.
Salvo acuerdo unánime de todos los directores participantes, la reunión del Consejo de Administración no votará sobre propuestas no incluidas en el anuncio de la reunión. Si un Director acepta la autorización de otros directores para asistir a una reunión del Consejo de Administración, no votará en nombre de otros directores sobre una propuesta que no figure en el anuncio de la reunión.
Artículo 25 los directores leerán cuidadosamente los materiales de las reuniones pertinentes y emitirán sus opiniones de manera independiente y prudente sobre la base de una comprensión completa de la situación.
Antes de la reunión, el Director podrá informar a la Oficina del Consejo de Administración, al convocante de la reunión, al Director General y a otros altos directivos, a las empresas de contabilidad y a los bufetes de abogados, etc., sobre la información necesaria para la adopción de decisiones, o podrá recomendar al Presidente que invite a Los representantes de esas personas e instituciones a explicar la situación.
Artículo 26 después de un debate completo de cada propuesta, el Presidente someterá oportunamente a los directores participantes a votación.
La votación de la reunión se llevará a cabo mediante votación a mano alzada o por escrito. Si el Consejo de Administración no se convoca in situ, los directores participantes podrán presentar sus opiniones de voto al Secretario del Consejo de Administración o a la persona designada por el Consejo de Administración dentro del plazo de votación por medios escritos, como la visualización en vídeo, el envío de personal especial para su notificación, el fax, la Carta, etc.
La intención de voto de los directores se divide en consentimiento, oposición y abstención. Los directores participantes elegirán una de las intenciones antes mencionadas. Si no hacen una elección o eligen más de dos intenciones al mismo tiempo, el Presidente de la reunión pedirá a los directores interesados que elijan de nuevo. Si se niegan a elegir, se considerará que se abstienen. Se considerará que se ha abstenido si abandona el lugar de celebración sin volver a tomar una decisión. Artículo 27 una vez concluida la votación de los directores participantes, el personal pertinente de la Oficina del Consejo de Administración recogerá oportunamente los votos de los directores y los entregará al Secretario del Consejo de Administración para que lleve a cabo las estadísticas bajo la supervisión de un supervisor o director independiente.
Cuando se celebre una reunión in situ, el Presidente de la reunión anunciará los resultados estadísticos in situ; En otros casos, el Presidente de la reunión pedirá al Secretario del Consejo de Administración que informe a los directores del resultado de la votación antes del día hábil siguiente al final del plazo de votación prescrito.
Cuando un Director vote después de que el Presidente de la reunión haya anunciado el resultado de la votación o haya expirado el plazo de votación prescrito, no se contará el resultado de la votación.
Artículo 28 salvo lo dispuesto en el artículo 29 del presente reglamento, el Consejo de Administración examinará y aprobará la propuesta de la reunión y adoptará las resoluciones pertinentes, y más de la mitad del número total de directores de la empresa votará a favor de la propuesta. Cuando las leyes, los reglamentos administrativos y los estatutos exijan que la resolución del Consejo de Administración obtenga el consentimiento de más directores, prevalecerán esas disposiciones.
Las cuestiones de garantía dentro de la competencia del Consejo de Administración no sólo serán aprobadas por la mayoría de todos los directores, sino también por el consentimiento de más de dos tercios de los directores presentes en la reunión.
En caso de contradicción en el contenido y el significado de diferentes resoluciones, prevalecerá la resolución posterior en el momento de la formación.
Artículo 29 los directores se abstendrán de votar sobre las propuestas pertinentes en las siguientes circunstancias:
Las circunstancias en que los directores deben retirarse de conformidad con las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales y las normas de cotización de la bolsa de Shanghai;
Ii) Cuando el Director considere que debe evitarse;
Otras circunstancias que deben evitarse en virtud de los estatutos debido a la relación entre el Director y la empresa afectada por la propuesta de la reunión.
En caso de que los directores se abstengan de votar, la reunión del Consejo de Administración pertinente podrá celebrarse con la asistencia de la mayoría de los directores no afiliados, y la resolución deberá ser aprobada por la mayoría de los directores no afiliados. Si el número de directores no afiliados que asistan a la reunión es inferior a tres, no se introducirán en las propuestas pertinentes.
