Gripm Advanced Materials Co.Ltd(688456)
Sistema de gestión de las transacciones conexas
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 con el fin de normalizar el comportamiento de las transacciones con partes vinculadas de Gripm Advanced Materials Co.Ltd(688456) (en lo sucesivo denominadas “las empresas”), mejorar el nivel de funcionamiento normalizado de las empresas y proteger los derechos e intereses legítimos de los inversores, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China, la Ley de valores de la República Popular China y las normas para la inclusión en la lista de la bolsa de valores de Shanghai (en lo sucesivo denominadas “las normas para la inclusión en la lista”), Estas medidas se formulan de conformidad con las directrices para la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa de la bolsa de Shanghai No. 1 – funcionamiento normalizado y otras leyes, reglamentos y documentos normativos pertinentes, as í como con las disposiciones pertinentes de los estatutos (en adelante, los estatutos).
Artículo 2 Estas medidas se aplicarán a las transacciones con partes vinculadas entre la sociedad y sus filiales de propiedad total o accionarial y otras filiales incluidas en el ámbito de los estados consolidados (en lo sucesivo denominadas colectivamente filiales) y sus partes vinculadas. Las filiales notificarán sin demora a la sociedad el cumplimiento de las obligaciones de divulgación de información pertinentes una vez que el Consejo de Administración o la Junta de accionistas hayan adoptado una resolución.
Las disposiciones del presente sistema se aplicarán, en principio, a las transacciones con partes vinculadas realizadas por una sociedad que participe en acciones de conformidad con la proporción de participación de la sociedad en la sociedad que participe en acciones.
En caso de que las transacciones con partes vinculadas de una sociedad que participe en acciones no cumplan las normas establecidas en el presente sistema, pero puedan tener un efecto significativo en el precio de las acciones de la sociedad y sus derivados, la sociedad cumplirá su obligación de divulgación de información con referencia a las disposiciones del presente sistema.
Artículo 3 al confirmar la relación de conexión y tratar las transacciones de conexión, la sociedad observará y aplicará los siguientes principios básicos:
En la medida de lo posible, se evitarán o reducirán las transacciones con partes vinculadas y, en caso de que se produzcan, se garantizará la legalidad, la necesidad, la racionalidad y la equidad de las transacciones con partes vinculadas, se mantendrá la independencia de la empresa y no se utilizarán las transacciones con partes vinculadas para ajustar los Indicadores financieros a fin de perjudicar los intereses de la empresa;
Cuando se determine el precio de las transacciones conexas, se respetará el principio de “equidad, equidad, apertura y compensación equivalente”, y en principio no se apartará de la norma de la tercera parte independiente del mercado. En el caso de las transacciones conexas que sean difíciles de comparar con el precio de mercado o cuyo precio esté restringido, el precio de las transacciones conexas se determinará sobre la base de la norma del costo más el beneficio razonable;
Los directores afiliados y los accionistas afiliados se abstienen de votar;
Las disposiciones pertinentes relativas a la divulgación de información se aplicarán efectivamente a las transacciones conexas;
Contratar consultores financieros independientes u organismos profesionales de evaluación para que formulen observaciones e informes cuando sea necesario.
Cuando las transacciones divulgadas por la sociedad se refieran a la evaluación de activos, la información sobre la evaluación se revelará de conformidad con las disposiciones pertinentes. En caso de que el valor de evaluación del objeto de la transacción sea mayor que el valor de aumento o disminución del valor contable, la empresa revelará detalladamente las razones del aumento o disminución del valor y el proceso de cálculo de los resultados de la evaluación. El director independiente de la sociedad emitirá una opinión clara sobre la selección y el nombramiento de la institución de evaluación, la independencia de la institución de evaluación, la racionalidad de las hipótesis de evaluación y la equidad de las conclusiones de la evaluación.
Al tramitar las transacciones con partes vinculadas, la sociedad se guiará por el principio de buena fe y no menoscabará los derechos e intereses legítimos de todos los accionistas, especialmente los accionistas minoritarios.
Capítulo II identificación de las partes vinculadas y las transacciones conexas
Artículo 4 las personas vinculadas de una sociedad se refieren a las personas físicas, las personas jurídicas u otras organizaciones que se encuentren en cualquiera de las siguientes circunstancias: i) las personas físicas, las personas jurídicas u otras organizaciones que controlen directa o indirectamente la sociedad;
Las personas físicas que posean directa o indirectamente más del 5% de las acciones de la sociedad;
Directores, supervisores o altos directivos de la empresa;
Los miembros de la familia estrechamente relacionados con las personas físicas a que se refieren los apartados i) a III) supra, incluidos el cónyuge, los hijos mayores de 18 años y su cónyuge, los padres y los padres del cónyuge, los hermanos y hermanas y sus cónyuges, los hermanos y hermanas del cónyuge y los padres del cónyuge;
Personas jurídicas u otras organizaciones que posean directamente más del 5% de las acciones de la sociedad;
Directores, supervisores, altos directivos u otras personas responsables principales de personas jurídicas u otras organizaciones que controlen directa o indirectamente la sociedad;
Una person a jurídica u otra organización que esté bajo el control directo o indirecto de una persona jurídica afiliada o de una persona física afiliada enumerada en los apartados i) a VI) supra, o en la que la persona física afiliada (distinta de un director independiente) Act úe como Director o directivo superior, salvo la sociedad y sus filiales accionariales;
Una person a jurídica u otra organización que posea indirectamente más del 5% de las acciones de una sociedad cotizada;
Ⅸ) La Comisión Reguladora de valores de China, la bolsa de valores de Shanghai (en lo sucesivo denominada “la bolsa de valores de Shanghai”) u otras personas físicas, personas jurídicas u otras organizaciones con las que la empresa tenga una relación especial sobre la base del principio de que la sustancia es más importante que la forma, lo que puede dar lugar a que los intereses de la empresa se inclinen hacia ella.
Cuando la sociedad y las personas jurídicas u otras organizaciones controladas directa o indirectamente por las personas jurídicas u otras organizaciones enumeradas anteriormente estén bajo el control de la misma autoridad reguladora de los activos de propiedad estatal, no formarán una relación conexa, salvo que el representante legal, el Director General, la person a responsable o la mitad o más de los directores de esa persona jurídica u otra organización Act úen simultáneamente como directores, supervisores o altos directivos de la sociedad.
En un plazo de 12 meses a partir de la fecha de la transacción, o en un plazo de 12 meses a partir de la entrada en vigor del Acuerdo de transacción pertinente o de la aplicación del Acuerdo de transacción pertinente, las personas jurídicas, otras organizaciones o personas físicas que tengan cualquiera de las circunstancias enumeradas en el párrafo anterior del presente artículo se considerarán partes vinculadas de la sociedad. Artículo 5 los directores, supervisores, altos directivos, accionistas que posean más del 5% de las acciones, los controladores reales y las personas que actúen de consuno informarán oportunamente a la sociedad de la relación conexa existente entre ellos y la sociedad.
Artículo 6 la sociedad rellenará y actualizará oportunamente la lista de personas vinculadas y la información sobre las relaciones conexas a través del sistema de gestión empresarial de la bolsa de Shanghai.
Artículo 7 la información declarada por las personas físicas vinculadas a la sociedad incluirá:
Nombre y número del documento de identidad;
Ii) Descripción de la relación de asociación con la empresa, etc.
La información declarada por la persona jurídica asociada de la empresa incluye:
Nombre de la persona jurídica y Código de la Organización de la persona jurídica (en su caso);
Ii) Descripción de la relación de asociación con la empresa, etc.
Artículo 8 la sociedad revelará, nivel por nivel, la relación de asociación entre las personas vinculadas y la sociedad, indicando:
Nombre completo y Código de organización (en su caso) de la parte controladora o del titular de las acciones;
Ii) Nombre completo de la parte controlada o participada, Código de organización (en su caso);
La parte controladora o el inversor posee la proporción del capital social total de la parte controlada o del inversor, etc.
Artículo 9 la sociedad hará un juicio sustantivo sobre la forma, el enfoque, el alcance y los posibles resultados del control y la influencia de las relaciones conexas en la sociedad, y tomará una decisión que no perjudique los intereses de la sociedad.
Capítulo III transacciones con partes vinculadas
Artículo 10 las transacciones con partes vinculadas de una sociedad se refieren a las transacciones entre la sociedad u otras entidades, incluidas las filiales, incluidas las filiales en el ámbito de los estados consolidados, y las personas vinculadas de la sociedad, incluidas las transferencias de recursos y obligaciones que puedan derivarse de las operaciones cotidianas, incluidas, entre otras, las siguientes cuestiones:
Comprar o vender activos;
Ii) inversiones en el extranjero (excepto las compras de productos financieros bancarios);
Transferencia o transferencia de proyectos de I + D;
Firmar un acuerdo de licencia;
V) proporcionar garantías;
Activos arrendados o arrendados;
Confiar o confiar la gestión de activos y negocios;
Viii) activos donados o recibidos;
Reorganización de los créditos y deudas;
X) Prestar apoyo financiero;
Compra de materias primas, combustible y energía;
Vender productos y productos básicos;
Prestación o recepción de servicios laborales;
Encomendar o confiar la venta;
Artículo 11 (15) leyes, reglamentos, documentos normativos u otras cuestiones que la Comisión Reguladora de valores de China y la bolsa de valores de Shanghai consideren que son transacciones conexas.
La sociedad no prestará dinero directamente ni a través de filiales a directores, supervisores o altos directivos.
Capítulo IV Procedimiento de adopción de decisiones sobre las transacciones con partes vinculadas
Artículo 12 los directores asociados incluirán a los siguientes directores o directores en cualquiera de las siguientes circunstancias:
Ser la contraparte;
Ser el controlador directo o indirecto de la contraparte;
Iii) Prestar servicios en la contraparte o en una person a jurídica u otra organización que pueda controlar directa o indirectamente a la contraparte, o en una entidad jurídica u otra organización controlada directa o indirectamente por la contraparte;
Los miembros de la familia estrechamente relacionados con las personas físicas enumeradas en los apartados i) y ii) del presente artículo, incluidos el cónyuge, los hijos mayores de 18 años y su cónyuge, los padres y padres del cónyuge, los hermanos y hermanas y sus cónyuges, los hermanos y hermanas del cónyuge y los padres del cónyuge;
Los miembros de la familia están estrechamente relacionados con los directores, supervisores o altos directivos de las personas jurídicas u organizaciones enumeradas en los apartados i) y ii) del presente apartado (para el alcance específico, véanse las disposiciones del párrafo anterior);
La Comisión Reguladora de valores de China, la bolsa de valores o la empresa pueden verse afectadas por su juicio comercial independiente basado en el principio de que la sustancia es más importante que la forma.
Artículo 13 los accionistas afiliados incluirán a los siguientes accionistas o accionistas en cualquiera de las siguientes circunstancias:
Ser la contraparte;
Ser el controlador directo o indirecto de la contraparte;
Estar bajo el control directo o indirecto de la contraparte;
Estar bajo el control directo o indirecto de la misma persona física, persona jurídica u otra organización que la contraparte; Los accionistas cuyos derechos de voto se vean limitados o afectados por la existencia de un acuerdo de transferencia de acciones u otro acuerdo con la contraparte o sus partes vinculadas que aún no se haya cumplido;
Los accionistas identificados por la Comisión Reguladora de valores de China o la bolsa de valores de Shanghai pueden inclinar los intereses de la empresa hacia ellos. Artículo 14 Procedimiento para evitar la votación de los directores afiliados:
Cuando el Consejo de Administración de la sociedad examine las transacciones conexas, el Director Asociado se abstendrá de votar y no podrá ejercer el derecho de voto en nombre de otros directores. La reunión del Consejo de Administración se celebrará con la asistencia de la mayoría de los directores no afiliados, y las resoluciones adoptadas en la reunión del Consejo de Administración serán aprobadas por la mayoría de los directores no afiliados. Si el número de directores no afiliados que asistan a la reunión del Consejo de Administración es inferior a tres, la sociedad presentará la transacción a la Junta General de accionistas para su examen.
Cuando el Consejo de Administración vote sobre las transacciones conexas, el Director Asociado tomará la iniciativa de explicar la situación y presentar una solicitud de retirada; El convocante de la reunión recordará a los directores asociados que se abstengan de votar antes de la votación de la reunión. En caso de que un Director Asociado no haya tomado la iniciativa de explicar la situación y se haya retirado, el Director que tenga conocimiento de la situación exigirá que el Director Asociado se retire.
Artículo 15 procedimiento para que los accionistas afiliados se abstengan de votar:
Cuando la Junta General de accionistas de la sociedad examine las transacciones conexas, los accionistas afiliados se abstendrán de votar y no podrán ejercer el derecho de voto en nombre de otros accionistas. Al examinar las transacciones conexas en la Junta General de accionistas, los accionistas afiliados tomarán la iniciativa de explicar la situación a la Junta General de accionistas y dejar claro que no participarán en la votación; El Consejo de Administración y los abogados testigos recordarán a los accionistas afiliados que se abstengan de votar antes de que los accionistas voten. Si los accionistas afiliados no han tomado la iniciativa de explicar la relación entre ellos, otros accionistas podrán exigir que se expliquen y se abstengan de votar, y el número de acciones que posean los accionistas afiliados no se incluirá en el número total de acciones con derecho de voto efectivo. Si, tras la conclusión de la Junta General de accionistas, otros accionistas descubren que los accionistas vinculados han participado en la votación sobre las transacciones conexas, o si los accionistas tienen alguna objeción a la aplicación de la recusación, tienen derecho a presentar una demanda contra la resolución pertinente ante el Tribunal Popular de conformidad con las disposiciones pertinentes del Derecho de sociedades.
Las transacciones con partes vinculadas serán aprobadas por más de la mitad de los derechos de voto de los accionistas no vinculados presentes en la Junta General de accionistas. El anuncio de la resolución de la Junta General de accionistas revelará plenamente el voto de los accionistas no vinculados.
Artículo 16 al firmar un acuerdo con una sociedad que entrañe transacciones con partes vinculadas, las partes vinculadas de la sociedad adoptarán las medidas necesarias para evitar:
Una person a sólo puede firmar un acuerdo en nombre de una de las Partes;
Las partes vinculadas no interferirán en modo alguno en la decisión de la empresa.
Artículo 17 autoridad de adopción de decisiones sobre las transacciones con partes vinculadas:
Autoridad de aprobación del Director General
1. Transacciones conexas (distintas de las garantías externas) en las que el volumen de negocios previsto de la empresa con personas físicas vinculadas sea inferior a 300000 yuan;
2. Cuando el volumen de negocios previsto de la empresa con una person a jurídica asociada (incluido el importe acumulado de las transacciones conexas del mismo objeto o de la misma persona jurídica asociada en un período de 12 meses consecutivos) sea inferior a 3 millones de yuan, o las transacciones conexas representen menos del 0,1% de los activos totales auditados o del valor de mercado de la empresa en el último período.
Ii) Autoridad de examen y aprobación del Consejo de Administración
1. Las transacciones con partes vinculadas cuyo importe de transacción (incluido el importe acumulado de las transacciones con partes vinculadas realizadas por el mismo sujeto o por la misma persona física asociada en un período de 12 meses consecutivos, con excepción de la garantía externa) sea superior a 300000 yuan;
2. The transaction amount that the company intends to occur with related Persons (including the Accumulated amount of related transactions that the same subject or the same related person has occurred within a Continuous period of 12 months, except for External Guarantee) is more than 3 million Yuan and represents more than 0.1% of the total assets or Market Value of the company audited in
Autoridad de examen y aprobación de la Junta General de accionistas
1. Las transacciones con partes vinculadas cuyo importe de transacción (incluido el importe acumulado de las transacciones con partes vinculadas realizadas por el mismo objeto o por la misma parte vinculada en un plazo de 12 meses consecutivos, con excepción de la garantía) sea superior a 30 millones de yuan y que representen más del 1% de los activos totales auditados o del valor de mercado de la empresa en el último período de la empresa no se ejecutarán hasta que se presenten a la Junta General de accionistas para su aprobación. Si el objeto de la transacción es la participación en el capital social, la sociedad presentará un informe de auditoría del informe financiero anual más reciente del objeto de la transacción; Si el objeto de la transacción es un activo no monetario distinto de las acciones, se presentará un informe de evaluación. La fecha límite del informe financiero auditado no excederá de seis meses a partir de la fecha de utilización del informe de auditoría, y la fecha de referencia del informe de evaluación no excederá de un año a partir de la fecha de utilización del informe de evaluación. Los informes de auditoría y los informes de evaluación serán emitidos por las instituciones de servicios de valores que tengan las calificaciones necesarias para llevar a cabo actividades relacionadas con los valores y los futuros. Las transacciones relacionadas con las operaciones cotidianas descritas en las normas de inclusión en la lista están exentas de auditoría o evaluación;
2. Cuando la sociedad ofrezca garantías a las partes vinculadas, tendrá una lógica comercial razonable. No importa la cantidad, se revelará a tiempo después de que el Consejo de Administración lo examine y apruebe, y se presentará a la Junta General de accionistas para su examen. Si una sociedad cotizada proporciona una garantía para el accionista controlador, el controlador real y sus partes vinculadas, el accionista controlador, el controlador real y sus partes vinculadas proporcionarán una contragarantía.
Iv) competencia del director independiente
Las transacciones conexas que la sociedad proponga llevar a cabo para su examen en la Junta General de accionistas se presentarán al Consejo de Administración para su examen antes de obtener la aprobación previa del director independiente. Las opiniones de aprobación previa de los directores independientes obtendrán el consentimiento de más de la mitad de todos los directores independientes y se revelarán en el anuncio de transacciones conexas.
Al examinar las transacciones conexas que requieran la aprobación previa del director independiente, el personal pertinente presentará los materiales pertinentes al director independiente para su aprobación previa por conducto del Secretario del Consejo de Administración por primera vez. Antes de que el director independiente adopte una decisión, podrá contratar a un intermediario para que emita un informe del asesor financiero independiente como base para su decisión.
Artículo 18 las siguientes transacciones entre la sociedad y personas vinculadas podrán quedar exentas del examen y la divulgación de información de conformidad con las modalidades de las transacciones relacionadas:
