Sistema de trabajo de los directores independientes
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 con el fin de regular la estructura de gobierno corporativo de Gripm Advanced Materials Co.Ltd(688456) (en lo sucesivo denominada “la empresa”), aclarar las responsabilidades laborales de los directores independientes, desempeñar plenamente el papel de los directores independientes y salvaguardar los derechos e intereses legítimos de todos los accionistas, especialmente los accionistas minoritarios, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (en lo sucesivo denominado “el derecho de sociedades”) y la Ley de valores de la República Popular China (en lo sucesivo denominada “la Ley de valores”), Este sistema está formulado por la Comisión Reguladora de valores de China (en adelante, la Comisión Reguladora de valores de China), las normas para los directores independientes de las empresas que cotizan en bolsa y las leyes, reglamentos y documentos normativos, como las normas para la inclusión en la lista de acciones de la Junta de creación de Ciencia y tecnología de la bolsa de Shanghai, as í como los artículos de asociación (en adelante, los artículos de asociación).
Artículo 2 el término “director independiente” mencionado en el presente sistema se refiere a un Director que no ocupa ningún otro cargo que el de Director en la sociedad y que no tiene ninguna relación con la sociedad y sus principales accionistas que pueda obstaculizar su juicio independiente y objetivo.
Artículo 3 los directores independientes tendrán la obligación de buena fe y diligencia con respecto a la sociedad y a todos los accionistas. Los directores independientes desempeñarán fielmente sus funciones y protegerán los intereses generales de la sociedad, de conformidad con las leyes, reglamentos, documentos normativos y los estatutos pertinentes, prestando especial atención a los derechos e intereses legítimos de los accionistas minoritarios.
Artículo 4 entre los miembros del Consejo de Administración de la sociedad figurará al menos un tercio de los directores independientes, incluido al menos un profesional contable.
Toda person a nombrada como candidata a director independiente en calidad de profesional contable deberá tener un conocimiento y una experiencia contables relativamente ricos y cumplir al menos una de las siguientes condiciones:
Tener la calificación de contador público certificado;
Título profesional superior, título de profesor asociado o título de Doctor en contabilidad, auditoría o gestión financiera;
Tener un título profesional superior en gestión económica y más de 5 a ños de experiencia laboral a tiempo completo en contabilidad, auditoría o gestión financiera.
Artículo 5 los directores independientes y las personas que tengan la intención de actuar como directores independientes participarán en la capacitación organizada por la c
CAPÍTULO II Condiciones de servicio de los directores independientes
Artículo 6 el director independiente de la sociedad tendrá una alta calidad profesional y una buena reputación, y las condiciones de servicio que sean adecuadas para el ejercicio de sus funciones y competencias, y al mismo tiempo cumplirá las siguientes condiciones:
De conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos, los documentos normativos y los Estatutos de la sociedad, tener la calificación de Director de la sociedad cotizada;
Tener la independencia requerida por el reglamento de directores independientes de las empresas que cotizan en bolsa y el presente sistema;
Tener conocimientos básicos sobre el funcionamiento de las empresas que cotizan en bolsa y estar familiarizados con las leyes, reglamentos administrativos, normas y reglamentos pertinentes;
Tener más de 5 años de experiencia laboral necesaria en derecho, economía, finanzas, gestión u otras esferas que sean propicias para el desempeño de las funciones de director independiente;
Leyes, reglamentos, documentos normativos y otras condiciones estipuladas en los estatutos.
Artículo 7 los directores independientes y las personas que tengan la intención de actuar como directores independientes obtendrán certificados de calificación de directores independientes de conformidad con las directrices de la c
Capítulo III independencia del director independiente
Artículo 8 los directores independientes deben ser independientes. Los directores independientes desempeñarán sus funciones de manera independiente y no se verán afectados por los principales accionistas, los controladores reales u otras unidades o personas que tengan intereses en la sociedad, los principales accionistas y los controladores reales.
Artículo 9 en principio, un director independiente actuará simultáneamente como director independiente en un máximo de cinco empresas que cotizan en bolsa, y velará por que se disponga de tiempo y energía suficientes para desempeñar eficazmente las funciones del director independiente. Si un director independiente ha prestado servicios ininterrumpidos durante más de seis a ños, no podrá seguir prestando servicios ininterrumpidos como director independiente de la empresa.
Artículo 10 los directores independientes serán independientes y no podrán actuar como directores independientes:
Las personas que prestan servicios en la empresa o en las empresas afiliadas a la empresa, sus familiares inmediatos y las principales relaciones sociales (los familiares inmediatos se refieren al cónyuge, los padres, los hijos, etc.; las principales relaciones sociales se refieren a los hermanos y hermanas, los padres del cónyuge, los cónyuges de los hijos, los cónyuges de los hermanos y hermanas, los hermanos y hermanas del cónyuge, etc.);
Poseer directa o indirectamente más del 1% de las acciones emitidas de la sociedad o ser accionista de una person a física entre los diez principales accionistas de la sociedad y sus familiares inmediatos;
Las personas que ocupen puestos en unidades de accionistas que posean directa o indirectamente más del 5% de las acciones emitidas de la sociedad o en las cinco primeras unidades de accionistas de la sociedad y sus familiares inmediatos;
El personal que desempeñe funciones en el controlador real de la empresa y sus empresas afiliadas;
Las personas que presten servicios financieros, jurídicos y de asesoramiento a la sociedad o a sus accionistas controladores o a sus respectivas empresas afiliadas, incluidos, entre otros, todos los miembros del equipo del proyecto, los revisores a todos los niveles, las personas que firmen el informe, los asociados y los principales responsables de las instituciones intermediarias que prestan servicios;
Actuar como Director, supervisor o directivo superior en una unidad que tenga relaciones comerciales significativas con la sociedad y sus accionistas controladores o sus respectivas empresas afiliadas, o actuar como Director, supervisor o directivo superior en una unidad de accionistas controladores de la unidad de relaciones comerciales;
Vii) las personas que hayan tenido las circunstancias enumeradas en los seis párrafos anteriores en el último año;
Otras personas especificadas en leyes, reglamentos administrativos, reglamentos departamentales, documentos normativos, etc.
Artículo 11 los candidatos a directores independientes no tendrán los siguientes antecedentes indeseables:
Ha sido sancionado administrativamente por la c
Durante el período en que la bolsa de valores considere públicamente que no es adecuado para ser Director de una empresa cotizada;
Ha sido condenado públicamente por la bolsa de valores en los últimos tres años o ha sido criticado en más de dos ocasiones;
Durante su mandato como director independiente, no asistió a las reuniones del Consejo de Administración dos veces consecutivas, o el número de reuniones del Consejo de Administración no asistió personalmente representó más de un tercio del número de reuniones del Consejo de Administración en ese año;
Durante su mandato como director independiente, las opiniones independientes expresadas son claramente incompatibles con los hechos.
Capítulo IV nombramiento, elección y sustitución de directores independientes
Artículo 12 el Consejo de Administración, el Consejo de supervisión y los accionistas que posean individual o conjuntamente más del 1% de las acciones emitidas de la sociedad podrán proponer candidatos a directores independientes y ser elegidos por la Junta General de accionistas. La sociedad no podrá someter a la Junta General de accionistas a un candidato a director independiente que plantee objeciones a la bolsa de Shanghai para su elección como director independiente.
Artículo 13 antes de nombrar a un director independiente, el candidato deberá obtener el consentimiento del candidato. El nominado será plenamente consciente de la ocupación, los antecedentes educativos, el título profesional, la experiencia laboral detallada, todos los trabajos a tiempo parcial, etc. del nominado y emitirá sus opiniones sobre sus calificaciones e independencia como director independiente, y el nominado emitirá una declaración sobre la ausencia de cualquier relación entre él y la empresa que afecte a su juicio objetivo independiente.
Artículo 14 antes de la celebración de la Junta General de accionistas en la que se elija a un director independiente, el Consejo de Administración de la sociedad publicará el contenido pertinente de conformidad con el artículo 13 del presente sistema y presentará los materiales pertinentes de todos los nominados a la bolsa de valores. Si el Consejo de Administración de una sociedad cotizada no está de acuerdo con la información pertinente del nominado, presentará al mismo tiempo las observaciones escritas del Consejo de Administración.
Artículo 15 el mandato de cada director independiente será el mismo que el de los demás directores de la sociedad, y podrá renovarse al expirar el mandato, siempre que el mandato no exceda de seis años.
Artículo 16 el director independiente asistirá a las reuniones del Consejo de Administración a tiempo, comprenderá la producción, el funcionamiento y el funcionamiento de la empresa y tomará la iniciativa de investigar y obtener la información y los materiales necesarios para la adopción de decisiones.
Artículo 17 si un director independiente no asiste personalmente a las reuniones del Consejo de Administración tres veces consecutivas, el Consejo de Administración propondrá su sustitución a la Junta General de accionistas.
Artículo 18 antes de que expire el mandato de un director independiente, la sociedad podrá destituirlo de su cargo con arreglo a los procedimientos legales. En caso de destitución anticipada, la sociedad cotizada la revelará como información especial.
Artículo 19 el director independiente podrá presentar su dimisión antes de la expiración de su mandato. El director independiente presentará al Consejo de Administración un informe escrito de dimisión en el que se expondrán las circunstancias relativas a su dimisión o que considere necesarias para llamar la atención de los accionistas y acreedores de la sociedad.
Si la proporción de directores independientes en el Consejo de Administración de la sociedad es inferior a los requisitos legales o mínimos establecidos en los estatutos debido a la renuncia de un director independiente, el informe de renuncia del director independiente surtirá efecto una vez que el próximo Director independiente haya llenado su vacante. Artículo 20 en caso de que un director independiente no cumpla las condiciones de independencia u otras condiciones inadecuadas para desempeñar las funciones del director independiente, lo que dará lugar a que el número de directores independientes de la sociedad no alcance el número requerido en el artículo 4, la sociedad complementará el número de directores independientes de conformidad con las disposiciones pertinentes.
Capítulo V competencias de los directores independientes
Artículo 21 los directores independientes desempeñarán sus funciones de manera independiente e imparcial y no se verán afectados por los principales accionistas, los controladores reales u otras unidades o personas que tengan intereses en la sociedad. Si se comprueba que el asunto en cuestión afecta a su independencia, se declarará a la empresa y se procederá a la retirada. En caso de que se produzcan circunstancias que afecten significativamente a la independencia durante el período de servicio, se notificará sin demora a la empresa, se propondrán medidas de solución y, en caso necesario, se propondrá la renuncia.
Artículo 22 el director independiente asistirá a las reuniones del Consejo de Administración a tiempo, comprenderá la producción, el funcionamiento y el funcionamiento de las empresas que cotizan en bolsa y tomará la iniciativa de investigar y obtener la información y los materiales necesarios para la adopción de decisiones.
El director independiente presentará a la Junta General de accionistas de la sociedad un informe anual sobre el desempeño de sus funciones. Artículo 23 además de las funciones y facultades que le confiere el derecho de sociedades y otras leyes, reglamentos, documentos normativos pertinentes, as í como los Estatutos de la sociedad, los directores tendrán las siguientes funciones y facultades especiales:
Las transacciones importantes con partes vinculadas (es decir, las transacciones con partes vinculadas que la empresa que cotiza en bolsa se proponga realizar con partes vinculadas por un valor total superior a 3 millones de yuan o superior al 5% del valor neto de los activos auditados recientes de la empresa que cotiza en bolsa) serán aprobadas previamente por el director independiente; Antes de que el director independiente adopte una decisión, podrá contratar a un intermediario para que emita un informe del asesor financiero independiente como base para su decisión;
Proponer al Consejo de Administración la contratación o el despido de una empresa contable;
Proponer al Consejo de Administración la convocación de una junta general extraordinaria de accionistas;
Proponer la convocación del Consejo de Administración;
Puede solicitar públicamente el derecho de voto de los accionistas antes de la Junta General de accionistas;
Contratar independientemente a las instituciones de auditoría externa y a las instituciones consultivas para que auditen y consulten las cuestiones específicas de la empresa;
Otras funciones y facultades previstas en las leyes, los reglamentos administrativos, las normas y los Estatutos de la sociedad.
The Independent Director shall obtain the consent of more than half of all Independent Director in exercising the powers and Powers of paragraph (I) to (V) of the preceding paragraph. El ejercicio de las funciones y facultades mencionadas en el apartado vi) del párrafo anterior estará sujeto al consentimiento de todos los directores independientes.
Las cuestiones a que se refiere el punto i) ii) sólo podrán presentarse al Consejo de Administración para su examen con el consentimiento de más de la mitad de los directores independientes. En caso de que no se acepte la propuesta o de que no se ejerzan debidamente las facultades mencionadas, la sociedad revelará la información pertinente. Artículo 24 los directores independientes presentarán sus opiniones independientes al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas sobre las siguientes cuestiones:
Garantía externa;
Ii) transacciones importantes con partes vinculadas;
Nombramiento, nombramiento y destitución de los directores;
Nombrar o destituir al personal directivo superior;
Plan de remuneración e incentivos de capital de los directores y altos directivos de la empresa;
Los accionistas, los controladores reales y sus empresas afiliadas de la sociedad prestarán o intercambiarán fondos por un importe total superior a 3 millones de yuan o superior al 5% del valor neto de los activos auditados recientes de la sociedad cotizada, y si la sociedad adopta medidas eficaces para recuperar los fondos adeudados;
Modificar el uso de los fondos recaudados;
Viii) el exceso de fondos recaudados se utiliza para reponer permanentemente los fondos líquidos y devolver los préstamos bancarios;
Ⅸ) elaborar un plan de conversión de la reserva de capital en capital social;
Formular políticas de distribución de beneficios, planes de distribución de beneficios y planes de dividendos en efectivo;
Cambios en las políticas contables, las estimaciones contables o correcciones de errores contables importantes por razones distintas de los cambios en las normas contables;
Los informes financieros y contables de las empresas que cotizan en bolsa son emitidos por contadores públicos certificados con opiniones de auditoría no estándar y sin reservas;
Empleo y despido de una empresa contable;
Adquisiciones de gestión de empresas que cotizan en bolsa;
Reorganización de activos importantes de las empresas que cotizan en bolsa;
Las empresas que cotizan en bolsa recompran sus acciones mediante operaciones de licitación centralizada;
Informe de evaluación del control interno de las empresas que cotizan en bolsa;
Planes de cambio de los compromisos de las partes interesadas de las empresas que cotizan en bolsa;
Influencia de la emisión de acciones preferentes de las empresas que cotizan en bolsa en los derechos e intereses de los accionistas de la empresa;
La empresa tiene la intención de decidir que sus acciones ya no se negocian en la bolsa de Shanghai, o de solicitar en su lugar la negociación o transferencia en otros lugares de negociación;
Otras cuestiones estipuladas en las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales, los documentos normativos y los Estatutos de la sociedad o determinadas por la c
Otros asuntos que el director independiente considere que pueden perjudicar los derechos e intereses de la sociedad cotizada y sus accionistas minoritarios.
El director independiente emitirá una de las siguientes opiniones sobre las cuestiones mencionadas:
Consentimiento;
Ii) las reservas y sus razones;
Iii) las objeciones y sus razones;
Incapacidad para expresar opiniones y obstáculos.
Si las cuestiones pertinentes son cuestiones que deben revelarse, la sociedad revelará las opiniones de los directores independientes. Si los directores independientes tienen opiniones divergentes y no pueden llegar a un acuerdo, el Consejo de Administración revelará las opiniones de los directores independientes por separado.
Capítulo VI garantía del desempeño de los directores independientes
Artículo 25 la sociedad garantizará a los directores independientes el mismo derecho a la información que a los demás directores. Cuando se requiera la adopción de decisiones por el Consejo de Administración, la sociedad notificará al director independiente con antelación y proporcionará la información necesaria en el plazo prescrito por la ley. Si el director independiente considera que el material es insuficiente, podrá solicitar un suplemento. Cuando dos o más directores independientes consideren que la información es insuficiente o que los argumentos no son claros, podrán proponer conjuntamente por escrito al Consejo de Administración que aplace la convocación de una reunión del Consejo de Administración o que aplace el examen de la cuestión, que será adoptada por el Consejo de Administración.
La sociedad y los directores independientes conservarán la información proporcionada por la sociedad al director independiente durante al menos cinco años.
Artículo 26 la sociedad proporcionará las condiciones de trabajo necesarias para que los directores independientes desempeñen sus funciones. El Secretario del Consejo de Administración de la empresa prestará asistencia activa a los directores independientes en el desempeño de sus funciones, como la presentación de información, el suministro de materiales, etc., informará periódicamente sobre el funcionamiento de la empresa y, de ser necesario, organizará una inspección de los hechos de los directores independientes. En caso de que se anuncien las opiniones independientes, las propuestas y las explicaciones escritas emitidas por los directores independientes, la sociedad prestará asistencia oportuna en la tramitación de las cuestiones anunciadas.
Artículo 27 ejercicio de las funciones de director independiente
