Guangdong runping (Shanghai) Law Firm
Sobre la Carta de trabajo de supervisión de la bolsa de Shanghai sobre cuestiones relativas a la cancelación de la Junta de supervisores de St zhongchang y la nueva solicitud de convocar una junta general provisional de accionistas
Dictámenes jurídicos especiales
Room 1903, Sansheng Hongye Building, 978 Wai Road, Huangpu District, Shanghai 200010
Guangdong runping (Shanghai) Law Firm
Sobre el efecto de la bolsa de Shanghai en Zhongchang Big Data Corporation Limited(600242)
Carta de Trabajo sobre la supervisión de las cuestiones relativas a la cancelación y nueva presentación de la Junta de supervisores de St zhongchang a la Junta General provisional de accionistas
Dictámenes jurídicos especiales
A: Zhongchang Big Data Corporation Limited(600242)
Guangdong runping (Shanghai) Law Firm (hereinafter referred to as “the office”) accept the entrusted of Zhongchang Big Data Corporation Limited(600242) (hereinafter referred to as “The Company”), Se llevó a cabo una verificación especial de las cuestiones jurídicas relacionadas con la “Carta de trabajo de supervisión sobre cuestiones relativas a la cancelación y la nueva solicitud de la Junta de supervisores de St zhongchang para la convocación de la Junta General provisional de accionistas” emitida por el Segundo Departamento de Administración de empresas cotizadas en la bolsa de Shanghai El 7 de junio de 2022 (Shanghai Securities Official letter [2022] 0573, en adelante denominada “Carta de trabajo de supervisión”), y de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (en adelante denominado “el derecho de sociedades”), La presente opinión jurídica especial se emitirá de conformidad con las disposiciones pertinentes de las leyes, reglamentos, normas y otros documentos normativos, como la Ley de valores de la República Popular China (en adelante denominada “la Ley de valores”), las normas de gobernanza empresarial de las empresas que cotizan en bolsa.
Declaración de la primera parte
De conformidad con las leyes, reglamentos administrativos y otros documentos normativos vigentes en China, la bolsa y sus abogados sólo emitirán opiniones jurídicas sobre los hechos ocurridos o existentes antes de la fecha de emisión del presente dictamen jurídico.
La bolsa y sus abogados sólo emitirán opiniones sobre cuestiones jurídicas relacionadas con el cumplimiento de la Carta de trabajo de supervisión, pero no sobre cuestiones profesionales como la contabilidad, la auditoría, el control interno, la identificación y la investigación penal. Las referencias que figuran en el presente dictamen jurídico a determinadas declaraciones y conclusiones en relación con los informes contables, los informes de auditoría, los informes de control interno, los informes de evaluación y los documentos de investigación presentados no implican ninguna garantía expresa o implícita de la autenticidad, exactitud e integridad de esas declaraciones y conclusiones.
El presente dictamen jurídico se utiliza únicamente a los efectos de la respuesta a la Carta de trabajo reglamentario y no puede utilizarse para ningún otro fin o uso sin el permiso escrito de la bolsa. Con el fin de emitir este dictamen jurídico, el Instituto y sus abogados han cumplido estrictamente sus obligaciones legales y han realizado la verificación y verificación necesarias de las cuestiones pertinentes relacionadas con la Carta de trabajo reglamentario de conformidad con el documento.
De conformidad con las normas profesionales reconocidas por la profesión jurídica, los abogados de la bolsa han verificado y verificado los documentos y hechos pertinentes mencionados, de conformidad con los principios de diligencia debida y buena fe, y han emitido las siguientes opiniones jurídicas.
Parte II Respuesta a la Carta de Trabajo sobre supervisión
Cuestión 2 de la Carta de Trabajo sobre supervisión
Esta Junta General provisional de accionistas para los accionistas de la empresa Shanghai sanshenghongye Investment (Group) Co., Ltd. Para la convocación de la Junta de supervisores, cancelada y re – convocada, si la Junta de supervisores y el lado de sanshenghongye se comunican plenamente y obtienen la aprobación de la otra parte, si hay cancelaciones no autorizadas y retrasos intencionales en la convocación de la Junta de accionistas, si los procedimientos de adopción de decisiones pertinentes se ajustan a la ley, si deliberadamente perjudican los intereses de los accionistas. Se invita a los supervisores y abogados de la empresa a expresar sus opiniones. [respuesta]
En cuanto a las cuestiones relativas a la cancelación y reapertura de la Junta General de accionistas, si la Junta de supervisores se comunica plenamente con la empresa Sansheng Hongye y obtiene la aprobación de la otra parte.
1. De conformidad con las normas vigentes, la Junta de supervisores de la empresa ha cancelado la segunda Junta General provisional de accionistas de 2022 de conformidad con la ley, sin necesidad de comunicarse plenamente con la empresa y obtener la aprobación de la otra parte.
El 8 de junio de 2022, la empresa publicó en el sitio web oficial de la bolsa de Shanghai el anuncio sobre la cancelación de la segunda Junta General provisional de accionistas de 2022. La Junta de supervisores de la empresa decidió cancelar la segunda Junta General provisional de accionistas de 2022, que se había programado para el 10 de junio de 2022.
El artículo 19 del reglamento de la Junta General de accionistas de las empresas que cotizan en bolsa (revisado en 2022) y el artículo 57 de los Estatutos de la sociedad estipulan que “después de la notificación de la Junta General de accionistas, la Junta General de accionistas no podrá aplazarse ni cancelarse sin razones justificadas, y las propuestas enumeradas en la notificación de la Junta General de accionistas no podrán cancelarse. En caso de prórroga o cancelación, el convocante anunciará y explicará las razones al menos dos días hábiles antes de la fecha prevista de la reunión”.
El artículo 4.2.6 de las normas de cotización de las acciones de la bolsa de Shanghai (revisadas en enero de 2022) establece que: “Después de la notificación de la Junta General de accionistas, la Junta General de accionistas no podrá ser aplazada o cancelada sin causa justificada, y la propuesta especificada en la notificación de la Junta General de accionistas no podrá ser cancelada. En caso de que la Junta General de accionistas sea aplazada o cancelada o la propuesta sea cancelada, El convocante emitirá un anuncio al menos dos días hábiles antes de la fecha prevista de la reunión para explicar las razones específicas de la prórroga o cancelación. Si la Junta General de accionistas se aplaza, también revelará la fecha de la reunión después de la prórroga.” Sí.
El 8 de junio de 2022, el Consejo de supervisión de la empresa emitió el anuncio de cancelación de la Junta General de accionistas del 10 de junio de 2022 y explicó las razones específicas de la cancelación, las razones son válidas, de conformidad con las disposiciones de las leyes y reglamentos anteriores, no es necesario comunicarse con los accionistas pertinentes y obtener la aprobación de la otra parte.
2. De conformidad con las normas vigentes, la Junta de supervisores de la empresa ha convocado por sí misma la tercera junta general provisional de accionistas en 2022, de conformidad con la ley, sin necesidad de comunicarse plenamente con la empresa y obtener la aprobación de la otra parte.
El artículo 8 del reglamento de la Junta General de accionistas de las empresas que cotizan en bolsa (revisado en 2022) dispone que: “La Junta de supervisores tendrá derecho a proponer al Consejo de Administración que convoque una junta general provisional de accionistas y lo presentará por escrito al Consejo de Administración. El Consejo de Administración, de conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos y los Estatutos de la sociedad, presentará una opinión por escrito de que está de Acuerdo o en desacuerdo con la convocación de una junta general provisional de accionistas en un plazo de diez días a partir de la recepción de la propuesta… Si el Consejo de Administración no está de acuerdo con la convocación de una junta general provisional de accionistas o no ha dado ninguna opinión por escrito en un plazo de diez días a partir de la recepción de la propuesta, La Junta de supervisores podrá convocar y presidir la Junta de accionistas si la Junta no puede o no cumple su deber de convocar la Junta de accionistas “.
De conformidad con las disposiciones anteriores, el Consejo de supervisión de la sociedad tiene derecho a proponer la celebración de una junta general provisional de accionistas y a convocarla por sí mismo si el Consejo de Administración de la sociedad no está de acuerdo en convocar una junta general provisional de accionistas.
El 4 de junio de 2022, la 15ª reunión de la décima Junta de supervisores de la empresa examinó y aprobó la propuesta de convocar una junta general provisional de accionistas a la Junta de directores de la empresa; El 6 de junio de 2022, la empresa convocó la 25ª reunión del Décimo Consejo de Administración y no pudo examinar y aprobar la propuesta de convocar la tercera junta general provisional de accionistas de la empresa en 2022. El 8 de junio de 2022, la empresa publicó en el sitio web oficial de la bolsa de Shanghai el anuncio de que la Junta de supervisores convocaría por sí misma la Tercera (ⅱ) Junta General provisional de accionistas de 2022. La Junta de supervisores convocaría la tercera junta general provisional de accionistas de 2022 de conformidad con la ley, sin necesidad de comunicarse con los accionistas pertinentes y obtener la aprobación de la otra parte.
Al mismo tiempo, a fin de mejorar la eficiencia y mejorar la gobernanza, reducir el desperdicio innecesario de recursos durante la epidemia, facilitar a todos los accionistas una comprensión clara de las propuestas pertinentes y la adopción de decisiones, proteger los intereses de la empresa y de todos los accionistas, la Junta de supervisores de la empresa presentará las propuestas pertinentes de la segunda Junta General provisional de accionistas en 2022 (canceladas) a la tercera junta general provisional de accionistas en 2022 para su examen, sin violar las leyes y reglamentos.
La verificación de si la Junta de supervisores cancela o retrasa deliberadamente la celebración de la Junta General de accionistas sin autorización. 1. La Junta de supervisores no cancelará la Junta General de accionistas sin autorización.
Como se mencionó anteriormente, en cuanto a la cancelación de la segunda Junta General provisional de accionistas en 2022, la Junta de supervisores de la empresa ha cumplido la obligación legal de divulgación de información de conformidad con las leyes y reglamentos pertinentes, y no existe ninguna circunstancia de cancelación no autorizada de la Junta General de accionistas.
2. La Junta de supervisores no retrasará deliberadamente la celebración de la Junta General de accionistas.
El 8 de junio de 2022, la empresa publicó en el sitio web oficial de la bolsa de Shanghai el anuncio sobre la cancelación de la segunda Junta General provisional de accionistas de 2022, y decidió cancelar la segunda Junta General provisional de accionistas de 2022, que estaba programada para el 10 de junio de 2022. La razón es “En vista de que Li qunnan, Director de la empresa, fue detenido el 1 de junio de 2022 por la Fiscalía del distrito de Chaoyang de Beijing por sospecha de malversación de fondos, con el fin de mejorar la estructura de gobierno corporativo lo antes posible, la décima Junta de supervisores de la empresa celebró su 15ª reunión el 4 de junio de 2022 para examinar y aprobar la propuesta de destitución del Director, etc., y envió una carta al Consejo de Administración de la empresa para que convocara una junta general provisional. Deliberar sobre la propuesta de la Junta de supervisores de convocar una junta general provisional de accionistas. El Consejo de Administración aprueba la propuesta de la Junta de supervisores de retirar a los directores, pero debido a que la Junta de supervisores ha convocado recientemente una junta general provisional de accionistas para la reelección de los directores y supervisores, sugiere que la empresa reduzca el número de juntas generales de accionistas para evitar el desperdicio innecesario de recursos, Por lo que la Junta no convocará otra junta general provisional de accionistas, y recomienda que la Junta de supervisores convoque la Junta General provisional de accionistas para examinar la propuesta de reelección de los directores y supervisores.
La Junta de supervisores prestó suficiente atención a las opiniones expresadas por el Consejo de Administración y el Sr. Su daichao, supervisor nombrado por Sansheng, en la 15ª resolución de la Junta de supervisores, ya que el contenido de la propuesta de la Junta de supervisores era similar al de la segunda Junta General provisional de accionistas de 2022 (En adelante denominada “la segunda Junta General provisional de accionistas”) que se celebraría el 10 de junio, a fin de mejorar la eficiencia y reducir el desperdicio innecesario de recursos durante la epidemia. Para facilitar a todos los accionistas una comprensión clara de las propuestas pertinentes y la adopción de decisiones, la protección de los intereses de la empresa y de todos los accionistas, la Junta de supervisores de la empresa desea presentar la propuesta de destitución del Director a la última junta general provisional de accionistas para su examen.
Dado que la Junta de supervisores sabe que la fecha en que el Director Li qunnan fue detenido por la Fiscalía del distrito de Chaoyang de Beijing es inferior a 10 días después de la fecha de la segunda Junta General provisional de accionistas, no se puede a ñadir una propuesta provisional, por lo que sólo se puede adoptar la forma de 1) aplazar la segunda Junta General provisional de accionistas o 2) cancelar la segunda Junta General de accionistas y volver a convocar la Tercera (II) Junta General provisional de accionistas al mismo tiempo. De conformidad con las leyes y reglamentos pertinentes, se aplazará la celebración de la Junta General de accionistas y la fecha de registro de las acciones no se modificará. La segunda Junta General provisional de accionistas se ha aplazado una vez debido a la situación epidémica, lo que dará lugar a un retraso demasiado largo entre la Junta General de accionistas aplazada y la fecha de registro de las acciones, lo que no favorece la protección de los derechos e intereses legítimos de los accionistas registrados antes de la Junta General provisional de accionistas, por lo que no puede adoptar la forma de aplazar la segunda Junta General provisional de accionistas para examinar las propuestas conexas.
Por las razones expuestas anteriormente, la Junta de supervisores (más de la mitad de acuerdo) ha considerado cuidadosamente la posibilidad de cancelar la Junta General provisional de accionistas prevista para el 10 de junio de 2022, pero no ha cancelado la propuesta examinada por la Junta General provisional de accionistas a fin de garantizar sustancialmente los derechos e intereses legítimos de los patrocinadores y los accionistas. La propuesta de la junta general temporal de accionistas y la propuesta de destitución del Director aprobada en la 15ª reunión de la décima Junta de supervisores se presentarán conjuntamente a la Tercera (ⅱ) Junta General provisional de accionistas para su examen en 2022.
Con el fin de mejorar la estructura de gobernanza lo antes posible, reducir el desperdicio innecesario de recursos durante la epidemia y proteger los derechos e intereses legítimos de los accionistas registrados antes de la Junta General provisional de accionistas, la empresa canceló la segunda Junta General provisional de accionistas en 2022 sin cancelar el proyecto de ley. Al mismo tiempo, la Junta de supervisores de la empresa ha presentado las propuestas pertinentes de la segunda Junta General provisional de accionistas de 2022 (cancelada) a la tercera junta general provisional de accionistas de 2022 para su examen, lo que garantiza en esencia los derechos e intereses legítimos de los proponentes y accionistas pertinentes y no retrasa deliberadamente la celebración de la Junta General de accionistas. Verificación de la legalidad y el cumplimiento de los procedimientos de adopción de decisiones pertinentes.
1. Procedimientos pertinentes de adopción de decisiones.
Tras la verificación de los abogados de la bolsa, los procedimientos de adopción de decisiones pertinentes son los siguientes:
El 4 de junio de 2022, la 15ª reunión de la décima Junta de supervisores de la empresa examinó y aprobó la propuesta de convocar una junta general provisional de accionistas a la Junta de directores de la empresa, y la Junta de supervisores de la empresa propuso a la Junta de directores de la empresa que convocara una junta general provisional de accionistas para examinar la propuesta de destituir al Sr. Li qunnan del cargo de Director de la empresa que cotizaba en bolsa y la propuesta de destituir al Sr. Lu xiaotian del cargo de director independiente de la empresa que cotizaba en bolsa.
El 6 de junio de 2022, la empresa convocó la 25ª reunión del Décimo Consejo de Administración y no pudo examinar y aprobar la propuesta de convocar la tercera junta general provisional de accionistas de la empresa en 2022.
El 6 de junio de 2022, el Consejo de supervisión de la empresa (con el consentimiento de la mayoría) examinó y decidió cancelar la segunda Junta General provisional de accionistas de 2022, que se había programado originalmente para el 10 de junio de 2022.
El 8 de junio de 2022, la empresa publicó en el sitio web oficial de la bolsa de Shanghai el anuncio sobre la cancelación de la segunda Junta General provisional de accionistas en 2022 y la notificación sobre la convocación de la Tercera (ⅱ) Junta General provisional de accionistas en 2022 por la Junta de supervisores.
2. Los procedimientos de adopción de decisiones pertinentes se ajustan a las disposiciones de las leyes y reglamentos.
Como se ha mencionado anteriormente, las leyes y reglamentos que prevean la cancelación de la Junta General de accionistas deberán tener una razón válida; El Consejo de supervisión de la sociedad tendrá derecho a proponer al Consejo de Administración de la sociedad la convocación de una junta general extraordinaria de accionistas y a convocarla por sí mismo si el Consejo de Administración de la sociedad no está de acuerdo con la convocación de una junta general extraordinaria de accionistas.
De acuerdo con el anuncio de la empresa, la Junta de supervisores decide cancelar la segunda Junta General provisional de accionistas de 2022 después de la discusión, y propone convocar la tercera junta general provisional de accionistas de 2022 después de la deliberación y decisión de la Junta de supervisores. Por lo tanto, con respecto a la cancelación de la segunda Junta General provisional de accionistas en 2022 y la convocación de la tercera junta general provisional de accionistas en 2022, la empresa ha cumplido los procedimientos de adopción de decisiones necesarios y ha hecho pública la divulgación de los procedimientos de adopción de decisiones pertinentes, y los procedimientos de adopción de decisiones pertinentes se ajustan a las disposiciones de las leyes y reglamentos.
Verificación de si los intereses de los accionistas se han visto perjudicados intencionalmente.
De conformidad con el anuncio de la sociedad, los accionistas pertinentes han ejercido sus derechos de propuesta y otros derechos de los accionistas de conformidad con la ley, y la Junta de supervisores de la sociedad, en su calidad de convocatoria de la Junta General provisional de accionistas, ha cumplido los procedimientos necesarios y ha realizado la divulgación pública de conformidad con la ley. Al mismo tiempo, con el fin de proteger los derechos e intereses legítimos de los accionistas registrados antes de la Junta General provisional de accionistas, la empresa canceló la segunda Junta General provisional de accionistas de 2022 sobre la base de las razones legítimas y los procedimientos establecidos de conformidad con la ley, y presentó la propuesta pendiente de examen a La tercera junta general provisional de accionistas de 2022 para su examen, lo que en esencia protegió los derechos e intereses legítimos de los patrocinadores y accionistas pertinentes, sin perjudicar los intereses de los accionistas.
En conclusión, el abogado de la bolsa considera que la Junta de supervisores de la empresa ha cancelado la segunda Junta General provisional de accionistas de 2022 y ha convocado por sí misma.
