Código de valores: Zhongchang Big Data Corporation Limited(600242) valores abreviados: ST zhongchang No.: p 2022 – 078 Zhongchang Big Data Corporation Limited(600242)
Anuncio de respuesta a la Carta de trabajo de supervisión
El Consejo de Administración de la empresa y todos los directores (excepto el Sr. Li qunnan, Director) se asegurarán de que el contenido del presente anuncio no contenga ningún registro falso, declaración engañosa u omisión importante, y asumirán la responsabilidad individual y solidaria de la autenticidad, exactitud e integridad de su contenido.
El 7 de junio de 2022, la empresa recibió la Carta de trabajo de supervisión de la Junta de supervisores de St zhongchang sobre cuestiones relativas a la cancelación y la nueva solicitud de la Junta de accionistas provisional (carta oficial de Shanghai [2022] No. 0573) emitida por la bolsa de valores de Shanghai, y responde a La carta como sigue:
De conformidad con el anuncio, la Junta de supervisores de la empresa canceló la Junta General provisional de accionistas y la volvió a convocar, principalmente debido a la reciente reelección de directores y otras propuestas más propuestas para la consolidación y el examen de razones. Pide a la Junta de supervisores de la sociedad que, teniendo en cuenta la situación anterior de que la Junta General de accionistas se haya aplazado una vez, juzgue cuidadosamente si las razones de la cancelación de la Junta General de accionistas son suficientes y si se ajustan al artículo 19 del reglamento de la Junta General de accionistas de la sociedad cotizada y a las disposiciones pertinentes de los Estatutos de la sociedad, etc.
Respuesta de la sociedad: el artículo 19 del reglamento de la Junta General de accionistas de la sociedad cotizada y el artículo 57 de los Estatutos de la sociedad estipulan lo siguiente: “después de la notificación de la Junta General de accionistas, la Junta General de accionistas no podrá ser aplazada o cancelada sin razones justificadas, y las propuestas enumeradas en la notificación de la Junta General de accionistas no podrán ser canceladas. En caso de aplazamiento o cancelación, el convocante anunciará y explicará las razones al menos dos días hábiles antes de la fecha prevista de la reunión.” De conformidad con las disposiciones anteriores, la Junta de supervisores de la empresa revelará el anuncio de cancelación el 8 de junio de 2022 dos días hábiles antes de la Junta General de accionistas, que se celebrará el 10 de junio de 2022, y las razones específicas de la cancelación, como se detalla en el anuncio de cancelación de la segunda Junta General provisional de accionistas de 2022 publicado por la empresa el 8 de junio de 2022 (número de anuncio: 2022 – 069). La Junta de supervisores de la empresa canceló la Junta General de accionistas, por una parte, con el fin de mejorar la estructura de gestión lo antes posible, reducir el desperdicio innecesario de recursos durante la situación epidémica, por otra parte, para proteger los derechos e intereses legítimos de los accionistas registrados antes de la Junta General provisional de accionistas, en esencia para garantizar los derechos e intereses legítimos de los patrocinadores y los accionistas, la propuesta de la Junta General de accionistas no se canceló. Por lo tanto, la Junta de supervisores de la empresa canceló la Junta General de accionistas por razones adecuadas, de conformidad con las leyes y reglamentos pertinentes.
Esta Junta General provisional de accionistas para los accionistas de la empresa Shanghai sanshenghongye Investment (Group) Co., Ltd. Para solicitar la convocación de la Junta de supervisores, cancelar y volver a convocar las cuestiones pertinentes, si la Junta de supervisores y la parte sanshenghongye se comunican plenamente y obtienen la aprobación de la otra parte, si hay cancelaciones no autorizadas y retrasos intencionales en la convocación de la Junta General de accionistas, si los procedimientos de adopción de decisiones pertinentes se ajustan a la ley, si los intereses de los accionistas se dañan deliberadamente. Se invita a los supervisores y abogados de la empresa a expresar sus opiniones.
Respuesta de la empresa:
La Junta de supervisores de la empresa canceló y volvió a convocar la Junta General de accionistas, no canceló ni modificó las propuestas de los accionistas pertinentes, no tuvo que comunicarse plenamente con la empresa Sansheng Hongye y obtener la aprobación de la otra parte
De conformidad con el artículo 19 del reglamento de la Junta General de accionistas de la sociedad cotizada y el artículo 57 de los Estatutos de la sociedad, la Junta General de accionistas no podrá ser aplazada ni cancelada sin razones justificadas después de la notificación de la Junta General de accionistas, y las propuestas enumeradas en la notificación de la Junta General de accionistas no podrán ser canceladas. Como convocante de la segunda Junta General provisional de accionistas en 2022, la Junta de supervisores de la empresa no necesita comunicarse con los accionistas pertinentes y obtener la aprobación de la otra parte cuando emita el anuncio de cancelación y haya razones válidas para cancelarlo.
De conformidad con el artículo 8 del reglamento de la Junta General de accionistas de las empresas que cotizan en bolsa (revisado en 2022): “La Junta de supervisores tendrá derecho a proponer al Consejo de Administración que convoque una junta general provisional de accionistas y lo presentará por escrito al Consejo de Administración. El Consejo de Administración, de conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos y los Estatutos de la sociedad, presentará una opinión por escrito de que está de Acuerdo o en desacuerdo con la convocación de una junta general provisional de accionistas en un plazo de diez días a partir de la recepción de la propuesta… Si el Consejo de Administración no está de acuerdo con la convocación de una junta general provisional de accionistas o no ha dado ninguna opinión por escrito en un plazo de diez días a partir de la recepción de la propuesta, La Junta de supervisores podrá convocar y presidir la Junta de accionistas si no puede o no cumple su deber de convocar la Junta de accionistas. ” El 4 de junio de 2022, la 15ª reunión de la décima Junta de supervisores de la empresa examinó y aprobó la propuesta de convocar una junta general provisional de accionistas a la Junta de directores de la empresa; El 6 de junio de 2022, la compañía convocó la 25ª reunión del Décimo Consejo de Administración, y no pudo examinar y aprobar la “propuesta de convocar la tercera junta general provisional de accionistas de la compañía 2022”. El Consejo de supervisión de la sociedad tendrá derecho, de conformidad con la ley, a proponer la celebración de una junta general provisional de accionistas y a convocarla por sí mismo si el Consejo de Administración de la sociedad no está de acuerdo en convocar una junta general provisional de accionistas. No es necesario comunicarse con los accionistas pertinentes y obtener la aprobación de la otra parte.
De conformidad con el artículo 48 de los estatutos: “Si la Junta de supervisores está de acuerdo en convocar una junta general provisional de accionistas, emitirá un aviso de convocatoria de la Junta General de accionistas en un plazo de cinco días a partir de la recepción de la solicitud, en el que se solicitará la modificación de la propuesta original, se solicitará la Junta General correspondiente, no Se cancelará la propuesta de la Junta General de accionistas ni se modificará la propuesta, y todas las propuestas se volverán a presentar a la tercera junta general provisional de accionistas en 2022 para su examen, lo que garantizará sustancialmente los derechos e intereses legítimos del proponente y de los accionistas, y no será necesario comunicarse con los accionistas pertinentes y obtener Sí.
Ii) La Junta de supervisores de la empresa no cancelará ni retrasará deliberadamente la celebración de la Junta General de accionistas sin autorización
Como se mencionó anteriormente, la Junta de supervisores de la empresa ha cumplido las obligaciones legales de divulgación de información de conformidad con las leyes y reglamentos pertinentes para cancelar la segunda Junta General provisional de accionistas de 2022. Al mismo tiempo, con el fin de mejorar la estructura de gobernanza lo antes posible, reducir el desperdicio innecesario de recursos durante la epidemia y proteger los derechos e intereses legítimos de los accionistas registrados antes de la Junta General provisional de accionistas, la empresa cancela la segunda Junta General provisional de accionistas en 2022 sin cancelar el proyecto de ley, por lo que las razones de la cancelación son válidas. La Junta de supervisores de la empresa ha presentado las propuestas pertinentes de la segunda Junta General provisional de accionistas de 2022 (cancelada) a la tercera junta general provisional de accionistas de 2022 para su examen, lo que garantiza en esencia los derechos e intereses legítimos de los proponentes y accionistas pertinentes, y no hay casos de cancelación no autorizada y retraso deliberado de la Junta General de accionistas.
Iii) cumplimiento legítimo de los procedimientos de adopción de decisiones pertinentes
Los procedimientos de adopción de decisiones que ha aplicado la empresa son los siguientes:
1. El 4 de junio de 2022, la 15ª reunión de la décima Junta de supervisores de la empresa examinó y aprobó la “propuesta de convocar una junta general provisional de accionistas a la Junta de directores de la empresa”, la Junta de supervisores de la empresa propuso al Consejo de Administración de la empresa convocar una junta general provisional de accionistas para examinar la “propuesta de destitución del Sr. Li qunnan del cargo de Director de la empresa que cotiza en bolsa” y la “propuesta de destitución del Sr. Lu xiaotian del cargo de director independiente de la empresa que cotiza en bolsa”.
2. El 6 de junio de 2022, la empresa convocó la 25ª reunión del Décimo Consejo de Administración y no pudo examinar y aprobar la propuesta de convocar la tercera junta general provisional de accionistas de la empresa en 2022.
3. El 6 de junio de 2022, la Junta de supervisores de la empresa (con el consentimiento de la mayoría) examinó y decidió cancelar la segunda Junta General provisional de accionistas de 2022, que se había programado originalmente para el 10 de junio de 2022.
4. El 8 de junio de 2022, la empresa publicó en el sitio web oficial de la bolsa de Shanghai el anuncio sobre la cancelación de la segunda Junta General provisional de accionistas en 2022 y la notificación sobre la convocación de la Tercera (ⅱ) Junta General provisional de accionistas en 2022 por la Junta de supervisores.
Como se estipula en las leyes y reglamentos anteriores, la Junta de supervisores, tras deliberar y decidir cancelar la segunda Junta General provisional de accionistas de 2022, y tras deliberar y decidir sobre la propuesta de convocar la tercera junta general provisional de accionistas de 2022, convocará por sí misma la tercera junta general provisional de accionistas de 2022 si El Consejo de Administración de la empresa no está de acuerdo con la convocación de la Junta General provisional de accionistas. Por lo tanto, con respecto a la cancelación de la segunda Junta General provisional de accionistas en 2022 y la convocación de la tercera junta general provisional de accionistas en 2022, la empresa ha cumplido los procedimientos de adopción de decisiones necesarios y ha hecho pública la divulgación de los procedimientos de adopción de decisiones pertinentes, y los procedimientos de adopción de decisiones pertinentes se ajustan a las disposiciones de las leyes y reglamentos.
No hay circunstancias que perjudiquen deliberadamente los intereses de los accionistas.
De conformidad con el anuncio de la sociedad, los accionistas pertinentes han ejercido sus derechos de propuesta y otros derechos de los accionistas de conformidad con la ley, y la Junta de supervisores de la sociedad, en su calidad de convocatoria de la Junta General provisional de accionistas, ha cumplido los procedimientos necesarios y ha realizado la divulgación pública de conformidad con la ley. Al mismo tiempo, con el fin de proteger los derechos e intereses legítimos de los accionistas registrados antes de la Junta General provisional de accionistas, la empresa canceló la segunda Junta General provisional de accionistas de 2022 sobre la base de las razones legítimas y los procedimientos establecidos de conformidad con la ley, y presentó la propuesta pendiente de examen a La tercera junta general provisional de accionistas de 2022 para su examen, lo que en esencia protegió los derechos e intereses legítimos de los patrocinadores y accionistas pertinentes, sin perjudicar los intereses de los accionistas. Las opiniones de los abogados son las siguientes: la Junta de supervisores de la empresa ha cancelado la segunda Junta General provisional de accionistas de 2022 y ha convocado la tercera junta general provisional de accionistas de 2022 por sí misma, de conformidad con las disposiciones de las leyes y reglamentos, sin necesidad de comunicarse plenamente con Sansheng Hongye y obtener La aprobación de la otra parte; La Junta de supervisores de la empresa no cancela ni retrasa deliberadamente la celebración de la Junta General de accionistas sin autorización, y los procedimientos de adopción de decisiones pertinentes se ajustan a la ley y no perjudican los intereses de los accionistas.
Para más detalles, véase la opinión jurídica especial del bufete de abogados Guangdong runping (Shanghai) sobre la Carta de trabajo de supervisión de la bolsa de Shanghai relativa a la cancelación de la Junta de supervisores de St zhongchang y la nueva solicitud de la Junta de accionistas provisional, publicada el mismo día por la empresa.
Según el anuncio, el director independiente Lu xiaotian se opuso a la propuesta de convocar la tercera junta general provisional de accionistas en 2022. Entre ellos, la razón de la objeción es que la Junta de supervisores “no planificó claramente el camino de desarrollo estratégico de la empresa” para destituirla, ya ha violado la “Ley de sociedades” y los Estatutos de la empresa y otras disposiciones pertinentes, y ha cumplido sus obligaciones de diligencia. Por favor, verifique y explique las razones, las normas y la racionalidad de la destitución del director independiente Lu xiaotian por la Junta de supervisores de acuerdo con las leyes y reglamentos pertinentes y la situación real. Se invita a los supervisores y abogados de la empresa a expresar sus opiniones.
Respuesta de la empresa:
Normas para la destitución del director independiente Lu xiaotian por la Junta de supervisores
El Sr. Lu xiaotian, director independiente, se opuso por las siguientes razones: “de conformidad con el artículo 53 de la Ley de sociedades y los Estatutos de la sociedad”. El artículo 144 dispone que la Junta de supervisores sólo podrá “supervisar el desempeño de las funciones de los directores y altos directivos de la sociedad y proponer la destitución de los directores y altos directivos que infrinjan las leyes, los reglamentos administrativos, los Estatutos de la sociedad o las resoluciones de la Junta General de accionistas”, pero el Sr. Lu xiaotian no ha violado las leyes, los reglamentos administrativos, los Estatutos de la sociedad ni las resoluciones de la Junta General de accionistas, y el Sr. Lu xiaotian no es miembro del Comité de estrategia de la sociedad cotizada. Por lo tanto, la Junta de supervisores destituyó al Sr. Lu xiaotian por “no planificar claramente el camino de desarrollo estratégico de la empresa”, lo que ha violado las disposiciones del derecho de sociedades y los estatutos.
Sin embargo, de conformidad con el artículo 53 de la Ley de sociedades: “el Consejo de supervisión y los supervisores de las empresas sin Consejo de supervisión ejercerán las siguientes funciones y facultades:… (V) presentarán propuestas a la Junta de accionistas;” El artículo 17 del reglamento del director independiente de la sociedad cotizada estipula que “antes de que expire el mandato del director independiente, la sociedad cotizada podrá destituir a su cargo mediante procedimientos legales. Si el director independiente es destituido antes de lo previsto, la sociedad cotizada lo revelará como un asunto especial de divulgación”. La Junta de supervisores de la sociedad tiene derecho a presentar propuestas a la Junta General de accionistas, y las leyes y reglamentos no imponen ninguna restricción especial al contenido de las propuestas de la Junta de supervisores. Por lo tanto, la Junta de supervisores de la empresa tiene derecho a proponer la destitución del director independiente en las circunstancias en que se cumplan los requisitos de procedimiento y forma de las leyes y reglamentos relativos a la propuesta de la Junta General de accionistas.
¿Al mismo tiempo, de conformidad con las disposiciones anteriores y el artículo 40 de los Estatutos de la sociedad: “la Junta General de accionistas tiene la facultad de elegir y reemplazar a los directores y supervisores que no sean representantes de los trabajadores”, la sociedad tiene derecho a destituir a los directores independientes cuyo mandato no haya expirado mediante procedimientos legales, y las leyes y reglamentos vigentes no prevén que la destitución de los directores independientes esté sujeta a razones específicas, y por qué la Junta de supervisores de la sociedad propone destituir a los directores independientes? La propuesta de destitución del director independiente también está dentro del mandato de la Junta General de accionistas.
En consecuencia, el Consejo de supervisión de la empresa tiene derecho a presentar una propuesta a la Junta General de accionistas de conformidad con la ley, que aún no se ha examinado en la tercera junta general provisional de accionistas de 2022; La Junta de supervisores de la empresa propuso la destitución del director independiente Lu xiaotian, de conformidad con las disposiciones de las leyes y reglamentos.
Razones y racionalidad de la destitución del director independiente Lu xiaotian por la Junta de supervisores
El 3 de junio de 2022, la empresa reveló al público el anuncio de que el Director Li qunnan había sido detenido por la Fiscalía. Antes de emitir el anuncio, la empresa presentó el anuncio al Consejo de Administración y a todos los directores para su examen y decisión. El Sr. Lu xiaotian, director independiente, objetó que se pidiera a la empresa que explicara el proceso de obtención de información sobre la detención autorizada y los documentos justificativos pertinentes del caso. La empresa explicó plenamente al Sr. Lu xiaotian y proporcionó capturas de pantalla de los documentos relacionados con el caso, además, la empresa también proporcionó la información de contacto pertinente de los órganos de seguridad pública para la verificación del Sr. Lu xiaotian. El Sr. Lu xiaotian, por “se ha comunicado con el Director, el Sr. Li qunnan” y “no puede llamar a los órganos de seguridad pública para verificar en un corto período de tiempo”, el Director, el Sr. Li qunnan, el anuncio de detención aprobado no es fiel, sus opiniones no tienen independencia, objetividad. Con el fin de mejorar la estructura de gobierno corporativo y salvaguardar los intereses de la empresa y sus accionistas (especialmente los accionistas minoritarios), la Junta de supervisores de la empresa presentó propuestas para destituir al Sr. Li qunnan como Director y al Sr. Lu xiaotian como director independiente. Las opiniones de los abogados son las siguientes: el Consejo de supervisión de la empresa tiene derecho a presentar una propuesta a la Junta General de accionistas de conformidad con la ley, que aún no se ha examinado en la tercera junta general provisional de accionistas en 2022; La Junta de supervisores de la empresa propuso la destitución del director independiente Lu xiaotian, de conformidad con las disposiciones de las leyes y reglamentos; Dado que las razones de la propuesta de la Junta de supervisores de la empresa de destituir al director independiente Lu xiaotian son cuestiones relacionadas con el funcionamiento interno, la gestión y la planificación futura de la empresa, los abogados de la bolsa no pueden verificar las razones y la racionalidad de las cuestiones pertinentes y emitir dictámenes jurídicos.
Para más detalles, véase la opinión jurídica especial del bufete de abogados Guangdong runping (Shanghai) sobre la Carta de trabajo de supervisión de la bolsa de Shanghai relativa a la cancelación de la Junta de supervisores de St zhongchang y la nueva solicitud de la Junta de accionistas provisional, publicada el mismo día por la empresa.
4. The Directors and Supervisors of your company shall abide by Laws and Regulations, fulfil their duties of Faith and diligence, ensure that the Internal Control of the company Is Effective, the Corporate Governance is stable and Standardized, and maintain the interests of Listed Companies and all Shareholders.
Respuesta de la empresa: la empresa y sus directores cumplirán las leyes y reglamentos, cumplirán las obligaciones de lealtad y diligencia, garantizarán el control interno eficaz de la empresa, la estabilidad de la gobernanza empresarial y mantendrán los intereses de las empresas que cotizan en bolsa y de todos los accionistas.
Respuesta del Sr. Lu xiaotian, director independiente, a la parte anterior
