Código de valores: Air China Limited(601111) abreviatura de las acciones: Air China Limited(601111) número de anuncio: 2022 – 024 Air China Limited(601111)
Anuncio sobre los progresos realizados en la planificación de cuestiones importantes
La empresa y todos los directores del Consejo de Administración se asegurarán de que el contenido del presente anuncio no contenga ningún registro falso, declaración engañosa u omisión importante, y asumirán la responsabilidad individual y solidaria de la autenticidad, exactitud e integridad de su contenido.
Consejos importantes:
Air China Limited(601111) (en lo sucesivo, « La empresa») tiene la intención de adquirir las acciones de Shandong Aviation Group Co., Ltd. (en lo sucesivo, « el Grupo shanhang») que posee shangang Financial control Asset Management (Shenzhen) Co., Ltd. (en lo sucesivo, « shangang Financial control») y de aumentar su capital a shanhang Group; Además, la empresa también tiene la intención de comunicarse con otros accionistas del Grupo shanhang y determinar los arreglos de inversión para el Grupo shanhang. La empresa tiene la intención de mantener una participación de al menos el 66% en el Grupo de shanhang a través de las transacciones mencionadas y adquirir el control del Grupo de shanhang (colectivamente, la “transacción propuesta”). Al mismo tiempo, la transacción propuesta dará lugar a una participación total directa e indirecta de más del 30% en Shandong Airlines Co., Ltd. (en lo sucesivo denominada “shanhang”) y, de conformidad con las medidas administrativas para la adquisición de empresas que cotizan en bolsa, la Empresa hará una oferta general a los accionistas de shanhang, excepto la empresa y el Grupo shanhang.
La transacción propuesta no constituye una reorganización importante de los activos.
En la actualidad, la transacción propuesta se encuentra en la etapa de deliberación y no se ha completado la diligencia debida, la auditoría, la evaluación, etc. el programa específico todavía está en proceso de planificación, y la cuestión sigue siendo incierta.
El acuerdo marco firmado por las partes es sólo un acuerdo intencional entre las Partes sobre la transacción propuesta, y no está claro si las Partes en la transacción propuesta podrán llegar a un acuerdo sobre un plan concreto para la transacción propuesta y firmar un acuerdo formal de transacción. En la transacción propuesta, el aumento de capital de la empresa a shanhang Group constituye una transacción conexa de la empresa, y el Acuerdo de transacción todavía no ha cumplido los procedimientos internos y externos de adopción de decisiones y aprobación de la empresa.
Panorama general de los acontecimientos importantes y las transacciones propuestas
La compañía está planeando tomar el control del Grupo shanhang, y luego tomar el control de las acciones de shanhang. Ver detalles en el sitio web de la bolsa de Shanghai el 31 de mayo de 2022 (www.sse.com.cn.) Y “China Securities Newspaper”, “Shanghai Securities Newspaper” y “Securities Newspaper” publicadas en el “anuncio indicativo sobre la planificación de cuestiones importantes.
El 14 de junio de 2022, la empresa, shanhang Group y shangang Financial control firmaron el Acuerdo Marco sobre la transferencia de acciones y la ampliación de capital de Shandong Airlines Group Co., Ltd. (en lo sucesivo denominado “el acuerdo marco”). According to the Framework Agreement, the company intends to transfer the shares of shanhang Group held by shangang Financial Control and to increase capital to shanhang Group; Además, la empresa también tiene la intención de comunicarse con otros accionistas del Grupo shanhang y determinar los arreglos de inversión para el Grupo shanhang. La empresa tiene la intención de poseer al menos el 66% de las acciones de shanhang a través de las transacciones mencionadas y adquirir el control del Grupo shanhang. El precio de la transferencia de acciones y la ampliación de capital en las bolsas mencionadas se basará en el valor de evaluación del Grupo shanhang registrado por la autoridad reguladora de los activos de propiedad estatal y será determinado por las partes interesadas mediante consultas. Dado que la transacción propuesta daría lugar a una participación total directa e indirecta de más del 30% en las acciones de shanhang, de conformidad con las medidas administrativas para la adquisición de empresas que cotizan en bolsa, la empresa debería hacer una oferta general a los accionistas de shanhang, excepto la empresa y el Grupo shanhang. En consecuencia, el 14 de junio de 2022, la empresa envió a los accionistas de shanhang el resumen del informe de oferta de Shandong Airlines Co., Ltd. The Framework Agreement is only intentional Agreement, and at the date of Disclosure of this announcement, the company has not completed due diligence, Audit and Assessment of shanhang Group, and the company has not yet reached a Agreement with the relevant parties on the specific Scheme of the proposed transaction. Una vez que la empresa haya llegado a un acuerdo con la contraparte propuesta, las partes interesadas cumplirán los procedimientos internos y externos de adopción de decisiones y aprobación exigidos por las normas aplicables y el sistema de gobernanza interna, respectivamente, y las condiciones finales de la transacción serán acordadas por las partes interesadas en futuros documentos oficiales de transacción firmados por separado.
Información a las partes interesadas en la transacción
Shanhang Group
1. Nombre de la empresa: Shandong Airlines Group Co., Ltd.
2. Representante legal: Xu Chuanyu
3. Código unificado de crédito social: 9137 Shenzhen Zhenye(Group)Co.Ltd(000006) 14071647w
4. Capital social: 5,8 millones de yuan
5. Fecha de establecimiento: 9 de febrero de 1995
6. Residence: No. 5746, erhuan East Road, Lixia District, Jinan
7. Ámbito de actividad: alojamiento, servicios de restauración, venta al por menor de productos del tabaco. (operar con una sucursal limitada) (el período de validez está sujeto a la licencia). Inversión y gestión de la industria del transporte aéreo y el mantenimiento de la aviación; Servicios de conferencias y exposiciones; Servicios de oficina; Artículos de uso diario, artesanías, ventas de recuerdos, alquiler de viviendas. (los proyectos que deben aprobarse de conformidad con la ley sólo pueden llevarse a cabo con la aprobación de los departamentos pertinentes)
8. Estructura de propiedad del Grupo shanhang
Número de serie nombre de los accionistas capital suscrito (10.000 yuan) Proporción de acciones
1 Air China Limited(601111) 2865591 49,41%
Shandong caijin Investment Group Co., Ltd. 2150878 37,08%
Shandong Silk Road Investment and Development Co., Ltd. 409120 7.05%
4 Jinan High-Tech Development Co.Ltd(600807) holding Group Limited 946,71 1,63%
5 shangang Metals control 815.91 1.41%
6 Participación total de otros accionistas 198149 3,42%
Total 58.000,00 100,00%
9. Relaciones conexas: El Sr. Xu Chuanyu, que ha sido Director de Seguridad de la empresa en los últimos 12 meses, es actualmente Presidente y Presidente del Grupo shanhang. De conformidad con las normas de cotización en bolsa de Shanghai y otras disposiciones pertinentes, el Grupo shanhang es una parte vinculada de la empresa, y la Ampliación de capital de la empresa en la transacción propuesta constituye una transacción conexa de la empresa.
10. Situación crediticia: a la fecha de divulgación del presente anuncio, shanhang Group no ha sido clasificado como la persona que ha incumplido la promesa
(ⅱ) Control de metales de shangang
1. Nombre de la empresa: shangang Financial control Asset Management (Shenzhen) Co., Ltd.
2. Representante legal: Wang laixing
3. Código unificado de crédito social: 91440 Truking Technology Limited(300358) 242514q
4. Capital social: 100 millones de yuan
5. Fecha de establecimiento: 24 de septiembre de 2015
6. Residence: t5 Office Building 1709, qianhai China Resources Financial Center, no. 5035 Menghai Avenue, Nanshan Street, qianhai Shenzhen Hong Kong Cooperation Zone, Shenzhen
7. Ámbito de actividad: gestión de activos fiduciarios, gestión de inversiones (no puede participar en fideicomisos, gestión de activos financieros, gestión de activos de valores u otras restricciones); Inversión en acciones; Consultoría de inversiones, consultoría de información financiera, consultoría de gestión empresarial; Ventas de materiales metálicos; Ventas de maquinaria y equipo; Ventas de minerales metálicos; Ventas de carbón y productos; Ventas de materiales de construcción.
(además de los artículos que deben aprobarse de conformidad con la ley, las actividades comerciales se llevarán a cabo independientemente de conformidad con la Ley sobre la base de una licencia comercial)
8. Real Controller: Shandong state owned Assets Supervision and Administration Commission
9. Estructura de propiedad: shangang Financial Holdings (Shenzhen) Co., Ltd. Posee el 100%
10. Relación de conexión: a la fecha de divulgación de este anuncio, no hay relación de conexión entre shangang Financial holding y la empresa.
11. Situación crediticia: a la fecha de divulgación del presente anuncio, la sociedad financiera de control de shangang no ha sido clasificada como la persona que ha incumplido la promesa.
Evaluación y fijación de precios del objeto de la transacción
A partir de la fecha de divulgación del presente anuncio, la evaluación del Grupo shanhang aún no ha concluido. El precio de transferencia y ampliación de capital de la transacción propuesta se basará en el valor de evaluación del Grupo shanhang registrado por la autoridad reguladora de los activos de propiedad estatal y será determinado por las partes interesadas mediante consultas.
Principales elementos del Acuerdo Marco
El 14 de junio de 2022, la empresa, el Grupo shanhang y shangang Financial control firmaron el acuerdo marco. According to the Framework Agreement, shangang Financial holding is intended to transfer its owned Shares of shanhang Group, and the company is intended to transfer such shares; Shanhang Group tiene la intención de aumentar el capital social de la empresa, la empresa tiene la intención de suscribir el nuevo capital social; La empresa también tiene la intención de comunicarse con otros accionistas del Grupo y determinar los arreglos de inversión para el Grupo. La empresa tiene la intención de poseer al menos el 66% de las acciones de shanhang a través de las transacciones mencionadas y adquirir el control del Grupo shanhang.
Efectos de la transacción propuesta en la empresa
Una vez concluida la transacción propuesta, el Grupo de shanhang, las acciones de shanhang y sus filiales incluidas en el balance se convertirán en filiales de control de la empresa, lo que dará lugar a cambios en el alcance de los estados financieros consolidados de la empresa. Después de que la compañía controle las acciones de shanhang y shanhang, la compañía puede mejorar la rentabilidad general mediante el fortalecimiento de la distribución del mercado y la profundización de la cooperación con shanhang.
Otros asuntos
1. The Framework Agreement is only intentional Agreement, the proposed Transaction is still required to perform due diligence, Auditing, Evaluation and other relevant work, the conditions and terms of the formal Transaction documents have not yet been determined. En la transacción propuesta, el aumento de capital de la empresa a shanhang Group constituye una transacción conexa de la empresa, y la transacción propuesta todavía no ha cumplido los procedimientos internos y externos de adopción de decisiones y aprobación de la empresa.
2. Con respecto a la transacción propuesta, las partes están obligadas a cumplir los procedimientos internos y externos de adopción de decisiones y aprobación y a firmar los documentos oficiales de transacción necesarios para la transacción propuesta, lo que puede entrañar el riesgo de que la transacción propuesta no se complete debido a la falta de consenso sobre un plan de transacción concreto, la incapacidad de las partes interesadas para firmar los documentos oficiales de transacción a tiempo o la incapacidad de completar los procedimientos internos y externos de adopción de decisiones y aprobación.
3. Debido a la incertidumbre de la transacción propuesta, el precio de las acciones de la empresa puede fluctuar durante este período, por lo que se invita a los inversores a prestar atención al riesgo de inversión.
4. The Information Disclosure media designated by the company is the Shanghai Stock Exchange website (www.sse.com.cn.) Y “China Securities News”, “Shanghai Securities News” y “Securities Daily”, la información de la empresa está sujeta a la información publicada en los medios de comunicación designados anteriormente, por favor invierta racionalmente, preste atención a los riesgos.
Se anuncia por la presente.
Air China Limited(601111) Board of Directors Beijing, China, 14 de junio de 2002
