Código de valores: Inner Mongolia Tianshou Technology&Development Co.Ltd(000611) valores abreviados: tianshou Return Bulletin No.: 2022 – 79
Shenzhen Agricultural Products Group Co.Ltd(000061) 1
Anuncio de la Carta de respuesta del Departamento de gestión de la empresa de la bolsa de Shenzhen a la Carta de preocupación de la empresa
La empresa y todos los miembros del Consejo de Administración garantizarán la veracidad, exactitud y exhaustividad del contenido del anuncio, sin registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes.
El 7 de junio de 2022, la empresa y el bufete de abogados renzhi de Beijing, de conformidad con los requisitos de la Carta de preocupación, verificaron y respondieron seriamente a las cuestiones planteadas en la Carta de preocupación, y ahora divulgan el contenido de la respuesta a la Carta de preocupación como sigue:
1. Su empresa piensa que el accionista Zhou renyu tiene una relación de acción consistente con su ex esposa e hija. Su empresa dice que Zhou renyu posee acciones de su empresa junto con su ex esposa e hija y que las acciones están bajo el control real de Zhou renyu, que tiene el derecho de voto dominante y la esencia de las opiniones de voto izquierda y derecha, lo que constituye el hecho de una acción concertada; Desde finales de febrero de 2022 hasta el 29 de abril de 2022, Zhou renyu, junto con su ex esposa e hija, ha aumentado su participación en la empresa del 5,2% al 5,9%, y considera que Zhou renyu no ha preparado un informe sobre los cambios en los derechos e intereses de conformidad con el párrafo 1 del Artículo 13 de las medidas administrativas para la adquisición de empresas que cotizan en bolsa, no ha notificado a la empresa y ha hecho un anuncio público. Por favor, describa la base concreta y proporcione los materiales de prueba pertinentes para determinar si Zhou renyu puede controlar efectivamente las acciones de su ex esposa e hija, y si su empresa informa e insta a Zhou renyu y a los accionistas pertinentes a cumplir sus obligaciones de divulgación en el informe de cambio de capital, de acuerdo con el momento específico en que su empresa entiende que las acciones de Zhou renyu y los accionistas pertinentes tienen un interés total del 5% y el momento específico en que su empresa sabe lo anterior. Explique además las razones por las que los accionistas mencionados no cooperaron y las razones por las que su empresa no informó oportunamente a la bolsa y reveló los anuncios indicativos pertinentes después de conocer las cuestiones mencionadas. Respuesta de la empresa:
Cai Liping is the wife of Zhou renyu according to the Civil judgement No. 3283 of Changmin No. 2 (Shang) chuzi of Shanghai Changning District People ‘s Court (2014); Según la sentencia civil Nº 928 del Tribunal financiero de Shanghái (2021), Zhou yinyin es la hija de Zhou renyu. La relación anterior fue verificada por la empresa a través de su correo electrónico el 10 de junio de 2022. A la fecha de divulgación de este anuncio, la empresa no ha recibido ninguna información probatoria válida que demuestre la relación anterior. De conformidad con el apartado Ⅸ) del párrafo 2 del artículo 83 de las medidas administrativas para la adquisición de empresas que cotizan en bolsa y el apartado 12, “los inversores tienen otras relaciones conexas”, a falta de pruebas en contrario, se considerará que han actuado de consuno.
Zhou Renmin y Cai Liping poseían conjuntamente las acciones de la empresa (los diez primeros accionistas a finales del primer trimestre de 2022), zhongfu Industrial (los diez primeros accionistas a finales del segundo trimestre de 2021) y ST huazi (los diez primeros accionistas a finales del primer trimestre de 2022) y eran los diez primeros accionistas. La información anterior muestra que la acción de Zhou renyu y Cai Liping, el objetivo es el mismo, el hecho de que muchas veces tienen las mismas acciones, no es coincidencia.
El 21 de mayo de 2022, en el informe de Shanghai Securities News titulado “returning from the” Reef “to Break the especulative dream a share as a separate” non – Dead Bird “Times, hay una expresión de” Shanghai Niu San Zhou renyu, Cai Liping couple “. Zhou renyu es conocido en la industria como ST specialized Account, más de una década para hacer las acciones de riesgo de salida de la lista, y su esposa en los últimos dos a ños ha pesado más de 7 acciones St, hasta el primer trimestre de 2022, además de ST tianshou, Cai Liping también es st Haiyue, ST capital chino, ST Energy Saving three St shares top ten Shareholders.
En la respuesta a la pregunta 9 sobre la identificación de los controladores reales y la forma de controlarlos, publicada en agosto de 2018 en el cuestionario sobre conocimientos no financieros de la auditoría de OPI, se menciona lo siguiente: “El cónyuge o pariente directo del controlador real que posea más del 5% de las acciones de la sociedad o no más del 5% pero que sea Director o directivo superior de la sociedad y desempeñe un papel importante en la adopción de decisiones empresariales de la sociedad se considerará, en principio, el controlador real conjunto, a menos que se demuestre lo contrario.” El nombramiento del Sr. Zhou de Cai Liping como noveno director no independiente ha demostrado su intención de controlar conjuntamente la empresa.
El Sr. Zhou ha dejado claro en varias ocasiones que posee 19 millones de acciones de la empresa y puede controlar la empresa.
Por lo tanto, la empresa considera que las acciones que Zhou puede controlar realmente han alcanzado más del 5% del capital social total de la empresa.
El 23 de abril de 2022, la empresa transmitió la información de que Zhou renyu controlaba más del 5% de las acciones de la empresa, pero en este momento fue el informe anual de la empresa 2021 el que emitió la opinión de auditoría para determinar si la empresa estaba fuera de la lista o no, el momento clave entre La vida y la muerte de la empresa, los accionistas se fueron y se quedaron, las acciones de la empresa del 20 al 29 de abril de 202210 días de ocho días de negociación cayeron 43%, Zhou renyu está aumentando las acciones de la empresa. El 5 de mayo de 2022, la bolsa de Shenzhen emitió un aviso previo de terminación de la cotización de las acciones de la empresa suspendida hasta el 7 de junio, el Consejo de Administración de la empresa comenzó a preparar la audiencia, resolver los problemas heredados y los litigios importantes subsiguientes, no tuvo tiempo de considerar o instar a La acción concertada para llevar a cabo la divulgación de información. El 29 de mayo de 2022, la empresa recibió repentinamente la propuesta provisional de la Junta General de accionistas enviada por Zhou renyu y Zhang xianglin, la propuesta de destitución y elección de los miembros del Consejo de Administración de la junta general anual de accionistas 2021, la propuesta de que el Consejo de Administración no puede hacer una resolución sobre La venta de acciones de la industria de molibdeno Tianchi, y luego verificó si la propuesta tenía temas claros y cuestiones de resolución específicas, y si se ajustaba a las disposiciones pertinentes de las leyes, reglamentos administrativos y estatutos de la empresa. Y la verificación de la situación de los directores nominados pertinentes, en el proceso de aclarar que las acciones controladas por el accionista Zhou renyu han superado el 5%, durante este período y Zhou renyu se comunicaron muchas veces, informándoles de las enormes dificultades a las que se enfrentará la empresa, as í como de los muchos riesgos existentes, con la esperanza de que su discernimiento, o la divulgación de información sobre los cambios en los derechos e intereses en el desempeño de las funciones y facultades de los informes sean denegados. The Company has reported to the Shenzhen Stock Exchange on June 4, 2022 and revealed the actual situation, while reported to the Inner Mongolia Securities Regulatory Bureau.
En la actualidad, el Consejo de Administración de la empresa debe investigar la identidad de sus accionistas mayoritarios, aclarar su responsabilidad y demostrar el deseo de reorganizar el Consejo de Administración para demostrar el control real. De conformidad con el artículo 60 de las medidas administrativas para la adquisición de empresas que cotizan en bolsa “Si el controlador real de la sociedad cotizada y los accionistas bajo su control no cumplen las obligaciones de presentación de informes y anuncio público, se niegan a cumplir las obligaciones de cooperación estipuladas en el artículo 58, o si el controlador real no puede adquirir la sociedad cotizada, el Consejo de Administración de la sociedad cotizada se negará a aceptar las propuestas o propuestas provisionales presentadas al Consejo de Administración por los accionistas bajo el control del controlador real e informará al c
A partir de la fecha de la presente respuesta, Zhou renyu no ha notificado a la empresa, no ha divulgado el informe de cambio de capital y la información pertinente de conformidad con las disposiciones pertinentes de la Ley de valores y las medidas administrativas para la adquisición de empresas que cotizan en bolsa.
Opinión del abogado:
The Company issued to this exchange “Commitment letter”, “Reporting letter” and its annex, the company Board members talk transcript, Wechat record, audio, video and other materials. Los abogados de la bolsa creen que la empresa tiene una base fáctica relevante para la confirmación de que las acciones de los accionistas Zhou y los accionistas relacionados tienen un interés total del 5%.
2. En combinación con su opinión de que Zhou renyu y sus accionistas pertinentes constituyen una relación de acción concertada y su relación de participación total
Más del 5% de los casos, y su empresa en agosto de 2021 anunció que la empresa no tiene accionistas controladores y en nuestra respuesta a la Carta de investigación del informe semestral de 2021 confirmó que el Presidente Qiu Shijie sigue siendo el verdadero controlador de la empresa, indicando si su empresa no reveló realmente la propiedad y las razones del verdadero controlador.
Respuesta de la empresa:
Según el registro de accionistas de China Securities Registration and Clearing Co., Ltd. Shenzhen Branch issuer Service Area hasta el 20 de agosto de 2021, la empresa no tiene más del 5% de los accionistas y los diez principales accionistas son personas físicas, la empresa no tiene accionistas controladores. Qiu Shijie es el representante legal y el Presidente de la Junta de directores de la empresa, y es plenamente responsable del funcionamiento y la producción de la Junta de directores de la empresa. Además, la toma de decisiones de la empresa puede llevar a cabo el procedimiento de deliberación a través de la resolución de la Junta de directores, Pero el control de la empresa puede cambiar en cualquier momento debido a la adquisición del mercado secundario.
Opinión del abogado:
En agosto de 2021, la empresa publicó el “aviso indicativo sobre los accionistas no controlados de la empresa” que la empresa es ahora el Estado de los accionistas no controlados.
El 13 de octubre de 2021, la empresa publicó el “Boletín sobre la respuesta de la bolsa de Shenzhen a la Carta de investigación del informe semestral 2021”, en el que se afirmaba que el Presidente Qiu Shijie seguía siendo el verdadero controlador de la empresa, pero debido a la alta dispersión de las acciones de la empresa, Era inevitable que en el futuro se modificara el controlador real.
En abril de 2022, la empresa publicó el informe anual 2021, en el que se afirmaba que las acciones de la empresa poseídas por el antiguo accionista mayoritario de la empresa hehui Weiye habían sido vendidas por la fuerza judicial y que la empresa no era accionista mayoritario. También dijo que Qiu Shijie sigue siendo el Presidente de la empresa, todavía es plenamente responsable del funcionamiento y la producción de la Junta Directiva de la empresa, no posee acciones de la empresa, la empresa no tiene un controlador real.
3. Sírvanse indicar las razones específicas por las que su empresa no reveló la información pertinente hasta el 7 de junio después de recibir la propuesta provisional de los accionistas el 29 de mayo de 2022, de conformidad con el artículo 14 del reglamento de la Junta General de accionistas de las empresas que cotizan en bolsa.
Respuesta de la empresa:
El artículo 14 del reglamento de la Junta General de accionistas de la sociedad cotizada dispone lo siguiente: “los accionistas comunes que posean individual o colectivamente más del 3% de las acciones de la sociedad (incluidos los accionistas preferentes cuyos derechos de voto se restablezcan) podrán presentar propuestas provisionales y presentarlas por escrito al convocante diez días antes de La celebración de la Junta General de accionistas. El convocante emitirá un aviso complementario de la Junta General de accionistas en un plazo de dos días a partir de la recepción de las propuestas y anunciará el contenido de las propuestas provisionales.
Salvo lo dispuesto en el párrafo anterior, el convocante no modificará ninguna propuesta que figure en la notificación de la Junta de accionistas ni añadirá ninguna nueva propuesta después de la notificación de la Junta de accionistas.
Las propuestas que no figuren en la notificación de la Junta General de accionistas o que no se ajusten a lo dispuesto en el artículo 13 del presente reglamento no podrán ser objeto de votación ni de resolución en la Junta General de accionistas. “
El 29 de mayo de 2022, la empresa recibió el proyecto de ley sobre la destitución y elección de los miembros del Consejo de Administración de la junta general anual de accionistas de 2021, presentado por los accionistas Zhou renyu y Zhang xianglin, y el proyecto de ley sobre la prohibición de que el Consejo de Administración adopte una resolución sobre La venta de acciones de Tianchi molibdeno. Posteriormente, la empresa llevó a cabo la autoevaluación y clasificación de los principales asuntos a los que se enfrentan los directores actuales y la empresa. El 31 de mayo de 2022 se respondió a la “Carta de respuesta a la propuesta provisional de la Junta General de accionistas 2021”, en la que se destacaba que los dos accionistas habían añadido a la propuesta 1 las razones para la destitución simultánea de los seis directores de la empresa, y en la propuesta 2 se hacía hincapié en que, de conformidad con los estatutos, el contenido de la propuesta no era competencia de la Junta General de accionistas, sino una propuesta que no contenía ninguna resolución específica y no podía presentarse a la Junta General de accionistas para su examen. Desde entonces, la empresa ha recordado a los accionistas Zhou renyu y Zhang xianglin que complementen los materiales pertinentes de la propuesta 1. Dado que los dos accionistas de Zhou renyu y Zhang xianglin no han explicado las razones específicas de la destitución de los seis directores de la novena Junta Directiva de la empresa, y la nominación de siete candidatos a directores implica el cambio de los miembros de la Junta Directiva de la empresa hasta el 77%, que ha superado el límite de 1 / 3 de los miembros de la Junta de una sola vez de la empresa que cotiza en bolsa, se sospecha que el comportamiento de compra de gestión constituye un cambio sustancial en el control real de la empresa. De conformidad con las disposiciones pertinentes de las medidas administrativas para la adquisición de empresas que cotizan en bolsa, a fin de proteger los intereses de la empresa y de los accionistas minoritarios, evitar la omisión de la empresa en el proceso de gestión y cumplir las obligaciones de lealtad y diligencia de los directores, se invita a los directores a que, de conformidad con las disposiciones pertinentes de las leyes, reglamentos, documentos normativos y los Estatutos de la empresa, decidan convocar un Consejo de Administración Provisional para examinar la propuesta provisional antes mencionada y presentarla a la Junta General de accionistas para su examen. El 6 de junio de 2022, la empresa convocó la 13ª reunión del 9º Consejo de Administración por medio de la comunicación. Después de que todos los directores se opusieran a ella, el Consejo de Administración consideró que no se había aprobado el proyecto de ley sobre el aumento temporal de los accionistas Proyecto de ley sobre la destitución y Elección de los miembros del Consejo de Administración en la junta general anual de accionistas de 2021. El Consejo de Administración de la empresa consideró que, de conformidad con el artículo 60 de las medidas administrativas para la adquisición de empresas que cotizan en bolsa, los accionistas que posean efectivamente más del 5% de las acciones de la empresa, No se presentará ninguna propuesta provisional a la Junta General de accionistas antes de que se revele el informe sobre los cambios en el patrimonio neto. Por lo tanto, no hay violación del artículo 14 del reglamento de la Junta General de accionistas de las empresas que cotizan en bolsa.
Opinión del abogado:
Base jurídica
El artículo 14 del reglamento de la Junta General de accionistas de la sociedad cotizada dispone que los accionistas comunes (incluidos los accionistas preferentes con derecho de voto restaurado) que posean individual o colectivamente más del 3% de las acciones de la sociedad podrán presentar propuestas provisionales y presentarlas por escrito al convocante diez días antes de la celebración de la Junta General de accionistas. El convocante, en un plazo de dos días a partir de la recepción de la propuesta, enviará una notificación complementaria a la Junta General de accionistas y anunciará el contenido de la propuesta provisional.
Salvo lo dispuesto en el párrafo anterior, el convocante no modificará ninguna propuesta que figure en la notificación de la Junta de accionistas ni añadirá ninguna nueva propuesta después de la notificación de la Junta de accionistas.
Las propuestas que no figuren en el anuncio de la Junta General de accionistas o que no se ajusten a lo dispuesto en el artículo 13 del presente reglamento no se someterán a votación ni a ninguna resolución.
En opinión del abogado de la bolsa, el párrafo 1 del artículo 14 del reglamento de la Junta General de accionistas de las empresas que cotizan en bolsa establece claramente que el plazo máximo entre la recepción de la propuesta y la notificación por el convocante es de dos días; El párrafo 3 del artículo 14 del reglamento de la Junta General de accionistas de la sociedad cotizada establece claramente las razones por las que la Junta General de accionistas no puede votar sobre las propuestas.
Ii) Verificación de los hechos
El 29 de mayo de 2022, el Consejo de Administración de la empresa recibió propuestas provisionales de los accionistas Zhou , Zhang .
La empresa convocó la 13ª reunión del 9º Consejo de Administración por medio de la comunicación el 6 de junio de 2022, y el Consejo de Administración examinó y aprobó el proyecto de ley sobre el aumento temporal de los accionistas la destitución y elección de los miembros del Consejo de Administración en la junta general anual de accionistas de 2021.
La razón por la que la empresa adoptó la resolución es que Zhou se negó a aceptar la propuesta provisional presentada por Zhou Debido a la no divulgación del informe sobre los cambios en los derechos e intereses, invocando las disposiciones del artículo 60 de las medidas administrativas para la adquisición de empresas que cotizan en bolsa.
