Beijing renzhi Law Firm
Observaciones sobre la verificación de la Carta de preocupación
Shenzhen Stock Exchange Listed Company Management Department No. 1:
Beijing renzhi law firm (hereinafter referred to as “The exchange”) accept the entrustment of Inner Mongolia Tianshou Technology&Development Co.Ltd(000611) (hereinafter referred to as “The Company”) to issue legal Opinion on the relevant reasons and Legal compliance of the Temporary proposals made by the Board of Directors of the company to the Shareholder ‘s week and Zhang not be submitted to the Shareholder’ s General Meeting for deliberation on 7 June 2022. Recientemente hemos recibido la Carta de preocupación sobre Inner Mongolia Tianshou Technology&Development Co.Ltd(000611)
1. The Company believes that the Shareholder Zhou has a consistent Action Relationship with Cai and daughter, and Said Zhou has shares with Cai and daughter and the share is actually controlled by Zhou and has the substance of Dominant voting rights and Right – right voting Opinions, which constitutes the Fact of consistent Action; Desde finales de febrero de 2022 hasta el 29 de abril de 2022, Zhou , Cai y su hija compartieron las acciones de la empresa, que aumentaron del 5,2% al 5,9%, y consideraron que Zhou no había preparado un informe sobre los cambios en los derechos e intereses de conformidad con el párrafo 1 del artículo 13 de las medidas administrativas para la adquisición de empresas que cotizan en bolsa, no había notificado a la empresa y hecho un anuncio público. Por favor, indique la base concreta y proporcione los materiales de prueba pertinentes para determinar si Zhou puede controlar efectivamente las acciones de Cai y su hija, y si la empresa informará e instará a Zhou y a los accionistas pertinentes a cumplir sus obligaciones de divulgación de información sobre los cambios en los derechos de Los accionistas de acuerdo con el momento específico en que la empresa entiende que Zhou y las acciones de propiedad conjunta de los accionistas pertinentes alcanzan el 5% y el momento específico en que la empresa conoce la situación anterior. Explique además las razones por las que los accionistas mencionados no cooperaron y las razones por las que la empresa no informó oportunamente a la bolsa ni reveló los anuncios indicativos pertinentes después de conocer las cuestiones mencionadas.
Observaciones de verificación:
The Company issued to this exchange “Commitment letter”, “Reporting letter” and its annex, the company Board members talk transcript, Wechat record, audio, video and other materials. Los abogados de la bolsa creen que la empresa tiene una base fáctica relevante para la confirmación de que las acciones de los accionistas Zhou y los accionistas relacionados tienen un interés total del 5%.
2. En combinación con la situación en que la empresa considera que Zhou y los accionistas pertinentes constituyen una relación de acción concertada y la proporción total de sus acciones ha superado el 5%, y la empresa anunció en agosto de 2021 que la empresa no tiene accionistas mayoritarios y en la respuesta a la Carta de consulta del Informe semestral de 2021 de nuestra empresa determinó que el Presidente Qiu Shijie sigue siendo el verdadero controlador de la empresa, indicando si la empresa no ha revelado realmente la propiedad y las razones del verdadero controlador.
Observaciones de verificación:
En agosto de 2021, la empresa publicó el “aviso indicativo sobre los accionistas no controlados de la empresa” que la empresa es ahora el Estado de los accionistas no controlados.
El 13 de octubre de 2021, la empresa publicó el “Boletín sobre la respuesta de la bolsa de Shenzhen a la Carta de investigación del informe semestral 2021”, en el que se afirmaba que el Presidente Qiu Shijie seguía siendo el verdadero controlador de la empresa, pero debido a la alta dispersión de las acciones de la empresa, Era inevitable que en el futuro se modificara el controlador real.
En abril de 2022, la empresa publicó el informe anual 2021, en el que se afirmaba que las acciones de la empresa poseídas por el antiguo accionista mayoritario de la empresa hehui Weiye habían sido vendidas por la fuerza judicial y que la empresa no era accionista mayoritario. También dijo que Qiu Shijie sigue siendo el Presidente de la empresa, todavía es plenamente responsable del funcionamiento y la producción de la Junta Directiva de la empresa, no posee acciones de la empresa, la empresa no tiene un controlador real.
3. Sírvanse indicar las razones específicas por las que su empresa no reveló la información pertinente hasta el 7 de junio después de recibir la propuesta provisional de los accionistas el 29 de mayo de 2022, de conformidad con el artículo 14 del reglamento de la Junta General de accionistas de las empresas que cotizan en bolsa.
Observaciones de verificación:
Base jurídica
El artículo 14 del reglamento de la Junta General de accionistas de la sociedad cotizada dispone que los accionistas comunes (incluidos los accionistas preferentes con derecho de voto restaurado) que posean individual o colectivamente más del 3% de las acciones de la sociedad podrán presentar propuestas provisionales y presentarlas por escrito al convocante diez días antes de la celebración de la Junta General de accionistas. El convocante, en un plazo de dos días a partir de la recepción de la propuesta, enviará una notificación complementaria a la Junta General de accionistas y anunciará el contenido de la propuesta provisional.
Salvo lo dispuesto en el párrafo anterior, el convocante no modificará ninguna propuesta que figure en la notificación de la Junta de accionistas ni añadirá ninguna nueva propuesta después de la notificación de la Junta de accionistas.
Las propuestas que no figuren en el anuncio de la Junta General de accionistas o que no se ajusten a lo dispuesto en el artículo 13 del presente reglamento no se someterán a votación ni a ninguna resolución.
En opinión del abogado de la bolsa, el párrafo 1 del artículo 14 del reglamento de la Junta General de accionistas de las empresas que cotizan en bolsa establece claramente que el plazo máximo entre la recepción de la propuesta y la notificación por el convocante es de dos días; El párrafo 3 del artículo 14 del reglamento de la Junta General de accionistas de la sociedad cotizada establece claramente las razones por las que la Junta General de accionistas no puede votar sobre las propuestas.
Ii) Verificación de los hechos
El 29 de mayo de 2022, el Consejo de Administración de la empresa recibió propuestas provisionales de los accionistas Zhou , Zhang .
La empresa convocó la 13ª reunión del 9º Consejo de Administración por medio de la comunicación el 6 de junio de 2022, y el Consejo de Administración examinó y aprobó el proyecto de ley sobre el aumento temporal de los accionistas la destitución y elección de los miembros del Consejo de Administración en la junta general anual de accionistas de 2021.
La razón por la que la empresa adoptó la resolución es que Zhou se negó a aceptar la propuesta provisional presentada por Zhou Debido a la no divulgación del informe sobre los cambios en los derechos e intereses, invocando las disposiciones del artículo 60 de las medidas administrativas para la adquisición de empresas que cotizan en bolsa.
Iii) Opiniones de los abogados
Sobre la base de los hechos mencionados, el hecho de que la sociedad no revele la información pertinente hasta el 7 de junio no se ajusta a lo dispuesto en el párrafo 1 del artículo 14 del reglamento de la Junta General de accionistas de la sociedad cotizada.
De conformidad con la opinión de verificación de la bolsa sobre la cuestión 8 de la Carta de preocupación, el Consejo de Administración de la empresa invocó el artículo 60 de las medidas administrativas para la adquisición de empresas que cotizan en bolsa para adoptar una decisión, que se ajusta a lo dispuesto en el párrafo 3 del artículo 14 del reglamento de la Junta General de accionistas de la empresa que cotiza en bolsa.
4. El Consejo de Administración de la empresa considera que los documentos de la propuesta provisional de los accionistas son incompletos. La sociedad se basará principalmente en el párrafo 2 del artículo 2.1.6 de las directrices no. 1 sobre la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa – funcionamiento normalizado de las empresas que cotizan en bolsa de la Junta Principal, que figuran en el artículo 2.1.6 de la presente bolsa, “cuando los accionistas encargados presenten conjuntamente propuestas por encargo, los accionistas encargados expedirán un documento de autorización por escrito a los accionistas encargados” y en el párrafo 4, “el proponente garantizará la autenticidad de los documentos de certificación de las acciones y el poder notarial proporcionados por el proponente”, Considera que los accionistas no han presentado los documentos correspondientes de conformidad con las disposiciones anteriores. Sírvanse indicar si la empresa considera que la propuesta presentada por los accionistas es una manifestación concreta de la “propuesta conjunta a través de la Comisión”, y si los accionistas encargados y los accionistas encargados responden por separado a la situación, y si la empresa responde oportunamente a la propuesta de los accionistas y pide a los accionistas que complementen y perfeccionen los documentos mencionados.
Observaciones de verificación:
El 29 de mayo de 2022, la empresa recibió un correo electrónico en el que los accionistas presentaron propuestas provisionales.
La empresa respondió a la “Carta de respuesta a la propuesta provisional de la Junta General de accionistas 2021” por correo electrónico el 31 de mayo de 2022.
El Secretario del Consejo de Administración de la empresa presentó los certificados pertinentes de los candidatos y el currículum vitae del director independiente por teléfono el 2 de junio de 2022.
La empresa respondió por correo electrónico el 4 de junio de 2022 a la propuesta de revocación y elección de los miembros del Consejo de Administración de la junta general anual de accionistas de 2021.
El 6 de junio de 2022, la empresa envió a los accionistas una carta sobre la presentación de los documentos necesarios por los accionistas nominados, en la que se informaba a los accionistas de que “cuando los accionistas presenten conjuntamente propuestas por encargo, los accionistas confiados expedirán un documento de autorización por escrito a los accionistas confiados” y “el proponente garantizará la autenticidad de los documentos de certificación de las acciones y el poder notarial presentados”.
5. El Consejo de Administración de la empresa considera que el candidato a director independiente no se ajusta a lo dispuesto en el apartado iii) del párrafo 1 del artículo 9 de las normas sobre directores independientes de las empresas que cotizan en bolsa, que “tiene conocimientos básicos sobre el funcionamiento de las empresas que cotizan en bolsa, está familiarizado con las leyes, reglamentos administrativos, normas y reglamentos pertinentes” y en el apartado iv) que “tiene más de cinco años de experiencia laboral necesaria para desempeñar las funciones de director independiente de conformidad con la ley, la economía o cualquier otra cosa”. No hay ningún profesional contable entre los tres candidatos a director independiente. Sírvanse indicar las manifestaciones y razones concretas por las que la empresa considera que los tres candidatos a directores independientes no cumplen los requisitos básicos mencionados y no tienen profesionales de la contabilidad.
Observaciones de verificación:
Artículo 4 del reglamento de trabajo del Comité de auditoría Inner Mongolia Tianshou Technology&Development Co.Ltd(000611) Artículo 8 del reglamento interno del Consejo de administración: la empresa tiene tres directores independientes, de los cuales al menos uno es contable. 3.5.8 “Shenzhen Stock Exchange Listed Companies Self – Regulation Guidelines No. 1 – Standard Operation of Main Board Listed Companies” (Abreviado como “Operation Norm”) 3.5.8: The Independent Director Candidate nominated as a Accounting Professional person shall have Rich Accounting Professional knowledge and Experience, and meet at least one of the following conditions:
Poseer la calificación de contador público certificado;
Título profesional superior, título de profesor asociado o superior y título de Doctor en contabilidad, auditoría o gestión financiera;
Tener un título profesional superior en gestión económica y más de 5 a ños de experiencia laboral a tiempo completo en contabilidad, auditoría o gestión financiera.
El abogado de la bolsa examinó el currículum vitae, el currículum vitae y el certificado de educación del candidato a director independiente Xu y no encontró que cumpliera una de las condiciones estipuladas en el punto 3.5.8 de las normas de funcionamiento.
Las cuestiones relativas a las calificaciones de los candidatos no se refieren a las cuestiones encomendadas por la bolsa a la empresa para que emita un dictamen jurídico.
6. The Board of Directors of the company considers that the six Directors proposed to be dismissed are not sufficient for reasons such as Violation of the provisions of the Law of companies that they are not allowed to act as Directors, and that the Change of members of the Board of Directors of the company has constituted a substantial Change of The actual control of the company. Por favor, expliquen que la destitución de los directores requiere que los accionistas proporcionen una razón clara, y que el número de directores propuestos por los accionistas es mayor, lo que constituye la base del cambio de control de la empresa.
Observaciones de verificación:
Si los accionistas deben proporcionar razones claras para la destitución de los directores
Los abogados de la bolsa consultaron el derecho de sociedades, los Estatutos de la sociedad, el reglamento interno de la Junta de directores (examinado y aprobado por la segunda Junta General provisional de accionistas en 2022) y otros documentos pertinentes, y no encontraron ninguna base jurídica para la destitución de los directores que requiriera una justificación clara de los accionistas.
Ii) base normativa para la modificación del derecho de control de la sociedad
The Lawyer of the exchange verified that:
Las acciones representativas de los accionistas que aprobaron la votación in situ e Internet en la primera junta general provisional de accionistas en 2022 representaron el 12,50 48% de las acciones totales de las empresas que cotizan en bolsa, y las acciones representativas de los accionistas que aprobaron la votación in situ e Internet en la segunda Junta General provisional de accionistas en 2022 representaron el 28,78% de las acciones totales de las empresas que cotizan en bolsa, con una baja tasa de votación.
El 13 de octubre de 2021, la empresa publicó el “anuncio sobre la respuesta de la bolsa de Shenzhen a la Carta de investigación del informe semestral 2021 de la empresa”, que decía que “el capital de la empresa está muy disperso”, y la empresa emitió un registro de accionistas a los abogados de la bolsa para demostrar que el capital de la empresa está muy disperso.
The Company issued relevant certificate that the company confirmed that Zhou and his consistent Action Persons (CAI and his daughter ), Zhang had more than 9% of the share vote Rights available.
En abril de 2022, la empresa publicó el informe anual 2021, en el que se describía a la empresa como accionista no dominante y se afirmaba que no había ningún controlador real.
El abogado de la bolsa considera que el número de miembros del Consejo de Administración reelegidos en esta propuesta supera el 50%. Si la reelección tiene éxito, los directores nominados obtendrán más de la mitad de los derechos de voto. El Consejo de Administración de la empresa, teniendo en cuenta la alta dispersión de las acciones de la empresa y la ausencia de controladores reales y otras circunstancias pertinentes, tiene la base fáctica pertinente para hacer la afirmación de que “el número de directores propuestos para cambiar constituye un cambio de control de la empresa”.
7. El Consejo de Administración de la empresa considera que el proyecto de ley II es una propuesta que no contiene ninguna resolución específica, pero las cuestiones que los accionistas presentarán a la Junta General de accionistas para su examen son las siguientes: “el Consejo de administración actual y futuro de la empresa, al menos antes de volver a cotizar, no podrá adoptar ninguna resolución sobre la venta de acciones de la industria del molibdeno Tianchi”. Sírvanse explicar las razones por las que la empresa considera que la propuesta 2 no contiene ninguna resolución específica, indicar si entiende correctamente las reclamaciones de los accionistas y las cuestiones concretas de examen, y si la propuesta mencionada debe considerarse una limitación de la autoridad deliberativa del Consejo de Administración, y demostrar una vez más si se ajusta a lo dispuesto en el artículo 13 del reglamento de la Junta General de accionistas de las empresas que cotizan en bolsa a la luz de lo anterior.
Observaciones de verificación:
En el anuncio sobre la recepción de la propuesta provisional de los accionistas emitido por el Consejo de Administración el 7 de junio de 2022, el Consejo de Administración de la empresa declaró que la propuesta sobre la propuesta de que el Consejo de Administración no puede hacer una resolución sobre la venta de acciones de la industria del molibdeno Tianchi (denominada En lo sucesivo “la propuesta II”) no era una resolución específica y no podía presentarse a la junta general anual de accionistas para su examen en 2021.
En el anuncio de resolución de la 13ª reunión del noveno Consejo de Administración, publicado el 7 de junio de 2022, el Consejo de Administración de la empresa adoptó una resolución de votación sobre el proyecto de resolución relativo a la destitución y elección de los miembros del Consejo de Administración en la junta general anual de accionistas de 2021, pero No sobre el proyecto de resolución II.
El proyecto de ley No. 2 no se refiere a los asuntos encomendados por la bolsa a la empresa para que emita un dictamen jurídico.
8. Combining with the response to the above Issues, a comprehensive Comb of the Board of Directors of the company makes not agreed to submit the provisional Proposal to the 2021 General Meeting on the basis of the specific provisions of the Laws, Administrative Regulations, Self – Regulation Rules and articles of Association, on this basis, The Legal compliance of the Act of the Board of Directors of the company is
Observaciones de verificación:
Sobre la base de las cuestiones encomendadas por la empresa, la empresa adoptó la propuesta provisional de no presentar a la Junta General de accionistas de la empresa para su examen la propuesta provisional de no destituir y elegir a los miembros del Consejo de Administración de la junta general anual de accionistas de 2021, que se basaba en las siguientes razones: la semana de los accionistas no reveló el informe sobre los cambios en los derechos e intereses, la empresa invocó el artículo 60 de las medidas administrativas para la adquisición de empresas que cotizan en bolsa y rechazó la propuesta provisional presentada por la semana.
El 4 de junio de 2022, la empresa presentó al Departamento de Administración de la empresa de la bolsa de Shenzhen una “Nota sobre las cuestiones relativas a las propuestas provisionales de los accionistas”, y el 6 de junio de 2022, la empresa presentó a su abogado una “Carta de denuncia” en la que informaba a la Oficina Reguladora de valores de Mongolia Interior de la violación de la Ley de Zhou . Corte
