Código de valores: Shandong Oriental Ocean Sci-Tech Co.Ltd(002086) valores abreviados: ST Toyo Bulletin No.: 2022 – 064 Shandong Oriental Ocean Sci-Tech Co.Ltd(002086)
Respuesta a la Carta de preocupación de la bolsa de Shenzhen
La empresa y todos los miembros del Consejo de Administración garantizarán la veracidad, exactitud y exhaustividad del contenido del anuncio, sin ningún registro falso, declaración engañosa u omisión material.
El 10 de junio de 2022, la empresa recibió la Carta de preocupación sobre Shandong Oriental Ocean Sci-Tech Co.Ltd(002086) \ \ \
1. Su anuncio muestra que el artículo 100 de los Estatutos de su empresa estipula que “los directores serán elegidos o reemplazados por la Junta General de accionistas por un período de tres a ños”; El artículo 156 dispone que “el mandato de un supervisor será de tres a ños cada uno y podrá renovarse al expirar su mandato”. Por favor, describa en detalle las razones específicas, la base de juicio y la racionalidad de la propuesta provisional anterior que los directores pertinentes consideren incompatible con las disposiciones pertinentes de los Estatutos de su empresa, teniendo en cuenta el contenido principal de la Carta de propuesta presentada por Hunan youhe y el contenido principal de la propuesta provisional. Explique además si el Consejo de Administración de su empresa ha entendido correctamente las demandas de los accionistas y las cuestiones específicas de deliberación después de recibir la Carta de propuesta de los accionistas, y si se comunica activamente con los accionistas. En caso negativo, explique las razones y el cumplimiento.
Respuesta:
La Junta consideró que la Carta de propuesta violaba los estatutos por las siguientes razones:
En la tarde del 2 de junio de 2022, la empresa recibió la Carta de Hunan youhe Shenzhou Equity Investment Partnership (sociedad limitada) (en lo sucesivo denominada “Hunan youhe”) relativa a la adición de propuestas provisionales a la Junta General de accionistas de 2021 (en lo sucesivo denominada “Carta de propuesta”). Debido a que el asunto es importante y el tiempo es urgente, el Consejo de Administración de la empresa emitió inmediatamente un aviso provisional del Consejo de Administración en la tarde del 2 de junio y convocó el Consejo de Administración Provisional por comunicación el 3 de junio de 2022 para examinar el contenido pertinente de la Carta de propuesta.
De conformidad con el artículo 100 de los Estatutos de la sociedad, “los directores serán elegidos o sustituidos por la Junta General de accionistas por un período de tres a ños”, y el artículo 156, “el mandato de los supervisores será de tres años cada uno, y el mandato de los supervisores podrá renovarse una vez expirado El mandato de los supervisores”. El Consejo de Administración y la Junta de supervisores son elegidos por la Junta General de accionistas y la Junta General de representantes sindicales de la empresa, las calificaciones de los directores y supervisores son legales y conformes, y no existen leyes y reglamentos pertinentes ni los Estatutos de la empresa que prohíban actuar como directores y supervisores. La fecha de Expiración del Consejo de Administración y la Junta de supervisores es el 4 de diciembre de 2022, y no ha llegado a la fecha de sustitución. En la actualidad, el Consejo de Administración y la Junta de supervisores pueden funcionar normalmente, y cada Director, Con el fin de mantener la estabilidad del Consejo de Administración y del Consejo de supervisión y garantizar el funcionamiento estable y el desarrollo de la empresa, no existe la necesidad ni la condición previa de la sustitución anticipada de la Junta de supervisores. La sustitución anticipada de la Junta de supervisores y del Consejo de administración actual es desfavorable para el Desarrollo Sostenible de la empresa que cotiza en bolsa y puede perjudicar los intereses de los accionistas minoritarios. El Consejo de Administración de la empresa considera que la sustitución anticipada no se ajusta a las disposiciones pertinentes de los Estatutos de la empresa relativas a la expiración del Consejo de Administración y del Consejo de supervisión y, por consiguiente, viola el artículo 2.1.6 de las directrices de autorregulación de la bolsa de Shenzhen No. 1 – funcionamiento normalizado de Las principales empresas que cotizan en bolsa, “el contenido de la propuesta no se ajusta a las disposiciones de los Estatutos de la empresa”, En violación del artículo 13 del reglamento de la Junta General de accionistas de las empresas que cotizan en bolsa, “el contenido de la propuesta pertenecerá al ámbito de competencia de la Junta General de accionistas, con temas claros y resoluciones específicas, y se ajustará a las disposiciones pertinentes de las leyes, reglamentos administrativos y estatutos”. Sin embargo, antes de que expire el Consejo de Administración o el Consejo de supervisión, la Junta General de accionistas podrá destituir a los directores o supervisores, como se indica en la propuesta de destitución presentada por los accionistas en la junta general anual de accionistas de 2020.
Comunicación de la Junta con Hunan youhe sobre cuestiones relacionadas con la Carta de propuesta:
Hunan youhe no se comunicó con el Consejo de Administración de la empresa antes de proponer la adición de la propuesta provisional. De acuerdo con la Carta de propuesta presentada por Hunan youhe, el Consejo de Administración de la empresa considera que la solicitud de los accionistas es una elección anticipada, pero los accionistas no han presentado los datos de los candidatos pertinentes. La Junta General anual de accionistas de la sociedad es el 16 de junio de 2022, de conformidad con el reglamento de la Junta General de accionistas de la sociedad cotizada, las propuestas provisionales deben presentarse a más tardar el 6 de junio de 2022. La empresa recibió la propuesta provisional de los accionistas de la tarde del 2 de junio, 3, 4, 5 de junio para las vacaciones legales del Festival del barco dragón. Después de recibir la “Carta de propuesta” presentada por Hunan youhe, el Consejo de Administración de la empresa, teniendo en cuenta que el asunto es importante, con el fin de garantizar el pleno ejercicio de los derechos de los accionistas, el Consejo de Administración enviará inmediatamente una notificación provisional del Consejo de Administración el mismo día y convocará una reunión del Consejo de Administración el 3 de junio siguiente para examinar la propuesta. Debido a la urgencia del tiempo y coincidiendo con las vacaciones legales, el Consejo de Administración de la empresa debe llevar a cabo los procedimientos de examen correspondientes, y el plazo para la respuesta ha expirado después de la ejecución del procedimiento. No pudo comunicarse plenamente con Hunan youhe dentro de los límites de tiempo.
2. Sírvanse explicar en detalle las razones específicas, la base de juicio y la racionalidad de la Carta de propuesta presentada por Hunan youhe y el contenido principal de la propuesta provisional, etc., según las cuales el Consejo de Administración de su empresa considera que la falta de información de los accionistas sobre los candidatos viola el artículo 2.1.6 y El artículo 3.5.13 de las directrices no. 1 sobre la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa y el funcionamiento normal de las empresas que cotizan en bolsa. Explique además si el Consejo de Administración de su empresa ha entendido correctamente las demandas de los accionistas y las cuestiones específicas de deliberación después de recibir la Carta de propuesta de los accionistas, y si se comunica activamente con los accionistas. En caso negativo, explique las razones y el cumplimiento. Respuesta:
Respuesta:
Razones por las que la Junta considera que la Carta de propuesta viola las directrices operacionales normativas:
De conformidad con el artículo 2.1.6 de las directrices para la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa no. 1 – funcionamiento normalizado de las empresas que cotizan en bolsa de la Junta Principal, no puede haber ninguna de las siguientes situaciones en las que los accionistas presenten una propuesta provisional de la Junta General de accionistas: iv) La propuesta no contenga un tema claro ni una resolución específica; vi) el contenido de la propuesta no se ajuste a las disposiciones de los estatutos; Y las “Directrices de autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa no. 1 – funcionamiento normalizado de las principales empresas que cotizan en bolsa” No. 5.13 El Consejo de Administración de la sociedad cotizada, a más tardar en el momento de la publicación del anuncio de la convocación de la Junta General de accionistas sobre la elección del director independiente, presentará al sitio web de la bolsa información detallada sobre la ocupación, los antecedentes educativos, las calificaciones profesionales, la experiencia laboral detallada y todas Las condiciones a tiempo parcial de los candidatos al director independiente para su publicidad, y el período de publicidad será de tres días de negociación. La información sobre los candidatos a directores y supervisores debe facilitarse simultáneamente, y Hunan youhe no ha presentado la información sobre los candidatos relativa a la propuesta provisional, por lo que la propuesta provisional no tiene un tema claro ni una resolución específica para su examen por la Junta General de accionistas. La “Carta de propuesta” presentada por Hunan youhe viola el artículo 2.1.6 de la “Guía de autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa de Shenzhen No. 1 – Especificación de las empresas que cotizan en bolsa de la Junta principal” y el artículo 3.5.13 del “requisito de publicidad previa”.
Comunicación de la Junta con Hunan youhe sobre cuestiones relacionadas con la Carta de propuesta:
Hunan youhe no se comunicó con el Consejo de Administración de la empresa antes de proponer la adición de la propuesta provisional. De acuerdo con la Carta de propuesta presentada por Hunan youhe, el Consejo de Administración de la empresa considera que la solicitud de los accionistas es una elección anticipada, pero los accionistas no han presentado los datos de los candidatos pertinentes. En la tarde del 2 de junio de 2022, la empresa recibió los documentos escritos de la “Carta de propuesta” de Hunan youhe. Los días 3, 4 y 5 de junio son las vacaciones legales del barco dragón. Debido a la urgencia del tiempo y coincidiendo con las vacaciones legales, el Consejo de Administración de la empresa debe llevar a cabo el procedimiento de examen correspondiente. Después de la ejecución del procedimiento, ya es el plazo de respuesta, y no puede comunicarse plenamente con los accionistas bajo el límite de tiempo.
3. Por favor, combine el contenido principal de la “Carta de propuesta” presentada por Hunan youhe con el contenido principal de la propuesta provisional, explique en detalle las razones específicas, la base jurídica y la racionalidad del proceso de presentación de la propuesta provisional por el Consejo de Administración de su empresa, si el Consejo de Administración de la empresa entiende correctamente las demandas de los accionistas y las cuestiones concretas de deliberación después de recibir la “Carta de propuesta” de los accionistas, si se comunica activamente con los accionistas, en caso negativo, Sírvanse explicar las razones y el cumplimiento. Respuesta:
Razones por las que la Junta considera que el proceso de la Carta de propuesta no es conforme:
El Consejo de Administración de la empresa concede gran importancia a la solicitud de propuestas provisionales adicionales, se comunica inmediatamente con todos los directores y envía la notificación del Consejo de Administración Provisional, y al día siguiente (3 de junio) convoca el Consejo de Administración para examinar la propuesta. Tras un examen a fondo por los directores participantes, la gran mayoría de los directores consideró que la propuesta provisional presentada por Hunan youhe no tenía condiciones previas ni necesidad, y que violaba los Estatutos de la sociedad, las directrices de autorregulación de la bolsa de Shenzhen para las empresas que cotizan en bolsa no. 1 – Normas para las empresas que cotizan en bolsa de la Junta Principal, etc. Además, de conformidad con los requisitos de la sección V de las directrices para la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa no. 1 – funcionamiento normalizado de las empresas que cotizan en bolsa de la Junta Principal sobre la gestión y el Código de conducta de los directores independientes, Hunan youhe no llevó a cabo la verificación previa, La Declaración y el informe a las autoridades reguladoras de la calificación de los candidatos a directores independientes de conformidad con las disposiciones, y no se ajustó al proceso de nombramiento de directores independientes.
Comunicación de la Junta con Hunan youhe sobre cuestiones relacionadas con la Carta de propuesta:
Hunan youhe Shareholder did not communicate the relevant issues with the Board of Directors before Drawing the Additional provisional Bill. According to the proposal letter submitted by Hunan youhe, the Board of Directors believed that the Shareholder Appeals for a pre – election, but the Shareholder did not submit the relevant Candidate information. En la tarde del 2 de junio de 2022, la empresa recibió los documentos escritos de la “Carta de propuesta” de Hunan youhe. Los días 3, 4 y 5 de junio son las vacaciones legales del barco dragón. Debido a la escasez de tiempo y el período de vacaciones, el Consejo de Administración de la empresa debe llevar a cabo el procedimiento de deliberación correspondiente. Después de la ejecución del procedimiento, ya es el último plazo de respuesta, y no puede comunicarse plenamente con los accionistas bajo el límite de tiempo.
4. Please detail the facts that the Shareholder did not provide the certificate documents that hold more than 3 per cent of the share of the company, whether your company has received the Shareholder Proposal and asked the Shareholder to Supplement and improve the relevant materials.
Respuesta:
De conformidad con el artículo 2.1.6 de las directrices para la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa no. 1 – funcionamiento normalizado de las empresas que cotizan en bolsa de la Junta Principal, los accionistas que presenten propuestas provisionales presentarán al convocante documentos justificativos que demuestren que poseen más del 3% de las acciones de la empresa. Si un accionista presenta conjuntamente una propuesta por encargo, el accionista encargado expedirá un documento de autorización por escrito al accionista encargado. El accionista que presente una propuesta provisional o su agente autorizado notificará al convocante, dentro del plazo prescrito, la Carta de propuesta, el poder notarial autorizado y los documentos pertinentes que indiquen la identidad del accionista. Los documentos que acrediten la posesión de más del 3% de las acciones de la empresa son uno de los documentos necesarios para presentar propuestas provisionales, pero los documentos que acrediten la posesión de más del 3% de las acciones de la empresa no se proporcionan voluntariamente en los documentos que acrediten la adición de propuestas provisionales de Hunan youhe. En violación del artículo 2.1.6 de las directrices de la bolsa de Shenzhen sobre la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa no. 1 – funcionamiento normalizado de las empresas que cotizan en bolsa de la Junta Principal, los accionistas que presenten propuestas provisionales presentarán al convocante documentos que demuestren que poseen más del 3% de las acciones de la empresa.
En la tarde del 2 de junio de 2022, la empresa recibió los documentos escritos de la “Carta de propuesta” de Hunan youhe. Los días 3, 4 y 5 de junio son las vacaciones legales del barco dragón. Debido a la urgencia del tiempo y coincidiendo con las vacaciones legales, el Consejo de Administración de la empresa necesita preparar la reunión y llevar a cabo el procedimiento de examen correspondiente. Después de la ejecución del procedimiento, ya es el plazo de respuesta, y no puede comunicarse plenamente con los accionistas bajo el límite de tiempo. Tras deliberar, el Consejo de Administración ha anunciado la situación pertinente e informado a los accionistas.
5. Por favor, combine las respuestas a las preguntas anteriores y haga un análisis exhaustivo de las leyes, reglamentos administrativos y normas de autodisciplina en los que su Consejo de Administración no está de acuerdo en presentar la propuesta provisional a la Junta General de accionistas de 2021, indicando si el comportamiento de su Consejo de Administración es legal y Conforme, y si existen restricciones al ejercicio legítimo de los derechos de los accionistas.
Respuesta:
Tras la deliberación del Consejo de Administración de la empresa, la Carta de propuesta presentada por Hunan youhe, accionista, viola principalmente las siguientes leyes, reglamentos administrativos y normas de autodisciplina:
De conformidad con el artículo 100 de los estatutos, “los directores serán elegidos o sustituidos por la Junta General de accionistas por un período de tres a ños”, y el artículo 156, “el mandato de los supervisores será de tres años cada uno, y el mandato de los supervisores podrá renovarse una vez expirado el mandato de Los supervisores.” El Consejo de Administración y la Junta de supervisores son elegidos por la Junta General de accionistas y la Junta General de representantes sindicales de la empresa, las calificaciones de los directores y supervisores son legales y conformes, y no existen leyes y reglamentos pertinentes ni los Estatutos de la empresa que prohíban actuar como directores y supervisores. La fecha de Expiración del Consejo de Administración y la Junta de supervisores es el 4 de diciembre de 2022, y no ha llegado a la fecha de sustitución. En la actualidad, el Consejo de Administración y la Junta de supervisores pueden funcionar normalmente, y cada Director, Con el fin de mantener la estabilidad del Consejo de Administración y del Consejo de supervisión y garantizar el funcionamiento estable y el desarrollo de la empresa, no existe la necesidad ni la condición previa de la sustitución anticipada de la Junta de supervisores. La sustitución anticipada de la Junta de supervisores y del Consejo de administración actual es desfavorable para el Desarrollo Sostenible de la empresa que cotiza en bolsa y puede perjudicar los intereses de los accionistas minoritarios. El Consejo de Administración de la empresa considera que la sustitución anticipada no se ajusta a las disposiciones pertinentes de los Estatutos de la empresa relativas a la expiración del Consejo de Administración y del Consejo de supervisión y, por consiguiente, viola el artículo 2.1.6 de las directrices de autorregulación de la bolsa de Shenzhen No. 1 – funcionamiento normalizado de Las principales empresas que cotizan en bolsa, “el contenido de la propuesta no se ajusta a las disposiciones de los Estatutos de la empresa”, En violación del artículo 13 del reglamento de la Junta General de accionistas de las empresas que cotizan en bolsa, “el contenido de la propuesta pertenecerá al ámbito de competencia de la Junta General de accionistas, con temas claros y resoluciones específicas, y se ajustará a las disposiciones pertinentes de las leyes, reglamentos administrativos y estatutos”. Sin embargo, antes de la expiración del Consejo de Administración o del Consejo de supervisión, la Junta General de accionistas podrá destituir a los directores o supervisores individuales de sus funciones, como la propuesta de destitución presentada por los accionistas en la junta general anual de accionistas de la empresa en 2020.
De conformidad con el artículo 2.1.6 de las directrices para la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa no. 1 – el funcionamiento normal de las empresas que cotizan en bolsa de la Junta Principal, cuando los accionistas presenten una propuesta provisional de la Junta General de accionistas, no habrá ninguna de las siguientes situaciones: iv) la propuesta no contenga un tema claro ni una resolución específica; vi) el contenido de la propuesta no se ajuste a las disposiciones de los estatutos; Y las “Directrices de autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa no. 1 – funcionamiento normalizado de las principales empresas que cotizan en bolsa” No. 5.13 El Consejo de Administración de la sociedad cotizada, a más tardar en el momento de la publicación del anuncio de la convocación de la Junta General de accionistas sobre la elección del director independiente, presentará al sitio web de la bolsa información detallada sobre la ocupación, los antecedentes educativos, las calificaciones profesionales, la experiencia laboral detallada y todas Las condiciones a tiempo parcial de los candidatos al director independiente para su publicidad, y el período de publicidad será de tres días de negociación. Los candidatos a directores y supervisores deben facilitarse simultáneamente.
