Beijing Tianyuan law firm on the IPO of Guangxi Tianshan Electronic Co., Ltd. And listed in GEM
Opinión jurídica
Beijing Tianyuan Law Firm
10 / F, Insurance Building, no. 28 fengsheng Hutong, Xicheng District, Beijing
Código postal: 100032
Beijing Tianyuan Law Firm
Guangxi Tianshan Electronic Co., Ltd.
Oferta pública inicial y cotización en el GEM
Opinión jurídica
Beijing tiangu Zi (2021) No. 163 to: Guangxi Tianshan Electronic Co., Ltd.
De conformidad con el contrato especial de asesoramiento jurídico firmado por Beijing Tianyuan law firm (en lo sucesivo denominado “la bolsa”) y Guangxi Tianshan Electronic Co., Ltd. (en lo sucesivo denominado “el emisor” o “Tianshan Electronic”), la bolsa actúa como asesor jurídico especial para la oferta pública inicial de acciones por El emisor y la inclusión en la lista de empresas (en lo sucesivo denominada “la oferta actual” o “la oferta actual”).
De conformidad con las leyes y reglamentos pertinentes, como la Ley de valores de la República Popular China, el derecho de sociedades de la República Popular China, las normas para la publicación de información y la presentación de informes de las empresas de valores que cotizan en bolsa, no. 12 – dictámenes jurídicos e informes de trabajo de los Abogados sobre la emisión pública de valores, las medidas para la administración de la emisión de empresas de derecho de valores por bufetes de abogados y las normas para la práctica de las empresas de derecho de valores por bufetes de Abogados (para su aplicación experimental), etc. Las disposiciones de las normas y otros documentos normativos y los hechos ocurridos o existentes antes de la fecha de emisión del presente dictamen jurídico se emitirán de conformidad con las normas comerciales, las normas éticas y el espíritu de diligencia y diligencia reconocidas por la profesión jurídica.
Catálogo
Catálogo… 2 Declaración 3 texto… 5.
Aprobación y autorización para la inclusión en la lista de esta emisión… 5.
II. Calificación del sujeto de la oferta pública de acciones… 5.
Condiciones sustantivas para la inclusión en la lista de esta oferta… 5.
Establecimiento del emisor 9.
Independencia del emisor… 9.
Patrocinadores, accionistas y controladores reales del emisor… 9.
7. Capital social y evolución del emisor 11.
Negocios del emisor… 30.
Transacciones conexas y competencia entre pares… 31.
10. Principales bienes del emisor 38.
11. Principales derechos y obligaciones del emisor 46.
Cambios importantes en los activos del emisor y adquisiciones y fusiones… 46.
XIII. Formulación y modificación de los estatutos del emisor 46.
Normas de procedimiento y funcionamiento normalizado de la Junta General de accionistas, el Consejo de Administración y la Junta de supervisores del emisor… 47.
15. Directores, supervisores y altos directivos del emisor y sus cambios 47.
Impuestos del emisor… 49.
17. Protección del medio ambiente del emisor, calidad de los productos, normas técnicas, etc. 50
Utilización de los fondos recaudados por el emisor… 50
Objetivos de desarrollo empresarial del emisor 51.
Litigios, arbitraje o sanciones administrativas 51.
Evaluación de los riesgos jurídicos del folleto del emisor 54.
Otras cuestiones que el abogado de la bolsa considere necesarias para explicar 54.
Observaciones jurídicas finales 56.
Declaración
A los efectos de la presente opinión jurídica, el abogado de la bolsa formula la siguiente declaración:
1. The exchange and its Managing Lawyers have strictly performed their Legal Duties in accordance with the provisions of the Law of Companies, the Securities Law Law Law, the Regulations for the Administration of Law Business of Law Firms in Securities (Trial trial) and the Regulations for the Administration of the registration of IPO of GEM (Trial Trial) and the facts that had occurred or existed before the issue of this legal opinion. Ha seguido los principios de diligencia debida y buena fe, ha llevado a cabo una verificación y verificación adecuadas, ha garantizado la veracidad, exactitud y exhaustividad de los hechos identificados en la presente opinión jurídica, ha emitido observaciones finales legítimas y precisas, no ha habido registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes, y ha asumido las responsabilidades jurídicas correspondientes.
2. In order to issue this legal Opinion, The Lawyers of the exchange prepared the verification and verification plan according to relevant laws and Regulations, Regulations and other regulatory documents, consulted the documents and Materials necessary for issuing this legal Opinion, and used reasonable and necessary methods including, but not limited to, written Review, Interview, field investigation, Internet Retrieval, Inquiry and correspondence, Calculation, etc.
3. A fin de emitir el presente dictamen jurídico, la bolsa ha obtenido el compromiso del emisor de: 1) el emisor ha proporcionado al emisor los materiales escritos originales, los materiales duplicados, los Materiales fotocopiados, la Carta de confirmación o el certificado que la bolsa requiere para emitir el presente dictamen jurídico; Los documentos y materiales proporcionados por el emisor son auténticos, exactos, completos y válidos, sin ninguna declaración falsa, omisión u ocultación material, y todos los materiales duplicados y copias son idénticos al original. 4. The Lawyers of the exchange shall take directly documents obtained from Public institutions such as State agencies, organizations with Public Affairs functions, Accounting Firms, Asset assets Assessment agencies, Notary Institutions, etc., to perform the special attention obligation of Legal Professionals to the Business matters related to Law, and to other business matters after performing the General attention obligation of Ordinary People as the basis for issuing Legal Opinions; Los documentos que no se obtengan directamente de las instituciones públicas se verificarán y verificarán como base para la emisión de dictámenes jurídicos.
5. The exchange only expresses its views on Domestic Legal issues related to the issue and Listing of the issuer, and shall not expresse views on non – legal Professional matters such as Accounting, Financial Auditing, Asset Asset Assessment, etc. Las referencias a algunos datos y conclusiones de los estados contables, los informes de auditoría y los informes de evaluación de activos pertinentes en el presente dictamen jurídico o en el informe de trabajo de los abogados de Beijing Tianyuan law firm sobre la oferta pública inicial de acciones de Guangxi Tianshan Electronic Co., Ltd. Y su inclusión en el GEM (en adelante, el “Informe de trabajo de los abogados”) emitido para el presente dictamen jurídico no implican que la bolsa haga referencia a esos datos, La veracidad y exactitud de las conclusiones pueden garantizarse expresa o implícitamente.
6. The exchange agrees that the issuer shall CIT some or all of the content of this legal opinion in the Prospect (Declaration Draft) by itself or in accordance with the examination requirements of csrc, but the issuer shall not cause ambiguity or misunderstanding in Law for the Citation, and shall be reviewed and confirmed by the Lawyers of The Exchange for the relevant Content of the Prospect (Declaration Draft).
7. El presente dictamen jurídico se utiliza únicamente para los fines de la presente emisión y cotización del emisor y no puede utilizarse para ningún otro fin sin el consentimiento de la bolsa, y las abreviaturas que figuran en el presente dictamen jurídico son coherentes con el informe sobre la labor de los abogados. Esta bolsa está de acuerdo en que esta opinión jurídica se considerará el documento jurídico necesario para que el emisor solicite la inclusión en la lista de esta emisión y se presentará junto con otros materiales.
Texto
Aprobación y autorización de la oferta
Tras la verificación, los procedimientos y resoluciones relativos a la convocatoria, convocación y votación de la tercera reunión del segundo Consejo de Administración del emisor se ajustan a las disposiciones de las leyes y reglamentos pertinentes, las normas y otros documentos normativos y los Estatutos de la sociedad y son legítimos y eficaces.
Tras la verificación, los procedimientos y el contenido de la resolución relativos a la convocatoria, convocación y votación de la primera junta general provisional de accionistas del emisor en 2021, as í como la autorización de la Junta General de accionistas para el Consejo de Administración, se ajustan a las disposiciones de las leyes y reglamentos pertinentes, como el Derecho de sociedades, la Ley de valores, las medidas para la administración inicial del GEM y los Estatutos de la sociedad, y son legítimos y eficaces.
De conformidad con las leyes y reglamentos pertinentes, como el derecho de sociedades, la Ley de valores, las medidas para la administración de la primera oferta de GEM, etc., y tras su verificación, la cotización en bolsa de Shenzhen debe ser examinada y aprobada por la bolsa de valores de Shenzhen y aprobada por la Comisión Reguladora de valores de China para su registro.
En resumen, el abogado de la bolsa considera que, a partir de la fecha de emisión del presente dictamen jurídico, el emisor ha cumplido los procedimientos de aprobación y autorización necesarios para la inclusión en la lista de esta emisión, y que la aprobación y autorización para la inclusión en la lista de esta emisión son legales y válidas, y que la inclusión en la lista de esta emisión debe ser examinada y aprobada por la bolsa de Shenzhen y registrada con el consentimiento de la Comisión Reguladora de valores de China.
II. Principales calificaciones de la oferta
Tras la verificación, el abogado de la bolsa considera que el emisor es una sociedad anónima legalmente establecida y legalmente existente, y que no existe ninguna circunstancia que requiera la disolución y terminación de conformidad con el derecho de sociedades y los Estatutos de la sociedad, por lo que tiene la calificación de sujeto para la emisión y cotización.
Condiciones sustantivas de la oferta
De conformidad con las disposiciones de las leyes, reglamentos y otros documentos normativos pertinentes, como la Ley de valores, el derecho de sociedades, las medidas para la administración de la primera emisión de GEM y las normas para la cotización de las acciones de GEM, los abogados de la bolsa verifican las condiciones sustantivas de la emisión y cotización de los emisores, punto por punto, de la siguiente manera:
Cumplir las condiciones establecidas en el derecho de sociedades
De conformidad con la resolución de la primera junta general provisional de accionistas del emisor en 2021 y los Estatutos de la sociedad y la confirmación y verificación del emisor, el tipo de acciones emitidas por el emisor en esta ocasión son acciones ordinarias RMB (acciones a), con un valor nominal de 1,00 yuan por acción; Cada acción tiene los mismos derechos, las condiciones de emisión y el precio de cada acción son los mismos, y el precio pagado por cualquier unidad o persona que suscriba acciones es el mismo. En consecuencia, esta oferta pública de acciones se ajusta a la primera Ley de sociedades.
Ii) cumplir las condiciones establecidas en la Ley de valores
1. El emisor ha contratado a Shenwan Hongyuan Group Co.Ltd(000166) \
2. De conformidad con los Estatutos de la sociedad, el sistema de Gobierno Corporativo del emisor, las resoluciones anteriores de la Junta General de accionistas, las resoluciones del Consejo de Administración, las resoluciones de la Junta de supervisores y la confirmación del emisor durante el período de que se informa, el emisor ha establecido y mejorado la Junta General de accionistas, la Junta de directores y la Junta de supervisores de conformidad con la ley, ha nombrado al personal directivo superior y ha establecido departamentos funcionales, ha establecido el sistema de gobernanza empresarial y ha convocado la Junta General de accionistas, la Junta de directores y la Junta de supervisores de conformidad con las disposiciones pertinentes durante el período de que se informa; Tener una organización sólida y en buen funcionamiento. Por consiguiente, la oferta y la cotización se ajustan a lo dispuesto en el apartado i) del párrafo 1 del artículo 12 de la Ley de valores.
3. According to the Audit Report, the Industrial and Commercial Registration Documents of the issuer, the certificate issued by relevant Government Departments and the issuer confirmed that the issuer has been legally effective and has obtained Qualifications and licenses related to production and Operation activities, and that the Business income within the Consolidated financial report of 2018, 2019 and 2020 is RMB 50749811568, RMB 56084774067 and RMB 61541251312, respectively, Los beneficios netos atribuibles a los accionistas de la sociedad matriz en el ámbito de los estados financieros consolidados correspondientes al mismo período ascendieron a 3.492907,97 Yuan, 3.084123,70 yuan y 4.785937,39 Yuan, respectivamente. En consecuencia, la oferta se ajusta a lo dispuesto en el apartado ii) del párrafo 1 del artículo 12 de la Ley de valores.
4. De acuerdo con el informe de auditoría, el informe financiero y contable del emisor en los últimos tres años ha sido auditado por tianjian y el informe de auditoría emitido por tianjian sin reservas. Por consiguiente, la oferta se ajusta a lo dispuesto en el apartado iii) del párrafo 1 del artículo 12 de la Ley de valores.
5. According to the Confirmation of the issuer and the fact that the issuer controls the person without criminal record Certificate, the fact Controller Questionnaire and Search 12309 Chinese Prosecution Network https://www.12309.gov.cn./ En los últimos tres años no se han cometido delitos de corrupción, soborno, malversación de bienes, apropiación indebida de bienes o destrucción del orden económico socialista de mercado. Por consiguiente, la oferta y la cotización se ajustan a lo dispuesto en el apartado iv) del párrafo 1 del artículo 12 de la Ley de valores.
6. El emisor cumple las condiciones de cotización de las acciones estipuladas en el artículo 47 de la Ley de valores y las normas de cotización de las acciones de GEM de la bolsa de Shenzhen. Para más detalles, véase el cuerpo principal de la presente opinión jurídica “3. Las condiciones sustantivas de esta emisión y cotización / (iv) cumplen las condiciones estipuladas en las normas de cotización de las acciones de GEM”.
Cumplir las condiciones establecidas en las medidas de gestión de la primera aparición de GEM
1. De conformidad con los documentos de registro industrial y comercial del emisor, los estatutos, el sistema de gobernanza empresarial, las resoluciones de las juntas generales de accionistas, las resoluciones del Consejo de Administración, las resoluciones de la Junta de supervisores y la confirmación del emisor durante el período de que se informa, el emisor es una sociedad anónima constituida por Tianshan Co., Ltd. Mediante la conversión de sus activos netos en acciones en libros auditados, que ha estado funcionando durante más de tres a ños desde su creación; El emisor ha establecido y mejorado la Junta General de accionistas, el Consejo de Administración y la Junta de supervisores, ha nombrado al personal directivo superior y ha establecido departamentos funcionales de conformidad con la ley, ha establecido un sistema de gobernanza empresarial y las instituciones y el personal pertinentes pueden desempeñar sus funciones de conformidad con la ley. En consecuencia, la oferta se ajusta a las disposiciones del artículo 10 de las medidas de gestión de la primera aparición de GEM.
2. De conformidad con el informe de auditoría, el informe de garantía del control interno, el sistema de gobernanza empresarial del emisor y la confirmación del emisor, las normas de trabajo de la base contable del emisor, la preparación y divulgación de los estados financieros se ajustan a las normas de contabilidad para las empresas y las normas pertinentes de divulgación de información, reflejan adecuadamente la situación financiera, los resultados de las operaciones y el flujo de caja del emisor en todos los aspectos importantes, y el informe de auditoría sin reservas emitido por la CPA; El sistema de control interno del emisor es sólido y eficaz, puede garantizar razonablemente la eficiencia del funcionamiento del emisor, el cumplimiento legítimo y la fiabilidad de los informes financieros, y la CPA ha emitido un informe de verificación del control interno sin reservas. En consecuencia, la emisión y la inclusión en la lista se ajustan a las disposiciones del artículo 11 de las medidas de gestión de la primera aparición de GEM.
3. Sobre la base de la información pertinente proporcionada por el emisor y confirmada y verificada por el emisor, como se indica en las presentes opiniones jurídicas “v. Independencia del emisor” y “IX. Transacciones conexas y competencia interbancaria”, el emisor tiene activos completos, negocios y personal, finanzas e instituciones independientes, y no tiene competencia interbancaria con el propietario de las acciones de control, el controlador real y otras empresas bajo su control que tengan un efecto adverso significativo en el emisor; No hay transacciones con partes vinculadas que afecten gravemente a la independencia o sean manifiestamente injustas. En consecuencia, la emisión y la inclusión en la lista se ajustan a lo dispuesto en el apartado i) del párrafo 1 del artículo 12 de las medidas de gestión de la primera aparición de GEM.
4. De conformidad con el informe de auditoría, las resoluciones anteriores de la Junta General de accionistas, las resoluciones del Consejo de Administración, los documentos de registro industrial y comercial, el cuestionario sobre los controladores reales del emisor y la confirmación del emisor, el negocio principal, el control y el equipo de gestión del emisor son estables, y el negocio principal y los directores en los dos últimos años
