Cecep Guozhen Environmental Protection Technology Co.Ltd(300388)
Sistema de gestión de la autorización del Consejo de Administración
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 con el fin de seguir mejorando Cecep Guozhen Environmental Protection Technology Co.Ltd(300388)
De conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (en lo sucesivo denominado “el derecho de sociedades”), las normas de gobernanza de las empresas que cotizan en bolsa y los estatutos (en lo sucesivo denominados “los estatutos”), el reglamento de la Junta de directores (en lo sucesivo denominado “el Reglamento de la Junta de directores”) y otras disposiciones pertinentes, teniendo en cuenta la situación real de la empresa, Este sistema está especialmente formulado.
Artículo 2 el término “autorización” a que se refiere el presente sistema se refiere a la delegación por el Consejo de Administración, en determinadas condiciones y dentro de ciertos límites y sin violar las leyes y reglamentos pertinentes, del poder de decisión sobre algunas cuestiones de la competencia del Consejo de administración al nivel directivo.
Capítulo II Principios de delegación de autoridad
Artículo 3 la autorización del Consejo de Administración a la dirección se ajustará a los siguientes principios:
Principio de prudencia. La autorización dará prioridad a los requisitos del objetivo de prevención de riesgos y se controlará estrictamente. El Consejo de Administración no autorizará a la dirección a adoptar decisiones sobre las funciones y facultades legalmente ejercidas por el Consejo de Administración.
Principios de clasificación. La autorización se divide en autorización ordinaria y autorización temporal.
Principio de ajuste oportuno. Las cuestiones autorizadas se mantendrán relativamente estables durante el período de validez de la autorización y se ajustarán oportunamente de conformidad con los cambios en los factores internos y externos y las necesidades de funcionamiento y gestión.
Principio de supervisión eficaz. El Consejo de Administración supervisará el proceso de adopción de decisiones y los efectos operacionales de las cuestiones autorizadas y decidirá, según proceda, ampliar, retirar o retirar parcialmente la autoridad delegada.
Capítulo III Cuestiones autorizadas
Artículo 4 las cuestiones autorizadas por el Consejo de Administración a la dirección se refieren a la autorización de la inversión extranjera, la adquisición o venta de activos, la disposición de activos y otras cuestiones de gestión dentro de un determinado límite dentro del ámbito de las decisiones del Consejo de Administración establecidas en el derecho de sociedades y otras leyes y reglamentos y en los Estatutos de la sociedad.
Artículo 5 la autorización del Consejo de Administración se divide en autorización ordinaria y autorización provisional. La autorización ordinaria se refiere a la autorización del Consejo de administración al Presidente o al Director General, de conformidad con las necesidades diarias de adopción de decisiones comerciales y acordadas en la lista de cuestiones autorizadas; La autorización provisional se refiere a la autorización del Consejo de administración al Presidente o al Director General mediante resoluciones del Consejo de Administración, poder notarial, etc., de conformidad con una tarea o proyecto temporal, y a los requisitos específicos, como la razón de la autorización, el objeto de la autorización, los elementos de la autorización, Las condiciones de ejercicio, el plazo de terminación, etc.
En principio, la decisión del Director General sobre las cuestiones comprendidas en el ámbito de su mandato se adoptará en forma de reunión de la Oficina del Director General, que se llevará a cabo de conformidad con las normas de trabajo del Director General y el reglamento de la reunión de la Oficina del Director General, etc. Entre ellos, si es necesario llevar a cabo el procedimiento previo de examen y aprobación del Comité del partido, el Comité del partido debe convocarse primero para que lleve a cabo un estudio y adopte una decisión después de formarse una opinión; En cuanto a las cuestiones importantes que afecten a los intereses inmediatos de los trabajadores de la empresa, se escucharán las opiniones o sugerencias pertinentes del Congreso de los trabajadores de la empresa o del sindicato.
En principio, el Presidente del Consejo de Administración convocará una reunión especial para estudiar y debatir colectivamente las cuestiones comprendidas en el ámbito de su mandato.
Si las leyes, los reglamentos y los documentos normativos pertinentes exigen procedimientos de adopción de decisiones, prevalecerán esas disposiciones.
Artículo 6 la autoridad legal ejercida por el Consejo de Administración y las cuestiones que deban someterse a la decisión de los accionistas no podrán autorizarse, entre ellas:
Convocar una junta general de accionistas e informar al respecto;
Ii) aplicar las resoluciones de la Junta General de accionistas;
Decidir el plan de Negocios y el plan de inversión de la empresa;
Formular el plan presupuestario financiero anual y el plan contable final de la empresa;
Formular el plan de distribución de beneficios y el plan de recuperación de pérdidas de la empresa;
Formular planes para aumentar o reducir el capital social de la sociedad, recomprar acciones de la sociedad, emitir bonos u otros valores y cotizar en bolsa;
Formular planes para la adquisición o adquisición importantes de acciones de la sociedad o para la fusión, escisión, disolución o modificación de la forma de la sociedad;
Decidir, dentro de los límites de la autorización de la Junta General de accionistas, las cuestiones relativas a la inversión extranjera, la adquisición y venta de activos, la hipoteca de activos, las cuestiones relativas a la garantía externa, la gestión financiera encomendada, las transacciones conexas, la donación y el patrocinio de la empresa;
Decidir el establecimiento de la Organización de gestión interna de la empresa;
Contratar o despedir al Director General y al Secretario del Consejo de Administración de la empresa; Nombrar o destituir al Director General Adjunto, al Director Financiero y a otros altos directivos de la empresa de conformidad con el nombramiento del Director General, y decidir las cuestiones relativas a la remuneración y las recompensas y sanciones;
Formular el sistema básico de gestión de la empresa;
Formular un plan de modificación de los presentes estatutos;
Administrar las cuestiones relativas a la divulgación de información, los principales litigios jurídicos, la seguridad de la producción y la protección del medio ambiente ecológico relacionadas con el funcionamiento y el desarrollo de la empresa;
Proponer a la Junta General de accionistas la contratación o sustitución de una empresa contable como auditada por la empresa;
Escuchar el informe de trabajo del Director General de la empresa e inspeccionar el trabajo del Director General;
Leyes, reglamentos administrativos, reglamentos departamentales, estatutos de sociedades y otras funciones y facultades conferidas por la Junta General de accionistas. Artículo 7 el Consejo de Administración de la sociedad autorizará al personal directivo a examinar y aprobar, dentro de una determinada cantidad, la compra o venta de activos, la inversión extranjera, la prestación de asistencia financiera, el arrendamiento o arrendamiento de activos, la firma de contratos de gestión, la donación o donación de activos, la reestructuración de créditos o deudas, la transferencia de proyectos de investigación y desarrollo, la firma de acuerdos de licencia y otras transacciones determinadas por el Consejo de Administración, etc. Examinar y aprobar las transacciones conexas dentro de un determinado límite.
CAPÍTULO IV GESTIÓN de la autorizaciÓn
Artículo 8 el personal directivo llevará a cabo su labor estrictamente de conformidad con las normas de trabajo pertinentes y el alcance de la autorización, de conformidad con el principio de diligencia y diligencia, y no podrá modificar ni exceder el alcance de la autorización en el ejercicio de sus funciones y competencias.
Artículo 9 el Consejo de Administración podrá, según sea necesario, ajustar las cuestiones autorizadas y la autoridad prescrita en el presente sistema.
Artículo 10 el Director General informará periódicamente al Consejo de Administración sobre su labor y aceptará conscientemente la supervisión e inspección del Consejo de Administración, de conformidad con las disposiciones pertinentes del reglamento de trabajo del Director General.
CAPÍTULO V SUPERVISIÓN delegada
Artículo 11 el Consejo de Administración llevará a cabo un seguimiento periódico de la adopción de decisiones y la aplicación de las cuestiones autorizadas, y llevará a cabo una gestión dinámica de las cuestiones autorizadas a la luz de las condiciones reales de funcionamiento y gestión de la empresa, la capacidad de control de riesgos y los cambios en el entorno interno y externo, a fin de garantizar que la autorización sea razonable, controlable y eficiente.
Artículo 12 el Consejo de Administración podrá modificar periódicamente la lista de cuestiones autorizadas para la adopción de decisiones de manera uniforme o en tiempo real, según sea necesario. El Consejo de Administración llevará a cabo sin demora un estudio y una evaluación en las siguientes circunstancias y, de ser necesario, podrá ajustar o retirar las autorizaciones pertinentes:
La mala calidad de la toma de decisiones sobre cuestiones autorizadas, la disminución del nivel de gestión y el deterioro de las condiciones de funcionamiento, as í como la disminución de la capacidad de control de riesgos.
Ii) la mala aplicación del sistema de autorización, la negligencia en el ejercicio de la autoridad, el comportamiento ultra vires o los riesgos y pérdidas comerciales importantes;
Existen obstáculos al ejercicio del poder en la autorización actual, que afectan gravemente a la eficiencia de la adopción de decisiones;
Ajuste del personal autorizado;
Otras circunstancias que el Consejo de Administración considere que deben modificarse.
Artículo 13 en caso de ajuste o retirada de la autorización, los departamentos pertinentes elaborarán oportunamente un plan de modificación de la decisión de autorización, aclararán el contenido y los requisitos de la autorización para la modificación específica, explicarán las razones y la base de la modificación y lo presentarán al Consejo de Administración para que adopte una decisión al respecto. Capítulo VI responsabilidad delegada
Artículo 14 el Consejo de Administración será el órgano responsable de la gestión de la autorización y será responsable de la supervisión de las cuestiones autorizadas. En el proceso de supervisión, en caso de que se descubra un comportamiento inadecuado de la dirección, se corregirá oportunamente y se formularán sugerencias para criticar, advertir o despedir a los principales responsables de las violaciones y a las personas responsables pertinentes.
Artículo 15 el personal directivo, de conformidad con el principio de salvaguardar los derechos e intereses legítimos de los accionistas y de la sociedad, adoptará decisiones estrictamente dentro de los límites de la autoridad delegada, llevará a cabo su labor de gestión de manera fiel y diligente y pondrá fin resueltamente a las actividades que excedan de su autoridad.
Artículo 16 el personal directivo será responsable de los siguientes actos que causen graves pérdidas a la sociedad u otras consecuencias adversas graves:
Tomar decisiones en el ámbito de su autorización que violen las leyes, los reglamentos administrativos o los estatutos; Ii) no ejercer o no ejercer correctamente la autoridad, lo que da lugar a errores en la adopción de decisiones;
Tomar decisiones más allá de su mandato;
Iv) no identificar y corregir oportunamente los principales problemas en la ejecución de las cuestiones autorizadas;
Otras situaciones de responsabilidad previstas en las leyes, los reglamentos administrativos, las normas de inclusión en la lista o los Estatutos de la sociedad.
Artículo 17 no se eximirá al Consejo de Administración de sus responsabilidades como sujeto autorizado de los problemas importantes que se planteen en las cuestiones relativas a la adopción de decisiones autorizadas. El Consejo de Administración asumirá las responsabilidades correspondientes por los siguientes actos en la gestión delegada:
Ir más allá del mandato del Consejo de Administración;
Ii) autorización en condiciones inadecuadas de autorización;
Iii) Autorizar a las personas que no posean la capacidad y las cualificaciones necesarias;
No realizar el seguimiento, la inspección, la evaluación y el ajuste de las cuestiones autorizadas, no descubrir y corregir oportunamente el comportamiento de ejercicio indebido del objeto autorizado, lo que da lugar a pérdidas graves y a una mayor expansión de las pérdidas de vidas;
Capítulo VII Disposiciones complementarias
Artículo 18 las cuestiones no reguladas por el presente sistema o que entren en conflicto con las disposiciones de las leyes, reglamentos, normas de inclusión en la lista del lugar de cotización o de los Estatutos de la sociedad promulgados o modificados después de la entrada en vigor del presente sistema se aplicarán de conformidad con las disposiciones de las leyes, reglamentos, normas de inclusión en la lista del lugar de cotización o de los Estatutos de la sociedad.
Artículo 19 a menos que se especifique otra cosa, los términos utilizados en el sistema tendrán el mismo significado que en los estatutos.
Artículo 20 el poder de interpretación del presente sistema recaerá en el Consejo de Administración. Este sistema y sus enmiendas entrarán en vigor en la fecha de aprobación de la resolución del Consejo de Administración de la sociedad.
El 10 de junio de 2002, la Junta de Síndicos adjuntó:
List of authorized Authority of the Board of Directors
De conformidad con las disposiciones pertinentes de los Estatutos de la sociedad y el reglamento interno del Consejo de Administración, etc., se elaborará una list A de las facultades autorizadas del Consejo de Administración.
Cuestiones autorizadas
El Consejo de Administración autoriza al Director General a adoptar decisiones sobre cuestiones como las transacciones ordinarias y las transacciones conexas.
Transacciones ordinarias
1. Compra o venta de activos;
2. Inversiones en el extranjero (incluidas las finanzas fiduciarias, los préstamos fiduciarios, el capital de riesgo, etc.);
3. Proporcionar apoyo financiero;
4. Activos arrendados o arrendados;
5. Firmar el contrato de Gestión (incluida la gestión encomendada, la gestión encomendada, etc.);
6. Activos donados o recibidos;
7. Reorganización de créditos o deudas;
8. Transferencia de proyectos de investigación y desarrollo;
9. Firma del Acuerdo de licencia.
Los activos comprados o vendidos anteriormente no incluyen los activos relacionados con las operaciones cotidianas, como los productos vendidos, los productos básicos, etc., pero todavía se incluyen los activos que implican la compra o venta de esos activos en la sustitución de activos.
Ii) transacciones conexas
Las transacciones con partes vinculadas se refieren a las transacciones con partes vinculadas de la empresa que pueden dar lugar a la transferencia de recursos u obligaciones, incluidas las transacciones ordinarias antes mencionadas y las siguientes categorías de transacciones:
1. Compra de materias primas, combustible y energía;
2. Vender productos y productos básicos;
3. Prestar o recibir servicios laborales;
4. Ventas confiadas o confiadas;
5. Depósitos y préstamos;
6. Invertir con partes vinculadas;
7. Otras cuestiones que puedan dar lugar a la transferencia de recursos u obligaciones mediante acuerdos;
8. Other Related transactions identified by the Board.
Competencia
Transacciones ordinarias
Criterios de decisión de autorización
1 El total de activos involucrados en la transacción representa menos del 10% de las empresas que cotizan en bolsa.
En el caso de los activos totales auditados del último período, el valor superior se utilizará como datos de cálculo.
Objeto de la transacción (por ejemplo, acciones) en una reunión reciente
2 los ingresos anuales de explotación pertinentes representan menos del 10% de los ingresos de las empresas que cotizan en bolsa o el importe absoluto no supera los 10 millones de yuan
Operaciones auditadas del ejercicio económico más reciente
Ingresos
Objeto de la transacción (por ejemplo, acciones) en una reunión reciente
El beneficio neto anual pertinente representa menos del 10% de las empresas que cotizan en bolsa o el importe absoluto no supera los 1 millón de yuan
Beneficio neto auditado en el último ejercicio contable
Importe de la transacción (incluidas las deudas y los gastos)
Representa menos del 10% o la cantidad absoluta no superior a 10 millones de yuan de la última auditoría de las empresas que cotizan en bolsa
Activos netos
Los beneficios generados por las transacciones representan menos del 10% de los beneficios recientes de las empresas que cotizan en bolsa o la cantidad absoluta no supera los 1 millón de yuan
Beneficio neto auditado de un ejercicio contable
Si los datos en el cálculo del índice anterior son negativos, se calculará su valor absoluto.
Ii) transacciones conexas
Criterios de decisión de autorización
1 el importe de las transacciones con personas jurídicas vinculadas es inferior a 3 millones de yuan, o
Valor absoluto de los activos netos 0,5%
2 la cantidad de transacciones realizadas por personas físicas vinculadas es inferior a 300000 Yuan
Si las leyes, los reglamentos y los documentos normativos pertinentes exigen procedimientos de adopción de decisiones, prevalecerán esas disposiciones.
Cuando la Junta General de accionistas o el Consejo de Administración autoricen otra cosa, se considerará que la Junta General de accionistas o el Consejo de Administración
