Guangzhou Jinyi Media Corporation(002905)
Guanzhou Jinyi Media Corporation
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Sistema de gestión de la garantía externa
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 a fin de regular la gestión de las garantías externas de Guangzhou Jinyi Media Corporation(002905) (en adelante, “la sociedad”), controlar estrictamente los riesgos de deuda derivados de las garantías externas a fin de proteger los derechos e intereses legítimos de la sociedad, todos los accionistas y otras partes interesadas, de conformidad con El derecho de sociedades de la República Popular China (en adelante, “el derecho de sociedades”), la Ley de valores de la República Popular China (en adelante, “la Ley de valores”), La Ley de garantías de la República Popular China (en adelante, la “Ley de garantías”); las directrices para la supervisión de las empresas que cotizan en bolsa no. 8 – requisitos para la supervisión de las transacciones financieras y las garantías externas de las empresas que cotizan en bolsa; la circular sobre la regulación de las garantías externas de las empresas que cotizan en bolsa; la circular sobre la regulación de las transacciones financieras entre las empresas que cotizan en bolsa y las partes vinculadas y varias cuestiones relativas a la garantía externa de las empresas que cotizan en bolsa; Las normas de cotización en bolsa de Shenzhen (en lo sucesivo denominadas “normas de cotización en bolsa”), las directrices de autorregulación no. 1 de la bolsa de Shenzhen sobre la supervisión de las empresas que cotizan en bolsa – Directrices para el funcionamiento normalizado de las empresas que cotizan en bolsa de la Junta Principal, las normas de las autoridades de supervisión de valores y las disposiciones de los Estatutos de Guangzhou Jinyi Film and Television media Co., Ltd. (en lo sucesivo denominados “los estatutos”), Este sistema de Gestión (en lo sucesivo denominado “el sistema”) se formula teniendo en cuenta la situación real de la empresa.
Artículo 2 la “garantía externa” a que se refiere el presente sistema se refiere a la garantía proporcionada por la empresa que cotiza en bolsa a otras personas, incluida la garantía de la empresa que cotiza en bolsa a la filial controladora, y la “garantía externa total de la empresa que cotiza en bolsa y su filial controladora” Se refiere a la suma de la garantía externa total de la empresa que cotiza en bolsa, incluida la garantía de la empresa que cotiza en bolsa a la filial controladora, y la garantía externa total de la filial controladora de la empresa que cotiza en bolsa.
Artículo 3 la garantía externa de una sociedad debe ajustarse a las leyes y reglamentos pertinentes, como la Ley de valores, la Ley de sociedades y la Ley de garantía.
Las normas, los documentos normativos y las disposiciones pertinentes de los Estatutos de la sociedad tienen por objeto controlar estrictamente los riesgos de deuda derivados de las garantías externas.
Artículo 4 la empresa llevará a cabo un sistema de auditoría multinivel de la gestión de la garantía externa, en el que los departamentos pertinentes de la Empresa incluirán: la persona encargada de las finanzas y sus departamentos subordinados serán los departamentos de Primera Instancia y de gestión diaria de la garantía externa de la empresa, que serán responsables de la aceptación y el examen preliminar de todas las solicitudes de garantía presentadas por el garante, as í como de la gestión diaria y el control continuo de los riesgos de la garantía externa; El Secretario del Consejo de Administración y sus departamentos subordinados son los departamentos responsables de la verificación del cumplimiento y la divulgación de información de la garantía externa de la empresa, que son responsables de la verificación del cumplimiento de la garantía externa de la empresa, la Organización y ejecución de los procedimientos de aprobación del Consejo de Administración o de la Junta General de accionistas y la divulgación de información sobre el sistema de gestión de la garantía externa.
Capítulo II disposiciones que deben observarse en la garantía externa de la sociedad
Artículo 5 los accionistas controladores y otras partes vinculadas no podrán obligar a la sociedad a proporcionar garantías a otros, ni la sociedad podrá proporcionar garantías a los accionistas controladores ni a otras partes vinculadas que posean menos del 50% de las acciones de la sociedad, ni a ninguna entidad no jurídica o persona. Artículo 6 el importe total de la garantía externa de la sociedad no excederá de los activos netos de los estados financieros consolidados del ejercicio contable más reciente
50%.
Artículo 7 la garantía externa de la sociedad debe exigir a la otra parte que proporcione una contragarantía, y el proveedor de la contragarantía debe tener la capacidad real de asumir la contragarantía.
Artículo 8 cuando el Consejo de Administración examine cuestiones relativas a las garantías externas (distintas de las garantías concedidas a las filiales en el ámbito de la fusión), los directores independientes y las instituciones de recomendación, según proceda, emitirán opiniones independientes sobre su conformidad jurídica, su influencia en la empresa y los riesgos existentes, y podrán, Cuando sea necesario, contratar a una empresa contable para que verifique las garantías externas acumuladas y corrientes de la empresa. Si se detectan anomalías, se informará oportunamente al Consejo de Administración y a las autoridades reguladoras y se hará un anuncio público.
Artículo 9 al examinar las cuestiones relativas a las garantías, el Consejo de Administración examinará las cuestiones relativas a las garantías con más de dos tercios de los directores presentes en las reuniones del Consejo de Administración.
Y con el consentimiento de más de dos tercios de todos los directores independientes. Además de las disposiciones anteriores, las siguientes garantías externas, que serán examinadas por la Junta General de accionistas, sólo podrán presentarse a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación después de que hayan sido examinadas y aprobadas por más de dos tercios de todos los directores del Consejo de administración:
Una garantía única superior al 10% de los activos netos auditados del período más reciente;
El importe total de las garantías externas de la sociedad y de sus filiales de cartera, que supere el 50% de los activos netos auditados del último período;
Garantías proporcionadas a los garantes cuyos datos de los estados financieros más recientes muestran una relación activo – pasivo superior al 70%;
El importe de la garantía en un plazo de 12 meses consecutivos supera el 30% de los activos totales auditados más recientes de la empresa; Las garantías ofrecidas por las empresas que cotizan en bolsa y sus filiales controladoras después de que el importe total de las garantías ofrecidas por las empresas que cotizan en bolsa supere el 30% de los activos totales auditados en el último período;
Durante 12 meses consecutivos, el importe de la garantía superó el 50% de los activos netos auditados de la empresa en el último período y el importe absoluto superó los 50 millones de yuan;
Garantías a los accionistas, a los controladores reales y a las partes vinculadas;
Otras situaciones de garantía estipuladas en la bolsa de Shenzhen (en lo sucesivo denominada “Shenzhen Stock Exchange”) o en los Estatutos de la sociedad.
Cuando la Junta General de accionistas examine las cuestiones relativas a la garantía a que se refiere el apartado iv) del párrafo anterior, deberá aprobar más de dos tercios de los derechos de voto de los accionistas presentes en la Junta.
Artículo 10 al examinar las propuestas de garantía para los accionistas, los controladores reales y sus partes vinculadas, la Junta General de accionistas no podrá participar en la votación, que será aprobada por más de la mitad de los derechos de voto de los demás accionistas presentes en la Junta General de accionistas.
Artículo 11 todas las garantías externas de la sociedad deben ser examinadas por el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas, y las garantías externas aprobadas por el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas deben revelarse oportunamente en los periódicos y revistas designados por la sociedad para la divulgación de información, que incluyen las resoluciones del Consejo de Administración o de la Junta General de accionistas, el importe total de las garantías externas de la sociedad y sus filiales y el importe total de las garantías proporcionadas por la sociedad a sus filiales.
Artículo 12 una entidad jurídica que no esté asociada con una sociedad y que cumpla una de las siguientes condiciones:
Unidades de garantía mutua necesarias para el negocio de la empresa;
Las unidades que tengan vínculos comerciales reales o potenciales importantes con la empresa.
Al ejecutar la garantía externa a que se refiere el párrafo anterior, la sociedad debe exigir a la otra parte que proporcione una contragarantía, y la contragarantía debe tener la capacidad real de asumir la responsabilidad.
Artículo 13 antes de decidir proporcionar una garantía, la sociedad tendrá conocimiento de la información crediticia de la entidad que solicite la garantía. El Departamento Financiero de la empresa enviará a una persona especial para examinar y verificar la información básica proporcionada por el solicitante de la garantía y el contragarante, analizar la situación financiera del solicitante y el contragarante, la legalidad de las cuestiones de garantía, los beneficios y riesgos de las cuestiones de garantía, presentar un informe escrito sobre la garantía y presentarlo al Consejo de Administración de la empresa para su examen y aprobación después de la confirmación del examen inicial por el Director General de la empresa.
Artículo 14 la sociedad cumplirá seriamente su obligación de divulgación de información sobre las garantías externas de conformidad con las normas de cotización de acciones de la bolsa de Shenzhen y las disposiciones pertinentes de los Estatutos de la sociedad, y proporcionará fielmente a la CPA encargada de la auditoría financiera de la sociedad todas las garantías externas de la sociedad. En el informe anual, el director independiente hará una declaración especial sobre la garantía externa acumulada y actual de la sociedad y sobre la aplicación de las disposiciones de garantía externa de los Estatutos de la sociedad, y emitirá una opinión independiente.
Capítulo III procedimientos de aceptación y examen de la solicitud de garantía externa de la empresa
Artículo 15 la solicitud de garantía externa de la sociedad será aceptada por la persona encargada de las finanzas de la sociedad y sus departamentos subordinados de manera uniforme, y la persona asegurada presentará la solicitud de garantía y sus anexos a la persona encargada de las finanzas y a sus departamentos subordinados con al menos 15 días hábiles de antelación. La Solicitud de garantía incluirá al menos los siguientes contenidos:
Información básica del garante;
Descripción de las obligaciones principales garantizadas;
Tipo y duración de la garantía;
Las principales disposiciones del Acuerdo de garantía;
La descripción del plan de reembolso y la fuente de la obligación garantizada por el garante;
Plan de contragarantía.
Artículo 16 al presentar la solicitud de garantía, el garante adjuntará la información pertinente sobre la garantía, que incluirá: 1) una copia de la licencia comercial de la persona jurídica de la empresa del garante;
Ii) los estados financieros comprobados más recientes del garante correspondientes al año anterior y al período más reciente;
Un contrato de deuda principal garantizado;
El formato del contrato de garantía proporcionado por el acreedor o el garante;
Cualquier otra información que el Director Financiero y sus departamentos subordinados consideren necesaria.
Artículo 17 después de aceptar la solicitud del garante, la persona encargada de las finanzas y sus departamentos subordinados llevarán a cabo sin demora una investigación sobre la situación crediticia del garante y una evaluación del riesgo de que se le ofrezca una garantía, y presentarán un informe escrito (junto con una copia de la solicitud de garantía y sus anexos) al Secretario del Consejo de Administración.
Artículo 18 el Secretario del Consejo de Administración y sus departamentos subordinados, tras recibir el informe escrito de la persona encargada de las finanzas y sus departamentos subordinados, as í como la información pertinente sobre la solicitud de garantía, llevarán a cabo un examen del cumplimiento y un examen del control total acumulado de la garantía externa.
Artículo 19 el Secretario del Consejo de Administración y sus departamentos subordinados organizarán y ejecutarán los procedimientos de examen y aprobación del Consejo de Administración o de la Junta General de accionistas de conformidad con las disposiciones pertinentes de los Estatutos de la sociedad después de que la solicitud de garantía haya pasado el examen de cumplimiento y el examen del control del importe total acumulado de la garantía externa.
Artículo 20 al examinar la solicitud de garantía del garante, el Consejo de Administración de la sociedad tratará con cautela y controlará estrictamente los riesgos de deuda derivados de la garantía externa. No se concederá ninguna garantía a una entidad solicitante de garantía en cualquiera de las siguientes circunstancias:
Los derechos de propiedad no están claros, la reestructuración aún no se ha completado o no se ha establecido de conformidad con las leyes o políticas industriales del Estado;
Proporcionar estados financieros falsos y otros materiales para defraudar la garantía de la empresa;
Cuando la empresa haya garantizado por ella la última vez y haya incurrido en deudas atrasadas, intereses atrasados, etc.;
Las pérdidas del año anterior o las ganancias del año anterior son menores y las pérdidas previstas del año en curso;
El deterioro de las condiciones de funcionamiento y la mala reputación;
No puede proporcionar bienes válidos para contragarantías;
Cuando la contragarantía u otras medidas eficaces de prevención de riesgos proporcionadas por la entidad de garantía solicitante no correspondan a la cantidad de garantía proporcionada por la empresa, o cuando los bienes que soliciten la contragarantía proporcionadas por la entidad de garantía sean bienes cuya circulación o intransferibilidad esté prohibida por las leyes y reglamentos;
Cuando la sociedad considere que la garantía puede perjudicar los intereses de la sociedad o de los accionistas.
Cuando sea necesario, el Consejo de Administración podrá contratar a un organismo profesional externo para que evalúe los riesgos de la aplicación de la garantía externa a fin de que el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas adopten una decisión al respecto.
Artículo 21 al examinar más de dos solicitudes de garantía externa (incluidas dos) en la misma reunión del Consejo de Administración, el Consejo de Administración de la sociedad votará una por una sobre cada garantía externa y obtendrá el consentimiento de más de dos tercios de todos los miembros del Consejo de Administración.
Artículo 22 cuando el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas de la sociedad adopten una resolución sobre una garantía, los directores o accionistas interesados en la garantía se abstendrán de votar.
Artículo 23 el Secretario del Consejo de Administración registrará detalladamente el debate y la votación sobre las cuestiones de garantía en las reuniones del Consejo de Administración y en la Junta General de accionistas, y cumplirá oportunamente su obligación de divulgación de información.
Capítulo IV gestión diaria de las garantías externas y control continuo del riesgo
Artículo 24 cuando una sociedad ofrezca una garantía externa, celebrará un contrato escrito, que se ajustará a las disposiciones de las leyes y reglamentos pertinentes, como la Ley de garantía, y las principales disposiciones serán claras e indistinguibles. Para la celebración de un contrato de garantía especialmente importante, se consultará a un asesor jurídico o a un experto y, en caso necesario, la empresa contratará a un bufete de abogados para que lo examine.
