Citic Securities Company Limited(600030)
Sobre la oferta privada de acciones a
Opiniones de verificación sobre cuestiones relacionadas con las transacciones con partes vinculadas
De conformidad con las medidas para la administración de las empresas de recomendación para la emisión y cotización de valores, las directrices no. 13 sobre la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa en la bolsa de Shenzhen, las normas para la cotización en bolsa en la bolsa de Shenzhen, las directrices no. 1 sobre la autorregulación de Las empresas que cotizan en bolsa en la bolsa de Shenzhen, el funcionamiento normalizado de las principales empresas que cotizan en bolsa, etc. Como autoridad supervisora continua de Muyuan Foods Co.Ltd(002714) \ \ \ \ \ \ \
I) Situación de las transacciones
Muyuan Foods Co.Ltd(002714) (en lo sucesivo denominada "la empresa" o " Muyuan Foods Co.Ltd(002714) \ \ \ \ Todas las acciones no públicas son suscritas por el accionista mayoritario de la empresa, muyuan Industrial Group Co., Ltd. (en lo sucesivo denominado "Grupo muyuan"), con un importe de suscripción no inferior a 500000.000 Yuan (incluido el número actual) y no superior a Shanghai Pudong Development Bank Co.Ltd(600000) .000 Yuan (incluido el número actual).
El 18 de octubre de 2021, la empresa y el Grupo muyuan firmaron el Acuerdo de suscripción entre Muyuan Foods Co.Ltd(002714) El 25 de febrero de 2022, la empresa y el Grupo muyuan firmaron el acuerdo complementario de suscripción de las condiciones de entrada en vigor del Acuerdo entre Muyuan Foods Co.Ltd(002714) El 10 de junio de 2022, la empresa y el Grupo muyuan firmaron el acuerdo complementario de suscripción (ⅱ) entre Muyuan Foods Co.Ltd(002714)
Relación de correlación
Es el accionista mayoritario de la empresa, que está bajo el control del Sr. Qin Yinglin y la Sra. Qian Ying, los controladores reales de la empresa, por lo que la oferta privada de acciones a al Grupo muyuan constituye una transacción conexa.
Estado de aplicación del procedimiento de examen y aprobación
El proyecto de ley y el proyecto de ley de ajuste de las transacciones conexas se examinaron y aprobaron en la segunda reunión del Cuarto Consejo de Administración, celebrada el 18 de octubre de 2021, la cuarta junta general provisional de accionistas, celebrada el 3 de noviembre de 2021, la sexta reunión del Cuarto Consejo de Administración, celebrada el 25 de febrero de 2022, y la décima reunión del Cuarto Consejo de Administración, celebrada el 10 de junio de 2022. Al examinar la propuesta relativa a las transacciones conexas, los directores afiliados se han abstenido de votar.
Antes de presentarlo al Consejo de Administración de la empresa para su examen, el director independiente de la empresa examinó los asuntos relacionados con las transacciones conexas antes mencionados y emitió una opinión de aprobación previa, y acordó remitir los asuntos relacionados con las transacciones conexas a la segunda reunión del Cuarto Consejo de Administración de la empresa, la sexta reunión del Cuarto Consejo de Administración y la décima reunión del Cuarto Consejo de Administración para su examen. Durante la deliberación de la Junta sobre la propuesta relativa a las transacciones con partes vinculadas, los directores independientes acordaron unánimemente las transacciones con partes vinculadas y emitieron opiniones independientes.
Procedimientos de examen y aprobación pendientes
Esta transacción conexa sólo puede llevarse a cabo con la aprobación de la Comisión Reguladora de valores de China. Información básica sobre las partes vinculadas
Información básica
Muyuan Industrial Group Co., Ltd.
Domicilio de la empresa: yangzhai Village, guanzhang Town, Neixiang County, Henan
Qian Ying, representante legal
Fecha de establecimiento 27 de junio de 2008
Capital social 600 millones de yuan
Temas generales: servicios técnicos, desarrollo tecnológico, asesoramiento técnico, intercambio de tecnología, transferencia de tecnología,
Difusión de la tecnología; Ventas de fertilizantes; Tratamiento de aguas residuales y su reutilización (excepto cuando la aprobación sea necesaria de conformidad con la ley)
Además del proyecto, las actividades comerciales se llevarán a cabo independientemente de conformidad con la ley con la licencia comercial.
Ámbito de aplicación Gestión del vino; Gestión de alimentos; Venta al por menor de productos del tabaco; Producción de fertilizantes; Entrada de mercancías
Exportación; Importación y exportación de tecnología
Para llevar a cabo actividades comerciales, los proyectos comerciales específicos se basarán en los documentos de aprobación o los certificados de licencia de los departamentos pertinentes.
Cuasi)
Ii) Relación de control de las acciones
La estructura de propiedad del Grupo muyuan es la siguiente:
Iii) principales operaciones del Grupo muyuan
Mu Yuan Group was established in June 2008 and has mainly engaged in Organic Fertilizer, Eco - Agriculture and Foreign Investment in the past three years, and its scope of Business includes Technical Services, Technology Development, technical consultation, Technology Exchange, Technology Transfer and Technology Promotion. Ventas de fertilizantes; Tratamiento y reutilización de aguas residuales; Desarrollo inmobiliario y gestión; Gestión del vino; Gestión de alimentos; Venta al por menor de productos del tabaco; Producción de fertilizantes; Importación y exportación de mercancías; Importación y exportación de tecnología.
Principales datos financieros del Grupo Mu Yuan en el último año
Los principales datos financieros de los estados financieros de la empresa matriz del Grupo muyuan en el último año son los siguientes:
Unidad: 10.000 yuan
Tema 2021 / 31 de diciembre de 2021
Activos totales 266894395
Activo neto 882324,52
Ingresos de explotación
Beneficio neto 64.679,75
Nota: los datos financieros anteriores han sido auditados por zhongxinghua Certified Public Accountants (Special general Partnership).
Sanciones, litigios, arbitraje e integridad en los últimos cinco años
En los últimos cinco años, el Grupo muyuan y sus directores, supervisores y personal directivo superior no han sido objeto de sanciones administrativas (excepto las relativas al mercado de valores), sanciones penales o litigios civiles o arbitrajes importantes relacionados con controversias económicas.
Competencia entre pares y transacciones conexas tras la finalización de la oferta
El Grupo muyuan y sus accionistas controladores, los controladores reales y otras empresas bajo su control no competirán con la empresa debido a esta emisión.
El Grupo muyuan es el accionista mayoritario de la empresa, cuya suscripción de las acciones no públicas de la empresa constituye una transacción conexa. Además, la emisión no dará lugar a ninguna otra transacción conexa entre la empresa y el Grupo muyuan. Información básica sobre el objeto de las transacciones conexas
El objeto de esta transacción son las acciones ordinarias RMB (acciones a) emitidas por la empresa.
Política de precios de transacción y base de precios
La fecha de referencia para la fijación de precios de las acciones no públicas es el anuncio de la resolución de la segunda reunión del Cuarto Consejo de Administración de la empresa (19 de octubre de 2021), y el precio de emisión original es de 40,21 Yuan / acción. No menos del 80% del precio medio de las acciones de la empresa en 20 días de negociación antes de la fecha de referencia de precios (excluida la fecha de referencia de precios) (precio medio de las acciones de la empresa en 20 días de negociación antes de la fecha de referencia de precios = valor total de las acciones negociadas en 20 días de negociación antes de la fecha de referencia de precios / valor total de las acciones negociadas en 20 días de negociación antes de la fecha de referencia de precios).
Si las acciones de la empresa se dividen entre la fecha de referencia de los precios y la fecha de emisión, la emisión de acciones de bonificación, la conversión del Fondo de reserva de capital en capital social y otros derechos de emisión, el precio de emisión de la oferta no pública se ajustará en consecuencia. La fórmula de ajuste es la siguiente:
Dividendos en efectivo distribuidos: p1 = p0 - D
Emisión de acciones de bonificación o conversión en capital social: p1 = p0 / (1 + n)
Ambos ítems se llevan a cabo simultáneamente: p1 = (P0 - d) / (1 + n)
Entre ellos, P1 es el precio de emisión ajustado, p0 es el precio de emisión antes del ajuste, el dividendo en efectivo por acción es D, el número de acciones de bonificación por acción es N.
El 20 de mayo de 2022, la junta general anual de accionistas de la empresa 2021 examinó y aprobó la "propuesta sobre el plan de distribución de beneficios de la empresa 2021", distribuyendo dividendos en efectivo a todos los accionistas por cada 10 acciones por valor de 2.480230 Yuan (incluidos impuestos, debido a que los bonos convertibles de La empresa en el período de conversión de acciones, el capital social total de la empresa ha cambiado, de acuerdo con el principio de que la distribución total no ha cambiado, el importe de los dividendos por cada 10 acciones se ha ajustado). La distribución de los derechos e intereses de la empresa en 2021 se completó el 9 de junio de 2022. De acuerdo con la distribución de los derechos e intereses de la empresa en 2021 y el principio de fijación de precios del plan de acciones no públicas de la empresa, el precio de emisión de las acciones no públicas se ajusta en consecuencia, el precio de emisión ajustado = precio de emisión antes del ajuste 40,21 Yuan / acción - dividendo En efectivo distribuido por acción 0248023 Yuan = 39,97 Yuan / Acción (se mantienen dos decimales para redondear).
Contenido principal del Acuerdo de transacción
El contenido principal del Acuerdo de transacción entre la empresa y el Grupo Mu Yuan se detalla en el anuncio publicado por la empresa sobre la firma de un acuerdo de suscripción de acciones condicionalmente efectivo con un objeto específico y el anuncio sobre la firma de un acuerdo de suscripción de acciones condicionalmente efectivo con un objeto específico. Otros arreglos relativos a las transacciones con partes vinculadas
Esta oferta no pública de acciones a no implica ningún otro acuerdo relacionado con las transacciones.
Finalidad de la transacción e influencia en las empresas que cotizan en bolsa
Finalidad de la transacción conexa
1. Optimizar la estructura financiera y reducir el riesgo financiero
A finales de 2019, 2020, 2021 y finales de marzo de 2022, la relación activo - pasivo de la empresa fue de 40,04%, 46,09%, 61,30% y 65,18%, respectivamente. Con la inversión continua en la expansión de la capacidad de la empresa y el aumento gradual de la escala de operación, la relación activo - pasivo de la empresa ha mostrado cierta tendencia ascendente desde 2019. A través de la oferta no pública de acciones para recaudar fondos para complementar el capital de trabajo, mejorará eficazmente la estructura de activos y pasivos de la empresa, fortalecerá la estabilidad financiera y protegerá contra los riesgos financieros. Al mismo tiempo, los activos netos de la empresa mejorarán en gran medida, la estructura de los activos será más estable, ayudará a mejorar la capacidad de la empresa contra los riesgos, mejorará la capacidad de pago de la deuda y la capacidad de financiación de seguimiento de la empresa, y garantizará el desarrollo sostenible, estable y saludable de la empresa.
2. Fortalecer la fuerza de la empresa para satisfacer las necesidades futuras de desarrollo empresarial
En 2019, 2020, 2021 y enero - marzo de 2022, la empresa obtuvo ingresos totales de explotación de 20.221 millones de yuan, 56.277 millones de yuan, 78.890 millones de yuan y 18.278 millones de yuan, respectivamente, con un beneficio neto de 6.114 millones de yuan, 27.451 millones de yuan, 6.904 millones de yuan y - 5.180 millones de yuan atribuibles a los accionistas de las empresas que cotizan en bolsa. A finales de marzo de 2022, los activos totales de la empresa ascendían a 184034 millones de yuan y los activos netos atribuibles a los accionistas de las empresas que cotizan en bolsa ascendían a 50.501 millones de yuan. Con la expansión de la escala de operación, los gastos de capital y el capital de trabajo necesarios para el funcionamiento normal y el desarrollo sostenible de la empresa aumentarán rápidamente. Además de la inversión en activos fijos, como la construcción de proyectos de cría, se necesita una gran cantidad de capital de trabajo para garantizar la compra de cereales y otras actividades importantes de producción y gestión diarias. La reposición del capital de trabajo ayudará a mejorar la capacidad de gestión integrada de la empresa y a mejorar su competitividad en el mercado.
3. Demostrar la firme confianza de los accionistas controladores y los controladores reales en el desarrollo futuro de la empresa es beneficioso para garantizar el desarrollo continuo, estable y saludable de la empresa.
El Grupo muyuan, accionista mayoritario de la empresa, suscribe plenamente las acciones no públicas de la empresa, lo que demuestra plenamente la determinación de los accionistas mayoritarios y de los controladores reales de apoyar a la empresa y su firme confianza en el desarrollo futuro de la empresa, lo que es beneficioso para garantizar el desarrollo continuo, estable y saludable de la empresa, as í como para transmitir señales positivas al mercado y a los accionistas minoritarios.
Ii) influencia de la transacción conexa en la empresa
1. The Impact of this non - Public Issue on the operation and Management of the company
La recaudación de fondos para complementar el capital de trabajo ayudará a optimizar la estructura de capital de la empresa, mejorar la capacidad de la empresa para resistir los riesgos, mejorar la escala de Negocios y la fuerza financiera de la empresa, mejorar la competitividad del mercado de la empresa, mejorar la rentabilidad general de la empresa y la capacidad de gestión sostenible, y promover la empresa en una nueva etapa de desarrollo.
2. El impacto de la oferta privada en la situación financiera de la empresa
Después de la emisión, el activo total y el activo neto de la empresa aumentarán al mismo tiempo, la proporción de activos corrientes, especialmente fondos monetarios, aumentará y el nivel de la relación activo - pasivo disminuirá, lo que ayudará a optimizar la estructura del capital de la empresa, reducir el costo financiero y el riesgo financiero, Mejorar la capacidad de pago de la deuda y la capacidad de financiación de seguimiento de la empresa, y mejorar la capacidad de funcionamiento continuo de la empresa.
La aplicación de la oferta privada mejorará aún más la calidad de los activos de la empresa, mejorará la competitividad básica de la empresa, promoverá el desarrollo sostenible y saludable de la empresa, en interés de la empresa y de todos los accionistas. Aprobación previa y opinión independiente del director independiente
Dictamen de aprobación previa del director independiente
Antes de la reunión del Consejo de Administración, el director independiente de la empresa, tras un examen cuidadoso de las cuestiones pertinentes, emitió las siguientes opiniones de aprobación previa:
"El plan ajustado de la empresa para la emisión no pública de acciones a se ajusta al derecho de sociedades.
