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Beijing kangda Law Firm
Sobre
Ajustar los precios de recompra de los planes de incentivos restrictivos de acciones en 2022
Dictamen jurídico
Kanda fayi Zi [2022] No. 1996
Junio de 2002
Beijing kangda Law Firm
Sobre
Ajustar los precios de recompra de los planes de incentivos restrictivos de acciones en 2022
Dictamen jurídico
Kanda fayi Zi [2022] to: Muyuan Foods Co.Ltd(002714)
Beijing kangda law firm (hereinafter referred to as “The exchange”) accept the entrustment of Muyuan Foods Co.Ltd(002714) (hereinafter referred to as “The Company”) as Legal Adviser for the 2022 restricted Stock Incentive Scheme (hereinafter referred to as “This Incentive Scheme”) of the company, in accordance with the company Law of the People ‘s Republic of China (hereinafter referred to as “The Company Law”), La Ley de valores de la República Popular China (en lo sucesivo denominada “la Ley de valores”), las medidas de gestión de los incentivos a la participación en el capital de las empresas que cotizan en bolsa (en lo sucesivo denominadas “las medidas de gestión”), las directrices para la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa de Shenzhen No. 1 – gestión empresarial (en lo sucesivo denominadas “Directrices para la autorregulación no. 1”) y otras leyes, reglamentos, normas y otros documentos normativos existentes emiten opiniones jurídicas.
The Lawyers of the exchange only issue Legal Opinions Based on facts that have occurred or existed before the date of the issue of the legal opinion of Beijing kangda law firm on the adjustment of the price of recompra of the restricted Stock Incentive Plan in 2022 (hereinafter referred to as “The Legal opinion”). La determinación de los abogados de la bolsa de la legalidad y el cumplimiento de las cuestiones inspeccionadas y de la autenticidad y validez de las mismas se basa en leyes, reglamentos, normas, documentos normativos vigentes (o en vigor en el momento de la ocurrencia de los hechos), la aprobación y confirmación de los departamentos gubernamentales competentes, as í como en la determinación de los abogados de la bolsa de los órganos del Estado, las organizaciones con funciones de gestión de los asuntos públicos, las empresas de contabilidad, las instituciones de evaluación de activos, las agencias de calificación crediticia, Los documentos obtenidos directamente por las instituciones públicas, como las instituciones notariales, o los documentos copiados o reproducidos por los abogados de la bolsa de las instituciones públicas mencionadas y confirmados por las instituciones públicas, se juzgarán sobre la base de los documentos; The Lawyers have conducted the necessary Verification and Verification of documents not obtained directly from the above – mentioned Public Institution or documents copied or copied from the above – mentioned Public Institution for Lawyers but not obtained Confirmation from the above – mentioned Public Institution. Los abogados de la bolsa no están cualificados para realizar juicios profesionales sobre cuestiones no jurídicas, como la contabilidad, la auditoría y la evaluación de activos. La opinión jurídica emitida por los abogados de la bolsa sobre la base de un documento obtenido directamente de una empresa contable o de una institución de evaluación de activos no implica ninguna garantía expresa o implícita de la autenticidad, exactitud e integridad de los datos y conclusiones del documento.
Los abogados de la bolsa han cumplido estrictamente sus obligaciones legales, han seguido los principios de diligencia debida y buena fe, han garantizado la veracidad, exactitud y exhaustividad de los hechos identificados en el presente dictamen jurídico y han emitido observaciones finales legítimas y precisas. No hay registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes en esta opinión jurídica. The Lawyers of the exchange shall Bear Relevant legal responsibilities for the legal opinion issued according to law.
The Company guarantees to the exchange that the written material or Oral Testimony provided by the company is true, accurate and complete, the relevant copy material or copy is consistent with the original, and that no false Records, misleading statements or material omissions exist in any documents or Facts provided.
El presente dictamen jurídico se utiliza únicamente a los efectos del ajuste del precio de recompra del plan de incentivos restrictivos de acciones de 2022 (en lo sucesivo denominado “el ajuste de la recompra”) y no puede utilizarse para otros fines.
Los abogados de la bolsa están de acuerdo en que Muyuan Foods Co.Ltd(002714) \ \ \ \ \ \
Los abogados de la bolsa siguen los principios de prudencia e importancia y emiten sus opiniones jurídicas de manera independiente, objetiva e imparcial sobre la base del examen de los materiales y hechos pertinentes, como se indica a continuación:
Breve descripción de la aplicación del plan de incentivos
El 11 de febrero de 2022, la empresa convocó la quinta reunión del Cuarto Consejo de Administración, examinó y aprobó la “propuesta sobre el plan de incentivos restrictivos de acciones (proyecto) y su resumen para 2022”, “la propuesta sobre la aplicación de las medidas de gestión de la evaluación del plan de incentivos restrictivos de acciones para 2022”, “la propuesta sobre la solicitud de autorización a la Junta General de accionistas para que autorizara al Consejo de Administración a ocuparse de cuestiones relacionadas con los incentivos de acciones”, etc.
El 11 de febrero de 2022, el director independiente de la empresa emitió una opinión independiente sobre el plan de incentivos.
El 11 de febrero de 2022, la empresa convocó la quinta reunión de la cuarta Junta de supervisores, examinó y aprobó la “propuesta sobre el plan de incentivos restrictivos de acciones (proyecto) y su resumen para 2022” y la “propuesta sobre la aplicación de las medidas de evaluación y gestión del plan de incentivos restrictivos de acciones para 2022”.
Del 12 de febrero de 2022 al 21 de febrero de 2022, el nombre y la posición del objeto de incentivo del plan de incentivos de capital se anunciarán en la empresa.
El 22 de febrero de 2022, la empresa celebró la sexta reunión de la cuarta Junta de supervisores para examinar y aprobar el proyecto de ley sobre la lista de objetivos de incentivos del plan de incentivos de acciones restringidas de la empresa 2022 y la Declaración de publicidad. La Junta de supervisores considera que “todos los objetos de incentivos incluidos en el plan de incentivos de capital de la empresa cumplen las condiciones establecidas en las leyes, reglamentos y documentos normativos pertinentes, y que son legítimos y eficaces como objetos de incentivos del plan de incentivos de capital”.
El 28 de febrero de 2022, la empresa celebró la primera junta general provisional de accionistas de 2022 para examinar y aprobar la “propuesta sobre el plan de incentivos restrictivos de acciones (proyecto) y su resumen para 2022”, “la propuesta sobre la aplicación de las medidas de gestión de la evaluación del plan de incentivos restrictivos de acciones para 2022”, “la propuesta sobre la presentación a la Junta General de accionistas para autorizar al Consejo de Administración a ocuparse de cuestiones relacionadas con los incentivos de acciones”, etc. El 14 de marzo de 2022, en la séptima reunión del Cuarto Consejo de Administración de la empresa, se examinó y aprobó la “propuesta sobre el ajuste de la lista de objetivos de incentivos y la cantidad de subvenciones concedidas por primera vez por el plan de incentivos de acciones restringidas 2022” y la “propuesta sobre la concesión de acciones restringidas a los objetivos de incentivos”.
El 14 de marzo de 2022, el director independiente de la empresa emitió un dictamen independiente sobre el ajuste y la concesión del plan de incentivos.
El 14 de marzo de 2022, en la octava reunión de la cuarta Junta de supervisores de la empresa, se examinó y aprobó la “propuesta sobre el ajuste de la lista de objetivos de incentivos y la cantidad de subvenciones concedidas por primera vez por el plan de incentivos de acciones restringidas 2022” y la “propuesta sobre la concesión de acciones restringidas a los objetivos de incentivos”.
El 28 de abril de 2022, la empresa celebró la novena reunión del Cuarto Consejo de Administración para examinar y aprobar la propuesta de recompra y cancelación de algunas acciones restringidas. En vista de este plan de incentivos, 17 sujetos de incentivos de acciones restringidos abandonaron la empresa por razones personales, ya no tienen la calificación de sujetos de incentivos. De conformidad con las disposiciones pertinentes del plan de incentivos para las acciones restringidas 2022 de la empresa (proyecto), el Consejo de Administración de la empresa acordó que la empresa utilizaría sus propios fondos para recomprar y cancelar un total de 164818 acciones restringidas autorizadas pero no desbloqueadas por los 17 empleados salientes.
El 28 de abril de 2022, el director independiente emitió un dictamen independiente sobre las cuestiones relativas a la cancelación de la recompra. El 28 de abril de 2022, la empresa convocó la novena reunión de la cuarta Junta de supervisores para examinar y aprobar la “propuesta de recompra y cancelación de algunas acciones restringidas”, y la Junta de supervisores emitió opiniones sobre las cuestiones relacionadas con la recompra y cancelación. La Junta de supervisores considera que “la recompra y cancelación de algunas de las acciones restringidas de la empresa se ajusta a las medidas de gestión de los incentivos de capital de las empresas que cotizan en bolsa y otras leyes y reglamentos pertinentes, as í como a las disposiciones del plan de incentivos de acciones restringidas de la empresa 2022 (Proyecto)”, sin perjuicio de los intereses de la empresa y los accionistas.
El 20 de mayo de 2022, la empresa celebró la junta general anual de accionistas 2021 para examinar y aprobar la “propuesta de recompra y cancelación de algunas acciones restringidas”.
El abogado de la bolsa considera que, a partir de la fecha de emisión del presente dictamen jurídico, el plan de incentivos ha obtenido la aprobación y autorización necesarias en esta etapa, de conformidad con las disposiciones pertinentes de las medidas de gestión, la Guía de autorregulación no. 1, el plan de incentivos de acciones restringidas para 2022 (en adelante denominado “Plan de incentivos (proyecto)”.
Detalles de la recompra ajustada
Aprobación y autorización del ajuste de la recompra
El 10 de junio de 2022, la empresa celebró la décima reunión del Cuarto Consejo de Administración para examinar y aprobar la “propuesta de ajuste del precio de recompra del plan de incentivos de acciones restringidas de la empresa”. En vista de la finalización del plan de distribución de beneficios 2021 de la empresa, de conformidad con las disposiciones del plan de incentivos (proyecto), el precio de recompra de las acciones restringidas concedidas pero no liberadas en la primera parte del plan de incentivos de acciones restringidas 2022 se ajustará de 30,52 Yuan / acción más la suma de Los intereses de depósito del Banco en el mismo período a 30,272 Yuan / acción más los intereses de depósito del Banco en el mismo período. El 10 de junio de 2022, la empresa convocó la décima reunión de la cuarta Junta de supervisores para examinar y aprobar la propuesta sobre el ajuste del precio de recompra del plan de incentivos de acciones restringidas de la empresa, y la Junta de supervisores expresó sus opiniones sobre el ajuste del precio de recompra del plan de incentivos de acciones restringidas de la empresa en 2022. La Junta de supervisores considera que el ajuste del precio de recompra de las acciones restringidas de la empresa se ajusta a las disposiciones de las leyes y reglamentos pertinentes, como las medidas de gestión de los incentivos a las acciones de las empresas que cotizan en bolsa y el plan de incentivos a las acciones restringidas de la empresa 2022 (proyecto), y no perjudica los intereses de la empresa y los accionistas.
El 10 de junio de 2022, el director independiente emitió un dictamen independiente sobre el ajuste del precio de recompra del plan de incentivos de acciones restringidos de 2022. El director independiente considera que el ajuste del precio de recompra de las acciones restringidas que la empresa ha concedido pero no ha levantado la restricción de la venta se ajusta a las leyes y reglamentos, como las medidas de gestión de los incentivos de capital de las empresas que cotizan en bolsa, as í como a las disposiciones pertinentes del plan de incentivos de la empresa. El contenido de este ajuste está dentro de la autorización del Consejo de Administración de la primera junta general provisional de accionistas de la empresa en 2022, y el procedimiento de ajuste es legal y conforme. Por lo tanto, estamos de acuerdo en que la empresa ha aprobado el plan de incentivos de acciones restringidas, pero no ha levantado el precio de recompra de acciones restringidas.
Los abogados de la bolsa creen que, a partir de la fecha de emisión del presente dictamen jurídico, el ajuste de la recompra ha obtenido la aprobación y autorización necesarias, de conformidad con las medidas de gestión, la Guía de autorregulación no. 1 y el plan de incentivos (proyecto).
Ii) Descripción de los ajustes y recompras
En la novena reunión del Cuarto Consejo de Administración, celebrada el 28 de abril de 2022, y en la junta general anual de accionistas de 2021, celebrada el 20 de mayo de 2022, se examinó y aprobó el proyecto de ley sobre el plan anual de distribución de beneficios de la empresa 2021. La empresa tiene la intención de distribuir un dividendo en efectivo de 2,48 yuan por cada 10 acciones a todos los accionistas sobre la base de las acciones totales registradas en el momento de la aplicación del plan de distribución en el futuro (incluidos los impuestos, calculado provisionalmente sobre la base del capital social total en el momento de la deliberación de la Junta). El dividendo total es de 132 millones de yuan. Antes de la aplicación de este plan de distribución, si el capital social total de la empresa cambia debido a la recompra de acciones, la conversión de bonos convertibles en acciones, la inclusión de nuevas acciones en la lista de refinanciación, etc., la distribución de beneficios se ajustará de conformidad con el principio de que la distribución total no cambie.
Dado que el plan anual de distribución de beneficios de la empresa 2021 se completó el 9 de junio de 2022, la empresa distribuyó a todos los accionistas un dividendo en efectivo de 2.480230 yuan por cada 10 acciones (incluido el impuesto, debido a que los bonos convertibles de la empresa en el período de conversión de acciones, el capital social total de la empresa cambió, de acuerdo con el principio de que la distribución total no cambió, el importe de cada 10 acciones se ajustó). De conformidad con las disposiciones del plan de incentivos (proyecto), el precio de recompra de las acciones restringidas concedidas pero no liberadas en 2022 se ajustará de 30,52 Yuan / acción más la suma de los intereses de los depósitos bancarios en el mismo período a 30,272 Yuan / acción más los intereses de los depósitos bancarios en el mismo período. En opinión de los abogados de la bolsa, el ajuste de la recompra se ajusta a las disposiciones pertinentes del derecho de sociedades, la Ley de valores, las medidas de gestión, la Guía de autorregulación no. 1 y el plan de incentivos (proyecto).
Observaciones finales
En resumen, los abogados de la bolsa creen que el ajuste de la recompra ha obtenido la aprobación y autorización necesarias, de conformidad con las medidas de gestión, la Guía de autorregulación no. 1 y el plan de incentivos.
