Guohao Lawyer (Shanghai) Office
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Emisión de bonos convertibles de sociedades a objetos no especificados
De
Dictamen jurídico complementario (ⅰ)
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Junio 2022
Catálogo
Sección I Introducción… 4 el texto de la sección II… Parte I actualización de la información pertinente del emisor sobre esta emisión… Aprobación y autorización de esta emisión 5. Calificación del emisor como sujeto de esta emisión… 5. Condiciones sustantivas de esta emisión 5. Establecimiento del emisor 12 v. Independencia del emisor Los principales accionistas, accionistas controladores y controladores reales del emisor… El capital social del emisor y su evolución 14 VIII. Actividades del emisor 16 IX. Transacciones con partes vinculadas y competencia entre pares 19 X. Principales bienes del emisor Derechos y obligaciones importantes del emisor Cambios importantes en los activos del emisor y fusiones y adquisiciones en los últimos tres años… 42 XIII. Formulación y modificación de los estatutos del emisor Normas de procedimiento y funcionamiento normalizado de la Junta General de accionistas, el Consejo de Administración y la Junta de supervisores del emisor… 43 XV. Directores, supervisores y altos directivos del emisor y sus cambios 43 XVI. Impuestos del emisor 44 XVII. Protección del medio ambiente del emisor, calidad de los productos, normas técnicas, etc. 47 XVIII. Utilización de los fondos recaudados por el emisor Objetivos de desarrollo empresarial del emisor Litigios, arbitraje o sanciones administrativas 49 21. Evaluación del riesgo jurídico del folleto del emisor Observaciones finales Respuesta a la segunda parte de la Carta de investigación de auditoría… 55.
Pregunta 1 de la Carta de investigación de auditoría… 55 cuestión 5 de la Carta de investigación de auditoría 58 Cuestión 6 de la Carta de investigación de auditoría Cuestión 7 de la Carta de investigación de auditoría Pregunta 9 de la Carta de investigación de auditoría Sección III página de firma 69.
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Sobre Jiangsu Gian Technology Co.Ltd(300709)
Emisión de obligaciones convertibles
Dictamen jurídico complementario (ⅰ)
A: Jiangsu Gian Technology Co.Ltd(300709)
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De conformidad con el derecho de sociedades, la Ley de valores, las medidas de Administración del registro y otras leyes y reglamentos, as í como las disposiciones pertinentes de la c
Sección I Introducción
Como asesor jurídico especial para la emisión de bonos convertibles por personas no especificadas, el 20 de abril de 2022 la bolsa emitió el “dictamen jurídico sobre la emisión de bonos convertibles a personas no especificadas por el bufete de abogados Guohao (Shanghai)”. Informe de la Oficina de Abogados de Guohao (Shanghai) sobre la labor de los abogados en la emisión de bonos convertibles de sociedades a objetos no específicos (en adelante, el “Informe de trabajo de los abogados”).
Considerando que el plazo para la presentación de los estados financieros de los tres últimos años que figuran en la declaración original del emisor vence el 31 de diciembre de 2021 y que el emisor ha hecho pública la información sobre los estados financieros al 31 de marzo de 2022 (Informe del primer trimestre de 2022) (en lo sucesivo denominado “Informe del primer trimestre de 2022”), Los abogados de la bolsa verificarán los cambios en las cuestiones pertinentes entre la fecha de emisión de la opinión jurídica y el informe sobre la labor de los abogados y la fecha de emisión de la presente opinión jurídica complementaria (en lo sucesivo denominada “el período”) o entre la fecha de expiración de las fechas pertinentes de la opinión jurídica y el informe sobre la labor de los abogados y la fecha de expiración de las fechas pertinentes de la presente opinión jurídica complementaria. Al mismo tiempo, en vista de la Carta de auditoría no. [2022] 020097 emitida por la bolsa de Shenzhen el 12 de mayo de 2022 (en lo sucesivo denominada “Carta de auditoría”), el abogado de la bolsa llevó a cabo una verificación y verificación complementarias de las cuestiones pertinentes mencionadas en la Carta de auditoría. The Lawyers of the exchange Issue this Supplementary legal Opinion on the above – mentioned Verification.
El presente dictamen jurídico complementario complementa el dictamen jurídico y el informe sobre la labor de los abogados, que se utilizarán conjuntamente con el dictamen jurídico y el informe sobre la labor de los abogados, y las partes del dictamen jurídico y el informe sobre la labor de los abogados que sean incompatibles con el presente dictamen jurídico complementario prevalecerán sobre el presente dictamen jurídico complementario. Salvo indicación en contrario del contexto, las interpretaciones del dictamen jurídico y del informe sobre la labor de los abogados se aplicarán al presente dictamen jurídico complementario, y las declaraciones formuladas en el dictamen jurídico se aplicarán al mismo tiempo.
Sección II
Parte I actualización de la información pertinente del emisor sobre esta emisión
Aprobación y autorización de esta publicación
El abogado de la bolsa ha discutido la aprobación y autorización del emisor en la opinión jurídica y el informe de trabajo del abogado.
Tras la verificación, el abogado de la bolsa considera que, de conformidad con las disposiciones pertinentes del derecho de sociedades, la Ley de valores y las medidas administrativas para el registro, el emisor ha obtenido la aprobación efectiva de su autoridad interna sobre la emisión y sigue estando en el período de validez de la aprobación y autorización de la emisión; Esta emisión debe ser examinada y aprobada por la bolsa de Shenzhen y registrada por la Comisión Reguladora de valores de China.
II. Calificación del emisor como sujeto de esta emisión
El abogado de la bolsa ha discutido la calificación principal del emisor en la opinión jurídica y el informe de trabajo del abogado.
Tras la verificación, el abogado de la bolsa considera que el emisor es una sociedad anónima legalmente establecida y legalmente existente (una sociedad cotizada en China); A partir de la fecha de emisión del presente dictamen jurídico complementario, el emisor no tiene ninguna circunstancia que requiera disolución de conformidad con las leyes, reglamentos, documentos normativos y estatutos, ni ninguna circunstancia que suspenda o ponga fin a la cotización en bolsa de conformidad con las leyes, reglamentos y normas de cotización, y tiene la calificación de sujeto de la emisión.
Condiciones sustantivas de esta emisión
Los abogados de la bolsa han descrito las condiciones sustantivas de la emisión en la opinión jurídica y el informe de trabajo de los abogados.
Tras la verificación, el abogado de la bolsa considera que el emisor tiene las siguientes condiciones sustantivas para la emisión de bonos convertibles de sociedades a objetos no específicos, como se estipula en el derecho de sociedades, la Ley de valores y las medidas administrativas para el registro y otras leyes, reglamentos y documentos normativos pertinentes:
El emisor cumple los requisitos establecidos en el derecho de sociedades.
Tras la verificación de la resolución de la primera junta general provisional de accionistas del emisor en 2022 y del folleto emitido en esta ocasión, las acciones convertidas en acciones de los bonos convertibles tendrán el mismo derecho que las acciones ya emitidas por el emisor, de conformidad con las disposiciones del artículo 126 de la Ley de sociedades; El emisor ha establecido medidas específicas para la conversión en acciones en el folleto, los tenedores de bonos tienen opción sobre la conversión o no conversión de acciones, y la Junta General de accionistas del emisor ha adoptado resoluciones sobre cuestiones relacionadas con esta emisión, de conformidad con las disposiciones de los artículos 1611 y 162 del derecho de sociedades.
El emisor cumple las condiciones establecidas en la Ley de valores.
1. El emisor cumple las condiciones establecidas en el artículo 15 de la Ley de valores para la emisión de bonos a objetos no especificados:
Tras la verificación de los abogados de la bolsa, a la fecha de emisión del presente dictamen jurídico complementario, el emisor tiene una organización sólida y en buen estado de funcionamiento (para más detalles, véase el “dictamen jurídico” XIV, el reglamento interno de la Junta General de accionistas del emisor, el Consejo de Administración y la Junta de supervisores, as í como el funcionamiento normalizado), que se ajusta a lo dispuesto en el apartado i) del párrafo 1 del artículo 15 de la Ley de valores.
De acuerdo con el informe anual del emisor en los últimos tres años, el informe del primer trimestre de 2022 y el informe de auditoría de los últimos tres años, los beneficios netos atribuibles a los propietarios de la empresa matriz por el emisor en 2019, 2020 y 2021 (antes de deducir las pérdidas y ganancias no recurrentes y después de deducir las pérdidas y ganancias no recurrentes, lo que sea inferior) son 151283 millones de yuan, 1180986 millones de yuan y 859374 millones de yuan, respectivamente, y el beneficio distribuible medio es 118439 millones de yuan. Sobre la base del “Informe de análisis de viabilidad sobre la utilización de los fondos recaudados mediante la emisión de bonos convertibles de sociedades a objetos no específicos” y el “folleto de oferta”, que fueron examinados y aprobados por la primera junta general provisional de accionistas del emisor en 2022, se supone que la emisión de bonos convertibles a objetos no específicos recaudará 60 millones de yuan en fondos recaudados. A un tipo de interés nominal del 5,00% (Nota: el tipo de interés nominal de los bonos convertibles emitidos y cotizados en el último a ño (1 de enero de 2021 a 31 de diciembre de 2021) no excede del 5,00%, calculado en el 5,00%, no representa la expectativa de la empresa sobre el tipo de interés nominal), el interés anual pagado por la empresa sobre los bonos convertibles es de 30 millones de yuan, inferior al beneficio medio distribuible de los últimos tres años, por lo que, El beneficio medio distribuible de los últimos tres años es suficiente para pagar los intereses de un año de diversos bonos, de conformidad con el apartado ii) del párrafo 1 del artículo 15 de la Ley de valores.
De conformidad con el proyecto de ley sobre el plan de emisión de bonos convertibles de la empresa a objetos no específicos aprobado por la primera junta general provisional de accionistas del emisor en 2022 y el folleto emitido en esta ocasión, los fondos recaudados por el emisor se utilizarán en el nuevo proyecto de producción de componentes de sistemas de transmisión de alta precisión y alto rendimiento, el proyecto de modernización de la informatización inteligente de la línea de producción mim y el Fondo de liquidez complementario, de conformidad con las políticas y leyes industriales nacionales. Disposiciones de los reglamentos administrativos. El emisor se compromete a utilizar los fondos recaudados de conformidad con los fines de los fondos enumerados en el folleto; La reunión de tenedores de bonos adoptará una decisión sobre el cambio de uso de los fondos; Los fondos recaudados mediante la emisión de bonos de sociedades a objetivos no específicos no se utilizarán para compensar las pérdidas ni los gastos improductivos y se ajustarán a lo dispuesto en el párrafo 2 del artículo 15 de la Ley de valores.
Como se indica en “iii) la emisión actual del emisor cumple las condiciones establecidas en las medidas administrativas para el registro” del presente dictamen jurídico complementario, la emisión actual del emisor cumple las condiciones pertinentes establecidas en las medidas administrativas para el registro y, por consiguiente, el emisor cumple las disposiciones del párrafo 2 del artículo 12 y del párrafo 3 del artículo 15 de la Ley de valores.
2. According to the written Confirmation issued by the issuer and Verified by the Lawyers of the exchange, as of the date of the issue of this Supplementary legal Opinion, the issuer does not exist the circumstances that the issuance of convertible Debts under Article 17 of the Securities law shall not be allowed to be Issue A saber, no existen las siguientes situaciones: “i) el hecho de que se haya incumplido el contrato o se haya retrasado el pago del principal y los intereses de los bonos de sociedades u otras obligaciones que se hayan emitido públicamente sigue siendo una situación continua; ii) en violación de las disposiciones de la presente ley, se modificará el uso de los fondos recaudados mediante la emisión pública de bonos de sociedades.”
El emisor cumple los requisitos establecidos en las medidas administrativas para el registro.
1. Como se indica en “III. Las condiciones sustantivas de la presente emisión” de la presente opinión jurídica complementaria (II) el emisor cumple las condiciones establecidas en la Ley de valores, el emisor tiene una organización sana y bien gestionada que cumple las disposiciones del apartado i) del párrafo 1 del artículo 13 de las medidas administrativas para el registro.
2. Como se indica en “III. Las condiciones sustantivas de la presente emisión” de la presente opinión jurídica complementaria, ii) el emisor cumple las condiciones establecidas en la Ley de valores, se prevé que el beneficio medio distribuible del emisor en los últimos tres años no sea inferior a los intereses de los bonos de sociedades durante un año, de conformidad con el apartado ii) del párrafo 1 del artículo 13 de las medidas administrativas para el registro.
3. Sobre la base del informe anual del emisor correspondiente a los tres últimos años, el informe del primer trimestre de 2022, el informe de auditoría correspondiente a los tres últimos años y la confirmación por escrito del emisor, el emisor tiene una estructura razonable del activo y el pasivo y un flujo de caja normal, de conformidad con El apartado iii) del párrafo 1 del artículo 13 de las medidas administrativas para el registro.
4. According to the questionnaire filled by the current Director, supervisor and Senior Management personnel of the issuer, and through the Search and Verification of the publication Content of the c
5. Sobre la base de la confirmación por escrito del emisor, el emisor tiene un sistema comercial completo y la capacidad de operar independientemente directamente en el mercado, y no tiene ningún efecto adverso significativo en la empresa en curso, de conformidad con el apartado iii) del artículo 9 de las medidas administrativas para el registro, como se indica a continuación:
