Código de valores: Changzhou Almaden Co.Ltd(002623) valores abreviados: Changzhou Almaden Co.Ltd(002623) número de anuncio: 2022 – 038
Changzhou Almaden Co.Ltd(002623)
Anuncio de la resolución de la 24ª reunión de la cuarta Junta de Síndicos
La empresa y sus directores, supervisores y personal directivo superior garantizarán la veracidad, exactitud e integridad del contenido de la divulgación de información, sin registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes.
Changzhou Almaden Co.Ltd(002623) (en lo sucesivo denominada “la empresa”) La notificación de la 24ª reunión del 4º Consejo de Administración se envió por correo electrónico el 6 de junio de 2022 y se celebró en la Sala de reuniones de la empresa no. 639, Qinglong East Road, Tianning District, Changzhou, el 10 de junio de 2022. Esta reunión se celebra mediante una combinación de reuniones sobre el terreno y votación por correspondencia. La reunión fue presidida por el Sr. Lin Jinxi, Presidente de la compañía, y debe llegar a 8 directores, de los cuales 5 directores están presentes en el sitio. El Sr. Zhang Zhemin, el Sr. Ge xiaoqi y el Sr. Zeng Jianwei votaron por medios de comunicación. Los miembros de la Junta de supervisores y el personal directivo superior asistieron a la reunión sin derecho a voto. La reunión se celebrará de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China y otras leyes, reglamentos y estatutos. Deliberaciones de la Junta:
Tras deliberar, los directores participantes votaron por votación registrada y aprobaron las siguientes propuestas:
Examen y aprobación de la propuesta sobre la emisión de acciones por la sociedad y el pago en efectivo para la compra de activos y la recaudación de fondos de apoyo y la conformidad de las transacciones conexas con las leyes y reglamentos pertinentes;
La empresa tiene la intención de comprar Shouguang lingda Information Technology Consulting Co., Ltd., Shouguang daling Venture Capital Partnership (Limited Partnership), China Petroleum & Chemical Corporation(600028) Group Capital Co., Ltd., Huangshan Hi – Tech Yida Xin ‘anjiang specialized Venture Capital Fund (Limited Partnership), Yangzhong High Investment Yida Venture Capital Fund Partnership Suqian High Investment Yida Production Integrated Development Venture Capital Partnership (Limited Partnership) and Changzhou huahui Venture Capital Partnership (Limited Partnership) holds 100% Equity of Fengyang Silicon Valley Intelligence Co., Ltd. And raise Supporting funds.
De conformidad con las disposiciones pertinentes de las leyes, reglamentos administrativos y documentos normativos, como el derecho de sociedades de la República Popular China, la Ley de valores de la República Popular China, las medidas para la administración de la reorganización de los activos materiales de las empresas que cotizan en bolsa, las medidas para la administración de la emisión de valores de las empresas que cotizan en bolsa, las disposiciones sobre la normalización de varias cuestiones relativas a la reorganización de los activos materiales de las empresas que cotizan en bolsa, etc., y en comparación con las condiciones para la emisión de acciones por las empresas que cotizan en bolsa y el pago de efectivo por la compra de activos El Consejo de Administración de la empresa, tras examinar cuidadosamente la situación real de la empresa y las cuestiones conexas, considera que la emisión de acciones y el pago de efectivo para la compra de activos y la recaudación de fondos de apoyo cumplen los requisitos y condiciones establecidos en las leyes y reglamentos pertinentes.
Resultado de la votación: 6 votos a favor, 0 en contra y 0 abstenciones. Mr. Lin Jinxi and Mr. Lin jinhan are related Directors of this Transaction Matters and shall avoid vote according to law.
La propuesta debe presentarse a la Junta General de accionistas de la empresa para su examen, y los accionistas afiliados deben abstenerse de votar.
Examen y aprobación punto por punto de la propuesta sobre la emisión de acciones y el pago en efectivo para la compra de activos y la recaudación de fondos de apoyo y el plan de transacciones conexas
La empresa tiene la intención de comprar Shouguang lingda Information Technology Consulting Co., Ltd. (en lo sucesivo denominada “Shouguang lingda”), Shouguang daling Venture Capital Partnership (Limited Partnership) (en lo sucesivo denominada “Shouguang daling”), China Petroleum & Chemical Corporation(600028) Huangshan Hi – Tech Yida Xin ‘anjiang specialized New Venture Capital Fund (Limited Partnership) (hereinafter referred to as “Huangshan Yida”), Yangzhong High Investment Yida Venture Capital Fund Partnership (Limited Partnership) (hereinafter referred to as “Yang Shanghai Zhongyida Co.Ltd(600610) “), Suqian High Investment Yida Industry Co., Ltd. (en lo sucesivo denominada “Suqian Yida”) y Changzhou huahui Venture Capital Partnership (en lo sucesivo denominada “huahui Investment”) poseen el 100% de las acciones de Fengyang Silicon Valley Intelligence Co., Ltd. (en lo sucesivo denominada “Fengyang Silicon Valley” o “The Target Company”) y recaudan fondos de apoyo (en lo sucesivo denominados “la reorganización actual” o “la transacción actual”). Los detalles son los siguientes:
1. Plan general de la transacción
La empresa tiene la intención de comprar el 100% de las acciones de Fengyang Silicon Valley (en lo sucesivo denominadas “los activos subyacentes”) mediante la emisión de acciones y el pago en efectivo de activos adquiridos, y recaudar fondos de apoyo, como se indica a continuación:
Emisión de acciones y pago en efectivo para la compra de activos
Mediante la emisión de acciones y el pago en efectivo a Shouguang lingda, Shouguang daling, Sinopec capital, Huangshan Yida, Yang Shanghai Zhongyida Co.Ltd(600610) Suqian Yida y huahui, adquirió el 100% de las acciones de Fengyang Silicon Valley. La proporción de acciones emitidas y efectivo pagado es la siguiente:
Unidad: 10.000 yuan
Emisión de acciones compra de activos pago en efectivo compra de activos
Proporción de la contribución
Shouguang Ling alcanzó 8.500,00 60,92% 8.500,00 60,92%
Shouguang Reaching neck 161015 11.54% 122371 8.77% 386.43 2.77%
Sinopec capital 111111 7,96% 555,56 3,98% 555,55 3,98%
Huangshan Yida 111111 7,96% – 111111 7,96%
Huahui Investment 106482 7.63% – 106482 7.63%
Yang Shanghai Zhongyida Co.Ltd(600610) 333,33 2,39% – 333,33 2,39%
Suqian Yida 222,22 1,59% – 222,22 1,59%
Total 1395274 100,00% 1027927 73,67% 367347 26,33%
Fondos complementarios para la emisión de acciones
En esta transacción, la empresa tiene la intención de recaudar fondos de apoyo de no más de 35 inversores específicos mediante la emisión de acciones privadas, el total de fondos de apoyo recaudados no excederá del 100% del precio de transacción de los activos adquiridos mediante la emisión de acciones en esta transacción, y el número de acciones emitidas no excederá del 30% del capital social total de la empresa antes de esta transacción.
Los fondos de apoyo recaudados se utilizarán para la contraprestación en efectivo de la transacción, el pago de los impuestos y tasas relacionados con la transacción y los gastos de los intermediarios, la construcción de proyectos de inversión en curso y la reposición del capital de trabajo, etc. Si se ajustan las últimas opiniones de supervisión de las autoridades de supervisión de valores, la empresa puede ajustar las cuestiones relacionadas con la recaudación de fondos de apoyo de conformidad con las últimas opiniones de supervisión de las autoridades de supervisión de valores pertinentes.
La entrada en vigor y aplicación de los fondos de apoyo a la recaudación de fondos está condicionada a la entrada en vigor y aplicación de la emisión de acciones y el pago en efectivo de los activos de compra, pero la emisión de acciones y el pago en efectivo de los activos de compra no se basan en la aplicación satisfactoria de Los fondos de apoyo a la recaudación de fondos, y el éxito de la emisión final de los fondos de apoyo a la recaudación de fondos no afecta a la aplicación de la emisión de acciones y el pago en efectivo de los activos de compra.
Votos a favor, ninguno en contra y ninguna abstención. Mr. Lin Jinxi and Mr. Lin jinhan are related Directors of this Transaction Matters and shall avoid vote according to law.
La propuesta debe presentarse a la Junta General de accionistas de la empresa para su examen, y los accionistas afiliados deben abstenerse de votar.
2. Detalles de la emisión de acciones y pagos en efectivo para la compra de activos
2.1 tipo y valor nominal de las acciones emitidas
Las acciones emitidas para la compra de activos son acciones comunes RMB a cotizadas en China, con un valor nominal de 1,00 RMB por acción.
Votos a favor, ninguno en contra y ninguna abstención. Mr. Lin Jinxi and Mr. Lin jinhan are related Directors of this Transaction Matters and shall avoid vote according to law.
La propuesta debe presentarse a la Junta General de accionistas de la empresa para su examen, y los accionistas afiliados deben abstenerse de votar.
2.2 base de precios, fecha de referencia y precio de emisión de las acciones emitidas
La fecha de referencia para la fijación de precios de los activos adquiridos mediante la emisión de acciones es el anuncio de la resolución de la 19ª reunión del Cuarto Consejo de Administración de la empresa. De conformidad con las “medidas administrativas para la reorganización de los activos materiales de las empresas que cotizan en bolsa” y otras disposiciones pertinentes, el precio de las acciones emitidas por las empresas que cotizan en bolsa no puede ser inferior al 90% del precio de referencia del mercado. El precio de referencia de mercado es uno de los precios medios de las acciones de la sociedad cotizadas en 20 días de negociación, 60 días de negociación o 120 días de negociación antes del anuncio de la resolución del Consejo de Administración sobre la compra de activos. El precio medio de las acciones de la empresa en varios días de negociación antes del anuncio de la resolución del Consejo de Administración = el valor total de las acciones de la empresa en varios días de negociación antes del anuncio de la resolución / el valor total de las acciones de la empresa en varios días de negociación antes del anuncio de La resolución.
En el cuadro que figura a continuación se detallan los precios medios de las acciones y el 90% de los precios medios de las acciones en 20 días de negociación, 60 días de negociación y 120 días de negociación anteriores a la fecha de referencia de los precios de las empresas que cotizan en bolsa:
Unidad: Yuan / acción
El precio medio de las acciones se calcula en los 20 primeros días de negociación 60 días de negociación 120 días de negociación
Precio medio de transacción 39,69 39,07 41,60
90% del precio medio de transacción 35,73 35,17 37,44
Tras la negociación entre la empresa y la contraparte, las Partes decidieron que el 90% del precio medio de las acciones de la empresa cotizada en bolsa en los 20 días de negociación anteriores a la fecha de referencia de precios se utilizaría como base para la fijación de precios de los activos adquiridos mediante la emisión de acciones. El precio de emisión de las acciones emitidas para la compra de activos es de 35,73 Yuan / acción, no inferior al 90% del precio medio de las acciones negociadas en los 20 días de negociación anteriores a la fecha de referencia de precios de la empresa. Después de la distribución de los derechos e intereses en 2021, el precio de emisión de los activos adquiridos mediante la emisión de acciones se ajustará a 35,67 Yuan / acción.
Entre la fecha de referencia y la fecha de emisión, las empresas que cotizan en bolsa ajustarán el precio de emisión de conformidad con las normas pertinentes de la Comisión Reguladora de valores de China y la bolsa de valores de Shenzhen, en caso de dividendos, entrega de acciones, conversión de fondos de reserva de capital en capital social, etc.
Votos a favor, ninguno en contra y ninguna abstención. Mr. Lin Jinxi and Mr. Lin jinhan are related Directors of this Transaction Matters and shall avoid vote according to law.
La propuesta debe presentarse a la Junta General de accionistas de la empresa para su examen, y los accionistas afiliados deben abstenerse de votar.
2.3 número de emisiones
El número de acciones emitidas es la suma del número de acciones emitidas por la sociedad cotizada a cada suscriptor. El número de acciones emitidas a cada suscriptor en esta emisión = la contraprestación pagada por la sociedad cotizada a cada suscriptor en esta emisión / el precio de emisión de esta emisión. En caso de que el resultado del cálculo sea inferior a 1, se redondeará y los suscriptores renunciarán voluntariamente. El número específico de emisiones es el siguiente:
Unidad: 10.000 yuan, acciones
Emisión de acciones compra de activos pago en efectivo compra de activos
Número de acciones negociadas
Shouguang lingda 152299841522998442696897 –
Shouguang Reach neck 2885007219259861468966924.09
Sinopec capital 199084699543227906699954,14
Huangshan Yida 1990846 – 1990846
Huahui Investment 1907905 – 1907905
Yang Shanghai Zhongyida Co.Ltd(600610) 597248
