Código de valores: Avic Electromechanical Systems Co.Ltd(002013) valores abreviados: Avic Electromechanical Systems Co.Ltd(002013) número de anuncio: 2022 – 025 Avic Electromechanical Systems Co.Ltd(002013)
Anuncio de la resolución de la 19ª Reunión de la séptima Junta de Síndicos
La empresa y todos los miembros del Consejo de Administración garantizarán la veracidad, exactitud y exhaustividad del contenido del anuncio, sin ningún registro falso, declaración engañosa u omisión material.
Convocación de las reuniones de la Junta
La 19ª reunión del séptimo Consejo de Administración se celebró por correo electrónico el 5 de junio de 2022 y se celebró en la Sala 2521 de la empresa el 10 de junio de 2022 mediante votación in situ y votación por correspondencia. Hay nueve directores que deben participar en la votación y nueve directores que realmente participan en la votación.
El Presidente Wang Shugang presidió la reunión, que se celebró de conformidad con las disposiciones del derecho de sociedades y los estatutos.
Deliberaciones de la Junta
Habiendo examinado el proyecto de ley sobre la absorción y fusión de China Avionics Systems Co.Ltd(600372) \
Con el fin de reestructurar y formar una importante plataforma de comercialización de sistemas aerotransportados de China Aviation Industry Group Co., Ltd. (en lo sucesivo denominada “la industria de la aviación”), y acelerar el desarrollo de los servicios de sistemas aerotransportados, La absorción y fusión de China Avionics Systems Co.Ltd(600372) (en lo sucesivo denominada China Avionics Systems Co.Ltd(600372) ) y Avic Electromechanical Systems Co.Ltd(002013) \ \ \ \
De conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China, la Ley de valores de la República Popular China, las medidas de gestión de la reorganización de los activos importantes de las empresas que cotizan en bolsa, las disposiciones sobre la normalización de varias cuestiones relativas a la reorganización de los activos importantes de las empresas que cotizan en bolsa y otras disposiciones pertinentes de las leyes y reglamentos y los documentos normativos, tras examinar y demostrar la situación real de la empresa y las cuestiones conexas, el Consejo de Administración considera que la transacción se ajusta a las disposiciones de las leyes y reglamentos pertinentes y los documentos normativos.
Este proyecto de ley es un proyecto de ley de transacciones relacionadas, los directores asociados Wang Shugang, Jiang yunsheng, Yang xianye, Zhou Yong, Li Yunliang, Xia Baoqi evitan votar. Los directores independientes Zhang Jinchang y Jing Xuyin también actuaron como directores independientes de China Avionics Systems Co.Ltd(600372) \ Dado que el número de directores no afiliados es inferior a 3, la propuesta se presentará a la Junta General de accionistas para su examen.
Habiendo examinado el proyecto de ley sobre la absorción y fusión de China Avionics Systems Co.Ltd(600372) \
Considerando que la parte fusionada absorbida por el canje de acciones es China Avionics Systems Co.Ltd(600372) , China Avionics Systems Co.Ltd(600372) \ \ \ \ \ \ \ 35 No más de 35 inversores específicos cualificados (en lo sucesivo denominados ” Avic Shenyang Aircraft Company Limited(600760) “) y Chengdu Aircraft Industry (Group) Co., Ltd. (en lo sucesivo denominados “Aviation Industry chengfei”), la industria de la aviación de China, la inversión en aviación, la industria de la aviación y la industria de la aviación chengfei son empresas controladas por la industria de la aviación. De conformidad con las medidas administrativas para la reorganización de los activos materiales de las empresas que cotizan en bolsa, las normas para la cotización en bolsa de Shenzhen y otras leyes y reglamentos pertinentes, as í como los documentos normativos, esta transacción constituye una transacción conexa.
Este proyecto de ley es un proyecto de ley de transacciones relacionadas, los directores asociados Wang Shugang, Jiang yunsheng, Yang xianye, Zhou Yong, Li Yunliang, Xia Baoqi evitan votar. Los directores independientes Zhang Jinchang y Jing Xuyin también actuaron como directores independientes de China Avionics Systems Co.Ltd(600372) \ Dado que el número de directores no afiliados es inferior a 3, la propuesta se presentará a la Junta General de accionistas para su examen.
Se examinó una por una la propuesta sobre la absorción y fusión de China Avionics Systems Co.Ltd(600372) \
1. Plan de absorción y consolidación de este intercambio
Absorción y fusión mediante canje de acciones
El lado de absorción y fusión de este intercambio es China Avionics Systems Co.Ltd(600372) y el lado de absorción y fusión es Avic Electromechanical Systems Co.Ltd(002013) . Este proyecto de ley es un proyecto de ley de transacciones relacionadas, los directores asociados Wang Shugang, Jiang yunsheng, Yang xianye, Zhou Yong, Li Yunliang, Xia Baoqi evitan votar. Los directores independientes Zhang Jinchang y Jing Xuyin también actuaron como directores independientes de China Avionics Systems Co.Ltd(600372) \ Dado que el número de directores no afiliados es inferior a 3, la propuesta se presentará a la Junta General de accionistas para su examen.
Tipo y valor nominal de las acciones emitidas mediante canje de acciones
El tipo de acciones absorbidas y emitidas por el canje de acciones es RMB Common shares (A SHARES) cotizadas en China, con un valor nominal de 1,00 yuan por acción.
Este proyecto de ley es un proyecto de ley de transacciones relacionadas, los directores asociados Wang Shugang, Jiang yunsheng, Yang xianye, Zhou Yong, Li Yunliang, Xia Baoqi evitan votar. Los directores independientes Zhang Jinchang y Jing Xuyin también actuaron como directores independientes de China Avionics Systems Co.Ltd(600372) \ Dado que el número de directores no afiliados es inferior a 3, la propuesta se presentará a la Junta General de accionistas para su examen.
Objeto del canje de acciones y fecha de registro de la ejecución de la fusión
El objeto del canje de acciones para la absorción de la fusión es el conjunto de accionistas registrados después de la fecha de cierre del registro de acciones de la fusión, es decir, todos los accionistas que no han declarado, declarado parcialmente, no tienen derecho a declarar o declarar inválidamente el ejercicio de la opción en efectivo en la fecha de registro de acciones de la fusión. Todas las acciones se convertirán en China Avionics Systems Co.Ltd(600372) debido a la absorción de las
El Consejo de Administración de ambas Partes anunciará por separado la fecha de registro de la fusión de acciones una vez que la transacción haya sido aprobada por la c
Este proyecto de ley es un proyecto de ley de transacciones relacionadas, los directores asociados Wang Shugang, Jiang yunsheng, Yang xianye, Zhou Yong, Li Yunliang, Xia Baoqi evitan votar. Los directores independientes Zhang Jinchang y Jing Xuyin también actuaron como directores independientes de China Avionics Systems Co.Ltd(600372) \ Dado que el número de directores no afiliados es inferior a 3, la propuesta se presentará a la Junta General de accionistas para su examen.
Precio y proporción del intercambio
La fecha de referencia para la fijación de precios de la fusión de absorción en este intercambio es la fecha de anuncio de la primera resolución del Consejo de Administración de ambas partes.
De conformidad con las disposiciones pertinentes de las “medidas para la gestión de la reorganización de los activos materiales de las empresas que cotizan en bolsa”, tras la negociación entre las dos partes en la fusión, el precio de intercambio de China Avionics Systems Co.Ltd(600372) Y Avic Electromechanical Systems Co.Ltd(002013) \ \ \
El precio medio de las acciones negociadas en 120 días de negociación antes de la fecha de referencia de la absorción de la fusión por canje de acciones es de 19,06 Yuan / acción, es decir, el precio de canje de acciones de China Avionics Systems Co.Ltd(600372) es de 19,06 Yuan / acción.
El precio medio de las acciones negociadas en los 120 días de negociación anteriores a la fecha de referencia para la absorción y consolidación de las acciones convertibles es de 12,69 Yuan / acción. Avic Electromechanical Systems Co.Ltd(002013) \ \ \ \ \ \ 35 El precio medio de negociación de las acciones de 120 días de negociación antes de la fecha de referencia de la absorción de la fusión después del ajuste de la eliminación de los derechos y los intereses es de 12,69 Yuan / acción – El total de los dividendos en efectivo reales / el capital social total en la fecha de registro de las acciones (38622547840 Yuan ∶ 3884824789 acciones) = 12,59 Yuan / acción, es decir, el precio medio de cambio de las acciones de Avic Electromechanical Systems Co.Ltd(002013) es de 12,59 Yuan / acción.
Cada una de las acciones Avic Electromechanical Systems Co.Ltd(002013) \ \ \ De acuerdo con la fórmula anterior, la relación de intercambio de Avic Electromechanical Systems Co.Ltd(002013) Y China Avionics Systems Co.Ltd(600372) \ \
A partir de la fecha de referencia de precios de la absorción y fusión del canje de acciones hasta la fecha de ejecución del canje de acciones (incluidos los dos primeros días y los dos últimos días), la relación de canje de acciones no se ajustará en ninguna otra circunstancia, salvo en los casos en que cualquiera de las Partes En el canje de acciones haya emitido dividendos en efectivo, dividendos de acciones, reservas de capital convertidas en capital social, derechos de emisión, etc., o cuando el precio del canje de acciones deba ajustarse de conformidad con las leyes, reglamentos o requisitos reglamentarios pertinentes.
Este proyecto de ley es un proyecto de ley de transacciones relacionadas, los directores asociados Wang Shugang, Jiang yunsheng, Yang xianye, Zhou Yong, Li Yunliang, Xia Baoqi evitan votar. Los directores independientes Zhang Jinchang y Jing Xuyin también actuaron como directores independientes de China Avionics Systems Co.Ltd(600372) \ Dado que el número de directores no afiliados es inferior a 3, la propuesta se presentará a la Junta General de accionistas para su examen.
Número de acciones convertibles
Hasta la fecha, el capital social total de Avic Electromechanical Systems Co.Ltd(002013) es de 3884824789 acciones, y las acciones de Avic Electromechanical Systems Co.Ltd(002013) que participan De acuerdo con el cálculo de la proporción de este intercambio, el número total de acciones de China Avionics Systems Co.Ltd(600372) \ emitidas para la absorción y A partir de la fecha de referencia de fijación de precios de la fusión de absorción del canje de acciones hasta la fecha de ejecución del canje de acciones (incluidos los dos primeros días y los dos últimos), si cualquiera de las Partes en la fusión de absorción envía dividendos en efectivo, dividendos de acciones, conversión de reservas de capital en capital social, derechos de emisión y otros derechos de emisión, o Avic Electromechanical Systems Co.Ltd(002013) cancela acciones de inventario, el número de acciones emitidas en el canje de acciones se ajustará en consecuencia.
Las acciones adquiridas por los accionistas canjeables de acciones serán un número entero, si el número de acciones que posean no es un número entero multiplicado por el número de acciones canjeables, se emitirá una acción a cada accionista a su vez de acuerdo con el tamaño de la cola decimal, hasta que el número real de acciones canjeadas sea el mismo que el número previsto de acciones. Si el número de acciones pendientes es mayor que el número de acciones restantes, el sistema informático adopta el método de distribución aleatoria hasta que el número real de acciones de intercambio y el número previsto de acciones de emisión sean coherentes.
Este proyecto de ley es un proyecto de ley de transacciones relacionadas, los directores asociados Wang Shugang, Jiang yunsheng, Yang xianye, Zhou Yong, Li Yunliang, Xia Baoqi evitan votar. Los directores independientes Zhang Jinchang y Jing Xuyin también actuaron como directores independientes de China Avionics Systems Co.Ltd(600372) \ Dado que el número de directores no afiliados es inferior a 3, la propuesta se presentará a la Junta General de accionistas para su examen.
Lugar de cotización de las acciones convertibles
China Avionics Systems Co.Ltd(600372) \ para Este proyecto de ley es un proyecto de ley de transacciones relacionadas, los directores asociados Wang Shugang, Jiang yunsheng, Yang xianye, Zhou Yong, Li Yunliang, Xia Baoqi evitan votar. Los directores independientes Zhang Jinchang y Jing Xuyin también actuaron como directores independientes de China Avionics Systems Co.Ltd(600372) \ Dado que el número de directores no afiliados es inferior a 3, la propuesta se presentará a la Junta General de accionistas para su examen.
Tratamiento de las acciones de los accionistas canjeables con derechos limitados
En el caso de las acciones de Avic Electromechanical Systems Co.Ltd(002013) que hayan sido pignoradas, congeladas judicialmente u otras circunstancias en las que las leyes y reglamentos restrinjan la transferencia, esas acciones se convertirán en acciones de China Avionics Systems Co.Ltd(600372) \ \ \ \ \
Este proyecto de ley es un proyecto de ley de transacciones relacionadas, los directores asociados Wang Shugang, Jiang yunsheng, Yang xianye, Zhou Yong, Li Yunliang, Xia Baoqi evitan votar. Los directores independientes Zhang Jinchang y Jing Xuyin también actuaron como directores independientes de China Avionics Systems Co.Ltd(600372) \ Dado que el número de directores no afiliados es inferior a 3, la propuesta se presentará a la Junta General de accionistas para su examen.
Mecanismo de protección de los intereses de los accionistas disidentes
Con el fin de proteger los intereses de los accionistas disidentes de la parte fusionada, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China y las directrices no. 6 de la bolsa de Shanghai sobre la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa – Reorganización de activos importantes, etc., la transacción otorgará a los accionistas disidentes El derecho a solicitar la adquisición.
China Avionics Systems Co.Ltd(600372) disidente Shareholder
Los accionistas disidentes que tienen derecho a ejercer el derecho de solicitud de adquisición son los accionistas disidentes que, en la Junta General de accionistas convocada para votar sobre la transacción en curso, emiten un voto negativo válido sobre las propuestas pertinentes relativas al plan de transacción y las subprogramas votadas punto por punto y sobre las propuestas relativas a la celebración de un acuerdo de fusión entre las dos partes en el presente Canje de acciones. Y mantener acciones que representen el derecho de oposición hasta la fecha de ejecución de la solicitud de adquisición de los accionistas disidentes y, al mismo tiempo, cumplir con éxito los procedimientos de declaración pertinentes en un plazo determinado.
Después de la fecha de registro de las acciones de la Junta General de accionistas convocada para votar sobre esta transacción, el número de acciones con derecho a la solicitud de adquisición se reducirá en consecuencia si el accionista disidente ha vendido acciones (incluida, entre otras cosas, la deducción judicial obligatoria, etc.); Después de la fecha de registro de las acciones de la Junta General de accionistas convocada para votar sobre esta transacción, el número de acciones con derecho a la solicitud de adquisición no aumentará si el accionista disidente compra acciones.
Los accionistas disidentes registrados que posean las siguientes acciones no tendrán derecho a reclamar la adquisición de las acciones que posean: ① las acciones que estén sujetas a restricciones de derechos, como las acciones que hayan sido pignoradas, otros derechos de terceros o que hayan sido transferidas bajo restricciones legales o reglamentarias, como la congelación judicial; Su titular legítimo se compromete por escrito a renunciar a las acciones reclamadas por los accionistas disidentes. Otras acciones que no puedan ejercer el derecho de solicitud de adquisición de conformidad con la ley aplicable.
Si la fusión de absorción por canje de acciones no puede llevarse a cabo en última instancia, los accionistas disidentes no pueden ejercer el derecho a solicitar la adquisición, y los accionistas disidentes no pueden reclamar ninguna indemnización o indemnización a las Partes en la fusión.
Precio de la solicitud de adquisición
El precio de la reclamación de adquisición de los accionistas disidentes es el precio medio de negociación de las acciones 20 días antes de la fecha de referencia de la fusión de absorción de canje de acciones, es decir, 18,44 yuan por acción.
Si China Avionics Systems Co.Ltd(600372) \ \ \ \ \
Proveedor de la reclamación de adquisición
China Aviation Industry agreed to provide the acquisition request right to the objective Shareholder in this transaction. Los accionistas disidentes ya no pueden reclamar derechos de adquisición a los accionistas disidentes o a cualquier otro accionista que acepte la fusión. China en esta transacción
