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Sistema de reuniones de la Junta
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 El presente sistema se formula de conformidad con las disposiciones pertinentes del derecho de sociedades, las normas de la bolsa de Shanghai para la cotización de acciones, los Estatutos de la sociedad y el reglamento interno de la Junta de directores a fin de seguir normalizando el proceso de convocatoria de la Junta de directores y los procedimientos de adopción de decisiones, garantizar la calidad y eficiencia de las reuniones y mejorar el funcionamiento normalizado de la Junta de directores y el nivel de adopción de decisiones científicas.
Artículo 2 El presente sistema se aplicará a todos los directores de la sociedad y a los supervisores, directores generales, secretarios de la Junta, contadores generales y otras personas interesadas que asistan a las reuniones de la Junta sin derecho a voto. Artículo 3 antes de finales de diciembre de cada año, el Secretario del Consejo de Administración de la sociedad, de conformidad con el plan de trabajo anual de la sociedad, preparará razonablemente el plan de la reunión anual del Consejo de Administración y lo presentará al Presidente de la sociedad. Tras el examen y la aprobación del Presidente, informará a todos los directores en la primera reunión del Consejo de Administración del año siguiente.
Capítulo II Procedimiento de convocatoria y notificación de reuniones
Artículo 4 el Consejo de Administración será convocado por el Presidente del Consejo de Administración; si el Presidente del Consejo de Administración no puede desempeñar sus funciones, el Presidente del Consejo de Administración nombrará a un director para que desempeñe sus funciones; Si el Presidente del Consejo de Administración no cumple sus funciones o el Director encargado no puede desempeñar sus funciones, más de la mitad de los directores podrán elegir conjuntamente a un director para que desempeñe sus funciones.
Artículo 5 las reuniones del Consejo de Administración se dividirán en reuniones periódicas y reuniones provisionales. Las reuniones periódicas se celebrarán al menos dos veces al a ño y se notificarán por escrito a todos los directores, supervisores y demás personal pertinente diez días antes de la reunión.
Artículo 6 en cualquiera de las siguientes circunstancias, el Consejo de Administración convocará una reunión provisional y notificará a todos los directores, supervisores y otras personas interesadas tres días antes de la celebración de la reunión: (I) Cuando los accionistas representen más de una décima parte de los derechos de voto;
Cuando más de un tercio de los directores lo propongan conjuntamente;
Cuando lo proponga la Junta de supervisores;
Cuando el Presidente lo considere necesario;
Cuando más de la mitad de los directores independientes lo propongan;
Cuando lo proponga el Director General;
Cuando la autoridad reguladora de valores lo solicite;
Otras circunstancias previstas en las leyes, reglamentos y estatutos.
Artículo 7 las modalidades de notificación de las reuniones provisionales del Consejo de Administración podrán seleccionarse entre las siguientes:
Modo de notificación por escrito
Método de fax o correo electrónico
Modo de notificación telefónica
Artículo 8 la notificación de la reunión del Consejo de Administración incluirá lo siguiente:
Fecha y lugar de celebración de la reunión;
Ii) Duración de las reuniones;
Programa y materiales de la Conferencia;
Iv) la fecha de la notificación.
Artículo 9 si la reunión del Consejo de Administración se aplaza o cancela por alguna razón, el Secretario del Consejo de Administración notificará a todos los participantes un día antes de la fecha prevista de la reunión.
Artículo 10 el Consejo de Administración establecerá un Comité de auditoría, un Comité de estrategia, un Comité de remuneración y evaluación y un Comité de nombramientos.
La Junta de Auditores se reúne al menos cuatro veces al a ño y trimestralmente. La reunión provisional sólo podrá convocarse a propuesta de dos miembros del Comité de auditoría. Se notificará a todos los miembros cinco días antes de la celebración de la reunión, que estará presidida por el Presidente y, en caso de que el Presidente no pueda asistir, se confiará a otro director independiente la Presidencia de la reunión.
El Comité de estrategia, el Comité de nombramientos y el Comité de remuneración y evaluación se reunirán en principio una vez al a ño e informarán a todos los miembros cinco días antes de la reunión. La reunión estará presidida por un miembro del Comité del Presidente, que podrá confiar la Presidencia a otro miembro cuando no esté disponible.
Capítulo III normas para las propuestas de la Conferencia
Artículo 11 las propuestas de los directores, supervisores y directores generales de la sociedad que deban presentarse al Consejo de Administración para su debate se presentarán por adelantado al Secretario del Consejo de Administración, que las recopilará y recopilará. El Secretario del Consejo de Administración comprobará si los temas de la reunión prevista del Consejo de Administración están en el ámbito de la deliberación del Consejo de Administración y, al mismo tiempo, comprobará si los temas relacionados con cuestiones importantes que requieran la audiencia previa de las opiniones del Comité del partido de la empresa van acompañados de las opiniones escritas del Comité del partido de la empresa sobre el tema. El contenido importante de la propuesta se notificará a todos los directores y al personal pertinente que necesite asistir a la reunión sin derecho a voto junto con la notificación de la reunión.
Artículo 12 la propuesta del Consejo de Administración se ajustará a las siguientes condiciones:
El contenido pertenece al ámbito de responsabilidad del Consejo de Administración de la sociedad y se ajusta a las disposiciones de los Estatutos de la sociedad;
Ii) tener un tema claro;
Debe presentarse por escrito.
Capítulo IV Convocación de la Conferencia y procedimiento de votación
Artículo 13 las reuniones del Consejo de Administración podrán celebrarse in situ, ex situ o en combinación con ambas. La comunicación o la videoconferencia se pueden utilizar fuera del sitio.
Artículo 14 la reunión del Consejo de Administración sólo podrá celebrarse con la asistencia de más de la mitad de los directores, siempre que no se resuelva que más de dos tercios de los directores asistan a la reunión en la que la sociedad adquiera las acciones de la sociedad debido a la utilización de las acciones en el plan de acciones de Los empleados o en el incentivo de las acciones, la conversión de las acciones en bonos convertibles emitidos por la sociedad cotizada en bolsa y las circunstancias necesarias para salvaguardar el valor de la sociedad y los derechos e intereses de los accionistas.
Artículo 15 las reuniones del Consejo de Administración serán presididas por el Presidente. Si el Presidente no puede presidir el Consejo de Administración por alguna razón, el Presidente nombrará a un director para presidirlo; Si el Presidente no preside o el Director fiduciario no puede presidir, más de la mitad de los directores podrán elegir conjuntamente a un director para presidir. Artículo 16 si un director no puede asistir a la reunión por alguna razón, podrá encomendar por escrito a otros directores que asistan en su nombre. El poder notarial escrito se notificará al Secretario del Consejo de Administración un día antes de la reunión, el Secretario del Consejo de Administración registrará el poder notarial y lo anunciará a los asistentes al comienzo de la reunión.
El poder notarial indicará el nombre del agente, los elementos de la Agencia, la autoridad y el período de validez, y será firmado por el principal. Los directores que representen a los directores presentes en la reunión ejercerán los derechos de los directores en el ámbito de su mandato. Si un director no asiste a una reunión del Consejo de Administración ni autoriza a sus representantes a asistir a ella, se considerará que ha renunciado a su derecho de voto en esa reunión.
Si un director no asiste personalmente a una reunión del Consejo de Administración por segunda vez consecutiva o no encomienda a otros directores que asistan a ella, se considerará que no puede desempeñar sus funciones y el Consejo de Administración recomendará su sustitución en la Junta General de accionistas.
Artículo 17 la delegación y el nombramiento para asistir a las reuniones del Consejo de Administración se regirán por los siguientes principios:
Al examinar las transacciones conexas, los directores no afiliados no podrán confiar a los directores afiliados la asistencia en su nombre; Los directores afiliados tampoco podrán aceptar la delegación de directores no afiliados;
Los directores independientes no podrán confiar a los directores no independientes la asistencia en su nombre, ni los directores no independientes podrán aceptar la autorización de los directores independientes;
Los directores no podrán autorizar a otros directores a asistir en su nombre sin expresar sus opiniones personales y su intención de votar sobre la propuesta, ni los directores interesados podrán aceptar la delegación de Poderes y la delegación de poderes indefinidos.
Un director no podrá aceptar la autorización de más de dos directores, ni podrá encomendar a los directores que hayan aceptado la autorización de otros dos directores que asistan en su nombre.
Artículo 18 las reuniones del Consejo de Administración respetarán plenamente las opiniones de cada director y permitirán a los directores mantener sus opiniones divergentes al adoptar una resolución. Los directores que mantengan opiniones divergentes o disidentes estarán sujetos a las resoluciones legales adoptadas por el Consejo de Administración y no actuarán en contravención o por voluntad propia en la aplicación de las resoluciones; de lo contrario, el Consejo de Administración podrá proponer a la Junta General de accionistas la destitución de sus directores.
Artículo 19 el patrocinador o el Secretario del Consejo de Administración y los directores pertinentes harán uso de la palabra para cada tema examinado por el Consejo de Administración.
En el caso de los grandes proyectos de inversión, se invitará a los expertos pertinentes a que examinen los proyectos con antelación, emitan dictámenes de evaluación sobre el informe del estudio de viabilidad demostrado por los expertos, y podrán invitarse a los expertos pertinentes a asistir al Consejo de Administración sin derecho a voto, a fin de facilitar la deliberación de todos los directores y evitar errores.
Artículo 20 la resolución del Consejo de Administración se votará por votación registrada (es decir, por escrito) o a mano alzada, y cada Director tendrá un voto.
Artículo 21 una resolución del Consejo de Administración debe ser aprobada por la mayoría de todos los directores. Las cuestiones de garantía dentro de la competencia del Consejo de Administración no sólo serán aprobadas por la mayoría de todos los directores, sino que también serán aprobadas por más de dos tercios de los directores presentes en las reuniones del Consejo de Administración.
Artículo 22 al examinar las transacciones conexas en una reunión del Consejo de Administración, el Director Asociado se abstendrá de votar. La reunión del Consejo de Administración se celebrará con la asistencia de la mayoría de los directores no afiliados, y las resoluciones adoptadas en la reunión del Consejo de Administración serán aprobadas por la mayoría de los directores no afiliados. Si el número de directores no afiliados presentes en la reunión del Consejo de Administración es inferior a tres, la sociedad presentará la transacción a la Junta General de accionistas para su examen.
Los directores asociados a que se refiere el párrafo anterior incluirán a los siguientes directores o a los directores que:
Ser la contraparte;
Tener el control directo o indirecto de la contraparte;
Servir en la contraparte o en una person a jurídica u otra organización que pueda controlar directa o indirectamente a la contraparte, o en una persona jurídica u otra organización que pueda controlar directa o indirectamente a la contraparte;
Ser un miembro de la familia estrechamente relacionado de la contraparte o de su controlador directo o indirecto;
Un miembro de la familia estrechamente relacionado con el Director, supervisor o directivo superior de la contraparte o de su controlador directo o indirecto;
Los directores cuya opinión comercial independiente pueda verse afectada por el c
Artículo 24 el Director firmará la resolución del Consejo de Administración y asumirá la responsabilidad de la resolución del Consejo de Administración. Cuando una resolución del Consejo de Administración infrinja las leyes, reglamentos o estatutos de la sociedad y cause pérdidas a la sociedad, los directores que participen en la resolución serán responsables de la indemnización de la sociedad. Sin embargo, el Director podrá quedar exento de responsabilidad si se demuestra que ha expresado su desacuerdo en el momento de la votación y se registra en el acta.
Artículo 25 si más de la mitad de los directores o más de dos directores independientes consideran que la propuesta no es clara ni específica, o que no puede juzgarse sobre cuestiones pertinentes debido a otras razones, como la insuficiencia de materiales de reunión, el Presidente pedirá que se aplace la votación sobre la propuesta.
Los directores que propongan aplazar la votación presentarán requisitos claros para que la propuesta se presente de nuevo al Consejo de Administración para su examen.
Artículo 26 las actas de las reuniones del Consejo de Administración serán responsabilidad del Secretario del Consejo de Administración o de la persona designada, y los directores, secretarios del Consejo de Administración y registradores que asistan a las reuniones firmarán las actas. Los directores presentes en la reunión tendrán derecho a solicitar que sus declaraciones en la reunión consten en acta.
Artículo 27 el acta de la reunión del Consejo de Administración incluirá lo siguiente:
La fecha, el lugar y el nombre del convocante de la reunión;
Los nombres de los directores presentes y de los directores (agentes) designados por otros para asistir al Consejo de Administración; Programa de la reunión;
Iii) los puntos principales de las declaraciones de los directores;
Iv) el método de votación y el resultado de cada resolución (en el resultado de la votación se indicará el número de votos a favor, en contra o abstenciones).
Artículo 28 la reunión provisional del Consejo de Administración podrá celebrarse por fax o por teleconferencia y adoptarse una resolución, siempre que se garantice la plena expresión de las opiniones de los directores, y los directores participantes firmarán la resolución.
Capítulo V Cuestiones posteriores al período de sesiones
Artículo 29 el personal pertinente y los departamentos responsables se atendrán estrictamente a la
Sistema de seguimiento y evaluación posterior de las resoluciones de la Junta Ejecutiva.
Artículo 30 el Secretario del Consejo de Administración se encargará de la divulgación oportuna de la información pertinente después de la reunión. Antes de la publicación de la resolución, los directores participantes y otras personas que asistan a la reunión tendrán la obligación de mantener confidencial el contenido de la resolución.
Artículo 31 el Secretario del Consejo de Administración conservará las actas de las reuniones, los poderes delegados y las resoluciones de las reuniones. El plazo de conservación de los archivos de las reuniones de la Junta es de diez años.
Artículo 32 el Consejo de Administración decidirá que, antes de que se revele por los canales normales, todo el personal que participe en la reunión no podrá revelarlo por ningún medio.
Capítulo VI Disposiciones complementarias
Artículo 33 el Consejo de Administración de la sociedad será responsable de la interpretación de este sistema.
Artículo 34 las cuestiones no reguladas por el presente sistema o las incompatibilidades con los estatutos y el reglamento interno del Consejo de Administración se aplicarán de conformidad con las disposiciones de los estatutos y el reglamento interno del Consejo de Administración.
Artículo 35 el presente sistema entrará en vigor el día de su examen y aprobación por el Consejo de Administración de la sociedad. 9 de junio de 2022
