Honz Pharmaceutical Co.Ltd(300086)
Reglamento de la Junta General de accionistas
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 a fin de regular los procedimientos de la Junta General de accionistas de la sociedad, salvaguardar los derechos e intereses de los accionistas y garantizar que la Junta General de accionistas pueda ejercer sus funciones y facultades de conformidad con la ley, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (en adelante, el derecho de sociedades), la Ley de valores de la República Popular China (en adelante, la Ley de valores), el reglamento de la Junta General de accionistas de las sociedades cotizadas (en adelante, el reglamento), El presente reglamento interno se formula de conformidad con las normas de gobernanza de las empresas que cotizan en bolsa (en adelante denominadas “normas de gobernanza”) y los estatutos y otras leyes, reglamentos y documentos normativos pertinentes. Artículo 2 El Consejo de Administración de la sociedad cumplirá estrictamente las disposiciones del derecho de sociedades y otras leyes y reglamentos relativos a la celebración de la Junta General de accionistas y organizará la Junta General de accionistas de manera seria y oportuna. Todos los directores de la sociedad actuarán con diligencia y diligencia para garantizar que la Junta General de accionistas se celebre normalmente y que sus funciones y facultades se ejerzan de conformidad con la ley.
Artículo 3 la Junta General de accionistas se divide en la junta general anual de accionistas y la Junta General provisional de accionistas. La Junta General anual de accionistas se celebrará una vez al a ño y se celebrará en un plazo de seis meses a partir del final del ejercicio contable anterior. La Junta General provisional de accionistas se celebrará de conformidad con los procedimientos establecidos en el reglamento, los estatutos y el presente reglamento.
Si la sociedad no puede convocar una junta general de accionistas en el plazo mencionado, informará de ello a la oficina local de la c
Artículo 4 el contenido de las resoluciones de la Junta General de accionistas se ajustará a las disposiciones de las leyes y reglamentos administrativos. En caso de que una resolución de la Junta General de accionistas viole las leyes y reglamentos administrativos y viole los derechos e intereses legítimos de los accionistas, los accionistas tendrán derecho a interponer una demanda para que se ponga fin a esas violaciones y violaciones de conformidad con la ley.
Los accionistas controladores y los controladores reales de la sociedad no limitarán ni impedirán que los pequeños y medianos inversores ejerzan sus derechos de voto de conformidad con la ley, ni menoscabarán los derechos e intereses legítimos de la sociedad y de los pequeños y medianos inversores.
En caso de que el procedimiento de convocatoria o el método de votación de la Junta General de accionistas infrinjan las leyes, los reglamentos administrativos o los Estatutos de la sociedad, o de que el contenido de la resolución infrinja los Estatutos de la sociedad, los accionistas podrán, en un plazo de 60 días a partir de la fecha en que se adopte la resolución, solicitar al tribunal popular que la revoque.
Artículo 5 la Junta General de accionistas podrá autorizar al Consejo de Administración a ejercer una parte de las funciones y facultades de la Junta General de accionistas, que se ejercerá mediante la aprobación de más de la mitad del número total de acciones con derecho a voto representadas por los accionistas presentes en la Junta.
Artículo 6 cuando una sociedad convoque una junta general de accionistas, contratará abogados para que emitan dictámenes jurídicos sobre las siguientes cuestiones y los anuncien junto con las resoluciones de la Junta General de accionistas:
Si el procedimiento de convocatoria y convocación de la reunión se ajusta a las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos, las normas de la Junta General de accionistas de las empresas que cotizan en bolsa y los estatutos;
Ii) si las calificaciones de los asistentes a la Conferencia y de los convocantes son legales y válidas;
Iii) Si el procedimiento de votación de la Conferencia y el resultado de la votación son legítimos y válidos;
Dictámenes jurídicos sobre otras cuestiones pertinentes a petición de la empresa.
Las opiniones jurídicas emitidas por un abogado no podrán utilizar expresiones vagas como “básicamente de conformidad” o “no encontradas”, y serán firmadas y confirmadas por dos abogados en ejercicio y la person a a cargo de su bufete de abogados, selladas y fechadas por el bufete de abogados.
La empresa también puede contratar notarios para asistir a la Junta General de accionistas y notarizar las cuestiones mencionadas de conformidad con la ley.
Capítulo II competencias de la Junta General de accionistas
Artículo 7 la Junta General de accionistas ejercerá sus funciones y facultades dentro de los límites establecidos en el derecho de sociedades, la Ley de valores, las normas, los estatutos y el presente reglamento interno, y no interferirá en la disposición de los derechos de los accionistas.
Artículo 8 las cuestiones debatidas y decididas en la Junta General de accionistas se determinarán de conformidad con las disposiciones del derecho de sociedades, la Ley de valores, las normas y los Estatutos de la sociedad, y la junta general anual de accionistas podrá examinar y decidir cualquier cuestión prevista en los Estatutos de la sociedad y en el presente reglamento.
Artículo 9 la Junta General de accionistas será la autoridad de la sociedad y ejercerá las siguientes funciones y facultades de conformidad con la ley:
Decidir la política empresarial y el plan de inversión de la empresa;
Ii) elegir y reemplazar a los directores y decidir las cuestiones relativas a la remuneración de los directores;
Elegir y sustituir a los supervisores que no sean representantes de los trabajadores y decidir sobre cuestiones relativas a la remuneración de los supervisores; Examinar y aprobar el informe de la Junta;
Examinar y aprobar el informe de la Junta de supervisores;
Examinar y aprobar el plan presupuestario financiero anual y el plan contable final de la empresa;
Examinar y aprobar la política de distribución de beneficios de la empresa o su plan de ajuste, el plan de distribución de beneficios y el plan de recuperación de pérdidas;
Adoptar resoluciones sobre el aumento o la reducción del capital social de la sociedad;
Adoptar una resolución sobre la emisión de bonos de sociedades;
Tomar resoluciones sobre la fusión, escisión, disolución, liquidación o modificación de la forma de sociedad;
Modificar los Estatutos de la sociedad;
Adoptar una resolución sobre la contratación y el despido de una empresa contable por la empresa;
Examinar y aprobar los cambios en el uso de los fondos recaudados;
Examinar las cuestiones relativas a las garantías y la financiación previstas en el artículo 10 del presente reglamento;
Examinar las cuestiones relativas a la compra o venta de activos importantes por la empresa en el plazo de un año que superen el 30% de los activos totales auditados de la empresa en el último período;
Examinar y aprobar las cuestiones relativas a las garantías externas, la asistencia financiera externa, las transacciones conexas y las transacciones importantes que deban examinarse en la Junta General de accionistas de conformidad con las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales, los documentos normativos y los estatutos; Examinar los planes de incentivos a la propiedad de acciones y los planes de participación de los empleados;
Examinar las cuestiones relativas a la adquisición de las acciones de la sociedad que deban decidirse en la Junta General de accionistas de conformidad con el artículo 26 de los estatutos;
La Junta General anual de accionistas de la sociedad podrá autorizar al Consejo de Administración a decidir la emisión de acciones cuyo importe total de financiación no supere los 300 millones de yuan y no supere el 20% de los activos netos al final del último año a determinados destinatarios, y la autorización expirará en la fecha de la próxima junta general anual de accionistas;
Examinar otras cuestiones que la Junta General de accionistas determine de conformidad con las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales y los estatutos.
Artículo 10 los siguientes actos de garantía y apoyo financiero de la sociedad serán examinados y aprobados por la Junta General de accionistas.
Cuando la sociedad ofrezca una garantía, la revelará oportunamente al público tras su examen por el Consejo de Administración. Una de las siguientes situaciones de garantía externa será examinada y aprobada por la Junta General de accionistas tras su examen y aprobación por el Consejo de Administración.
1. Garantía única superior al 10% de los activos netos auditados de la empresa en el último período;
2. El importe total de la garantía externa de la sociedad y de sus filiales controladoras supere el 50% de los activos netos auditados de la sociedad en el último período;
3. Garantía para el objeto de garantía con una relación activo – pasivo superior al 70%;
4. Durante 12 meses consecutivos, el importe de la garantía superó el 50% de los activos netos auditados más recientes de la empresa y el importe absoluto superó los 50 millones de yuan;
5. El importe de la garantía durante 12 meses consecutivos supera el 30% de los activos totales auditados de la empresa en el último período;
6. Garantías proporcionadas a los accionistas, al controlador real y a sus partes vinculadas;
7. Otras garantías previstas en las leyes, reglamentos administrativos o estatutos.
Cuando el Consejo de Administración examine la cuestión de la garantía, deberá obtener el consentimiento de más de dos tercios de los directores presentes en la reunión del Consejo de Administración. Cuando la Junta General de accionistas examine las cuestiones de garantía a que se refiere el párrafo 5 supra, deberá aprobar más de dos tercios de los derechos de voto de los accionistas presentes en la Junta.
Cuando la Junta General de accionistas examine una propuesta de garantía para los accionistas, los controladores reales y sus partes vinculadas, los accionistas o los accionistas controlados por los controladores reales no participarán en la votación, que será aprobada por más de la mitad de los derechos de voto de los demás accionistas presentes en la Junta General de accionistas.
Si la sociedad proporciona una garantía a una filial de propiedad total o a una filial de propiedad total y otros accionistas de la filial de propiedad proporcionan una garantía proporcional equivalente a los derechos e intereses de que gozan, podrá eximir de la obligación de presentar la garantía a la Junta General de accionistas para su examen.
En cualquiera de las siguientes circunstancias, las cuestiones relativas a la asistencia financiera se presentarán a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación por el Consejo de administración:
1. La relación entre el activo y el pasivo auditados en el último período del objeto financiado supera el 70%;
2. El importe acumulado de la ayuda financiera única o de la ayuda financiera prestada durante 12 meses consecutivos supera el 10% de los activos netos auditados más recientes de la empresa;
3. Otras circunstancias estipuladas en la bolsa de Shenzhen o en los Estatutos de la sociedad.
Las disposiciones anteriores no se aplicarán a las filiales controladas que estén comprendidas en el ámbito de aplicación de los estados consolidados de la sociedad y que posean más del 50% de sus acciones, y a los demás accionistas de las filiales que posean acciones que no incluyan a los accionistas controladores de la sociedad, a los controladores reales y a sus partes vinculadas.
La empresa no podrá proporcionar fondos ni otras ayudas financieras a las personas jurídicas vinculadas o a las personas físicas vinculadas, según lo dispuesto en las normas de inclusión en la lista del GEM. Cuando otros accionistas de una sociedad afiliada que participe en el capital social de la sociedad (excluidos los accionistas controladores de la sociedad, los controladores reales y los sujetos bajo el control de sus partes vinculadas) presten asistencia financiera en las mismas condiciones que la proporción de sus aportaciones de capital, la sociedad podrá prestar asistencia financiera a la sociedad afiliada que participe en el capital social, que será examinada y aprobada por la mayoría de los directores no afiliados y por más de dos tercios de los directores no afiliados que asistan a las reuniones del Consejo de Administración. Y se presentará a la Junta General de accionistas para su examen.
Salvo lo dispuesto en el párrafo anterior, en caso de que la sociedad preste asistencia financiera a una filial controladora o a una sociedad participada, los demás accionistas de la sociedad, en principio, proporcionarán asistencia financiera en las mismas condiciones que la proporción de sus aportaciones de capital. En caso de que otros accionistas no presten asistencia financiera a la sociedad en las mismas condiciones o en la misma proporción de sus aportaciones de capital, se explicarán las razones por las que no se han comprometido los intereses de la sociedad y si la sociedad ha pedido a los demás accionistas mencionados que proporcionen la garantía correspondiente.
Capítulo III notificación de la Junta General de accionistas
Artículo 11 cuando una sociedad convoque una junta general de accionistas, el Consejo de Administración notificará a cada accionista mediante anuncio público 20 días antes de la junta general anual de accionistas y 15 días antes de la Junta General provisional de accionistas. El plazo inicial no incluye la fecha de la reunión. Tras la notificación de la reunión, la Junta no podrá presentar nuevas propuestas sobre cuestiones no incluidas en la notificación de la reunión.
Artículo 12 la notificación de la Junta General de accionistas incluirá lo siguiente:
Fecha, lugar y duración de la reunión;
Ii) Cuestiones que se someterán a la consideración de la Conferencia;
En palabras obvias: todos los accionistas comunes registrados en la fecha de registro de las acciones (incluidos los accionistas preferentes cuyos derechos de voto se restablezcan) o sus agentes tendrán derecho a asistir a la Junta General de accionistas y podrán confiar a los agentes que asistan a la Junta y participen en la votación, que no tendrán que ser accionistas de la sociedad;
La fecha de registro de las acciones de los accionistas con derecho a asistir a la Junta General de accionistas;
El momento y el lugar de entrega del poder notarial de la Agencia de votación;
Nombre y número de teléfono de la persona de contacto permanente para las reuniones.
Tiempo de votación y procedimiento de votación en red o de otro tipo.
En el anuncio de la Junta General de accionistas y en el anuncio complementario se indicará plena y completamente el contenido específico de todas las propuestas. Cuando las cuestiones que deban debatirse requieran la opinión del director independiente, las opiniones y razones del director independiente se indicarán al mismo tiempo en el anuncio de la Junta General de accionistas o en el anuncio complementario.
Si la Junta General de accionistas adopta la red u otros medios, el tiempo de votación y el procedimiento de votación de la red u otros medios se especificarán claramente en el anuncio de la Junta General de accionistas. El tiempo para que los accionistas voten a través del sistema de negociación de la bolsa de Shenzhen es “9: 15 – 9: 25, 9: 30 – 11: 30 y 13: 00 – 15: 00” en la fecha de la Junta General de accionistas sobre el terreno. La hora de inicio de la votación a través del sistema de votación de Internet es a las 9: 15 en el día de la reunión de accionistas en vivo, y la hora de finalización es a las 15: 00 en el día de la reunión de accionistas en vivo.
Artículo 13 cuando una sociedad convoque una junta general de accionistas, distribuya dividendos, liquide o realice cualquier otro acto que requiera la confirmación de las acciones, el Consejo de Administración decidirá que un día determinado sea la fecha de registro de las acciones, y el intervalo entre la fecha de registro de las acciones y la fecha de la Junta General de accionistas no excederá de siete días laborables. Una vez determinada la fecha de registro de las acciones, no se modificará.
Los accionistas registrados en la fecha de registro de las acciones tienen los derechos correspondientes.
Artículo 14 después de que el Consejo de Administración haya emitido la notificación de la convocación de la Junta General de accionistas, el Consejo de Administración no podrá modificar el momento de la convocación de la Junta General de accionistas, salvo en caso de fuerza mayor u otros acontecimientos imprevistos. Si la convocatoria de la Junta General de accionistas debe aplazarse por razones especiales, el convocante hará un anuncio público al menos dos días hábiles antes de la convocatoria de la Junta General de accionistas prevista y explicará las razones. En caso de aplazamiento de la Junta General de accionistas, la fecha de convocación después de la prórroga se anunciará en la notificación, la fecha de registro de las acciones seguirá siendo la fecha determinada en la notificación original de la Junta General de accionistas y no se modificará, y la fecha de la reunión sobre el terreno después de la prórroga se ajustará a las disposiciones relativas al intervalo entre la fecha de registro de las acciones y la fecha de registro de las acciones no excederá de siete días laborables.
Tras la notificación de la Junta General de accionistas, si la Junta General de accionistas necesita ser cancelada por alguna razón, el convocante hará un anuncio público al menos dos días hábiles antes de la celebración de la reunión in situ y explicará las razones.
Artículo 15 los documentos de convocatoria de la Junta de accionistas incluirán la notificación de la Junta, el poder notarial, la propuesta de la Junta, el libro de firmas de los asistentes a la Junta y otros documentos pertinentes.
El Secretario del Consejo de Administración se encargará de preparar los documentos mencionados en el párrafo anterior, en los que la notificación de la reunión, el poder notarial y la propuesta de la reunión se prepararán a más tardar un día antes de la notificación de la reunión de la Junta General de accionistas.
Capítulo IV Convocación de la Junta General de accionistas
Artículo 16 la sociedad se adherirá al principio de simplicidad en la celebración de la Junta General de accionistas y no concederá ningún beneficio económico adicional a los accionistas (o agentes) presentes en la Junta.
Artículo 17 todos los directores, supervisores y secretarios del Consejo de Administración asistirán a la Junta General de accionistas de la sociedad, y los directores y otros altos directivos asistirán a ella sin derecho a voto. El Consejo de Administración y el Consejo de supervisión de la sociedad adoptarán las medidas necesarias para garantizar la seriedad y el orden normal de la Junta General de accionistas. Además de los accionistas (o agentes), los directores, los supervisores, el Secretario del Consejo de Administración, el personal directivo superior, los abogados contratados y las personas invitadas por el Consejo de Administración, la sociedad tendrá derecho a denegar la admisión a otras personas de conformidad con la ley y a interferir en el orden de la Junta General de accionistas, causar problemas y violar los derechos e intereses legítimos de los accionistas. La empresa adoptará medidas para detenerla e informará oportunamente a los departamentos pertinentes para su investigación y tratamiento.
Artículo 18 la sociedad celebrará una junta general de accionistas en el lugar de residencia de la sociedad o en el lugar prescrito en los estatutos. La Junta General de accionistas establecerá un lugar de reunión, que se celebrará en Form A de reunión sobre el terreno, y adoptará una red segura, económica y conveniente y otros medios para facilitar la participación de los accionistas en la Junta General de conformidad con las leyes, los reglamentos administrativos, la c
La Junta General de accionistas será presidida por el Presidente. Cuando el Presidente no pueda o no pueda desempeñar sus funciones, presidirá el Vicepresidente; Si el Vicepresidente no puede o no puede desempeñar sus funciones, será presidido por un Director elegido conjuntamente por más de la mitad de los directores.
