Shenzhen Overseas Chinese Town Co.Ltd(000069) 5
Sistema de gestión de las transacciones conexas
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 a fin de regular el comportamiento de las transacciones con partes vinculadas de la sociedad, garantizar que las transacciones con partes vinculadas entre la sociedad y las partes vinculadas se ajusten a los principios de equidad, imparcialidad y apertura, y garantizar que el comportamiento de las transacciones con partes vinculadas de la sociedad no perjudique los derechos e intereses legítimos de la sociedad y de todos los accionistas, de conformidad con las leyes pertinentes, como el derecho de sociedades de la República Popular China, la Ley de valores de la República Popular China y las normas de cotización de las acciones de la bolsa de Shenzhen (en adelante denominadas “las normas de cotización”), Este sistema se formula de conformidad con las disposiciones pertinentes de las leyes y reglamentos, los documentos normativos y los Estatutos de la sociedad.
Artículo 2 las transacciones conexas entre la sociedad y sus partes vinculadas se ajustarán a las disposiciones pertinentes del presente sistema, además de las disposiciones de las leyes, reglamentos, documentos normativos y estatutos pertinentes. Capítulo II confirmación de las partes vinculadas y de las relaciones conexas
Artículo 3 las partes vinculadas de la sociedad incluyen a las personas jurídicas vinculadas y a las personas físicas vinculadas.
Artículo 4 una person a jurídica u otra organización en cualquiera de las siguientes circunstancias será una persona jurídica asociada de la sociedad:
Una person a jurídica u otra organización que controle directa o indirectamente la sociedad;
Una person a jurídica u otra organización distinta de la sociedad y sus filiales controladoras que estén bajo el control directo o indirecto de la persona jurídica u otra organización mencionada en el párrafo anterior;
Personas jurídicas u otras organizaciones distintas de la sociedad y sus filiales controladoras que estén bajo el control directo o indirecto de personas físicas vinculadas a las sociedades enumeradas en el artículo 5 del presente sistema o que Act úen como directores o altos directivos;
Una person a jurídica u otra organización que posea más del 5% de las acciones de la sociedad y sus agentes concertados;
La Comisión Reguladora de valores de China, la bolsa de Shenzhen u otras personas jurídicas u otras organizaciones que tengan una relación especial con la empresa y que puedan o hayan causado que la empresa incline sus intereses sobre la base del principio de que la sustancia es más importante que la forma.
Artículo 5 cuando una sociedad y una person a jurídica enumerada en el apartado 2 del artículo 4 estén bajo el control de la misma institución de gestión de activos de propiedad estatal y formen las circunstancias mencionadas en el apartado 2 del artículo 4, no constituirán por lo tanto una relación conexa, salvo en los casos enumerados en el apartado 2 del artículo 6, en los que el Presidente, el Director General o más de la mitad de los directores de la persona jurídica sean miembros de la misma.
Artículo 6 una person a física asociada a una sociedad será una de las siguientes: i) una persona física que posea directa o indirectamente más del 5% de las acciones de la sociedad;
Directores, supervisores y altos directivos de la empresa;
Directores, supervisores y altos directivos de las personas jurídicas enumeradas en el apartado i) del artículo 4 del presente sistema;
Los miembros de la familia estrechamente relacionados de las personas mencionadas en los apartados i) y ii) del presente artículo, incluidos el cónyuge, los padres y los padres del cónyuge, los hermanos y hermanas y sus cónyuges, los hijos y sus cónyuges, los hermanos y hermanas del cónyuge y los padres del cónyuge;
La Comisión Reguladora de valores de China, la bolsa de valores de Shenzhen u otras personas físicas que tengan una relación especial con la empresa, de conformidad con el principio de que la sustancia es más importante que la forma, y que puedan causar que la empresa incline sus intereses.
Los directores, supervisores, altos directivos, accionistas que posean más del 5% de las acciones, as í como las personas que actúen de consuno y los controladores reales, presentarán oportunamente al Consejo de Administración de la empresa la lista de personas vinculadas y la descripción de las relaciones conexas, y la empresa llevará a cabo la gestión del Registro.
Artículo 7 las personas jurídicas o físicas que se encuentren en cualquiera de las siguientes circunstancias se considerarán personas vinculadas a la sociedad:
En cualquiera de las circunstancias previstas en el artículo 4 o en el artículo 6 del presente sistema, como resultado de la firma de un acuerdo o de un acuerdo con una person a asociada de la sociedad, después de la entrada en vigor del acuerdo o acuerdo o en los próximos 12 meses;
En los últimos 12 meses se ha producido una de las situaciones previstas en el artículo 4 o en el artículo 6 del presente sistema.
Artículo 8 las relaciones conexas se refieren a las relaciones entre los accionistas controladores, los controladores reales, los directores, supervisores y altos directivos de la sociedad y sus empresas controladas directa o indirectamente, as í como a otras relaciones que puedan dar lugar a la transferencia de beneficios de la sociedad.
Capítulo III transacciones con partes vinculadas
Artículo 9 las transacciones con partes vinculadas a que se refiere el presente sistema se refieren a las transferencias de recursos u obligaciones entre la sociedad, sus filiales de control y las partes vinculadas, incluidas, entre otras, las siguientes:
Compra de activos;
Ii) venta de activos;
Iii) inversiones en el extranjero (incluidas las inversiones financieras confiadas, las inversiones en filiales, etc.);
Iv) Prestar apoyo financiero (incluidos préstamos confiados, etc.);
Proporcionar garantía (incluida la garantía a las filiales accionariales, etc.);
Activos arrendados o arrendados;
Confiar o confiar la gestión de activos y negocios;
Viii) activos donados o recibidos;
Ix) Reorganización de los créditos o deudas;
Transferencia o transferencia de proyectos de I + D;
Firmar un acuerdo de licencia;
Renuncia a los derechos (incluida la renuncia a los derechos preferentes de compra y a los derechos preferentes de aportación de capital); Compra de materias primas, combustible y energía;
Vender productos y productos básicos;
Prestación o recepción de servicios laborales;
Venta confiada o confiada;
Inversión conjunta de las partes vinculadas;
Contratación de proyectos;
Otras cuestiones que puedan dar lugar a la transferencia de recursos u obligaciones mediante un acuerdo;
Otros asuntos que la c
Artículo 10 las transacciones con partes vinculadas de una sociedad se regirán por los siguientes principios básicos:
De conformidad con el principio de buena fe;
El principio de no perjudicar los derechos e intereses legítimos de la sociedad y de los accionistas no vinculados;
Las partes vinculadas que gocen del derecho de voto en la Junta General de accionistas de la sociedad se abstendrán de votar;
Los directores con cualquier interés se retirarán cuando el Consejo de Administración vote sobre el asunto;
El Consejo de Administración de la sociedad determinará, sobre la base de criterios objetivos, si las transacciones conexas son beneficiosas para la sociedad y, en caso necesario, contratará a un tasador profesional o a un asesor financiero independiente;
Los directores independientes deben expresar claramente sus opiniones independientes sobre las transacciones conexas.
Artículo 11 la sociedad adoptará medidas eficaces para impedir que las partes vinculadas interfieran en el funcionamiento de la sociedad monopolizando los canales comerciales de compra y venta, etc., en detrimento de los intereses de la sociedad y de los accionistas no vinculados. Artículo 12 las transacciones con partes vinculadas entre la sociedad y sus partes vinculadas celebrarán un acuerdo escrito, cuyo contenido será claro y específico, y se regirá por los principios de igualdad, voluntariedad, equivalencia y remuneración. La sociedad revelará la celebración, modificación, terminación y cumplimiento del Acuerdo de conformidad con las disposiciones pertinentes.
Artículo 13 las transacciones con partes vinculadas se llevarán a cabo de conformidad con los principios comerciales, y el precio de las transacciones con partes vinculadas no se apartará de las normas de precios o tasas de terceros independientes en el mercado. Las transacciones con partes vinculadas que se presenten al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas de la sociedad para su examen irán acompañadas de la base de las transacciones con partes vinculadas y de las opiniones sobre su imparcialidad. La empresa revelará plenamente la base de fijación de precios de las transacciones con partes vinculadas.
Artículo 14 la sociedad cumplirá las disposiciones del derecho de sociedades, la Ley de valores de la República Popular China y otras leyes y reglamentos, y será legal y normalizada en el intercambio de fondos con personas vinculadas; La empresa no está obligada y tiene derecho a negarse a obligar a las partes vinculadas a proporcionar garantías a otros.
Capítulo IV Procedimiento de adopción de decisiones sobre las transacciones con partes vinculadas
Artículo 15 al firmar un contrato, acuerdo u otro arreglo relativo a una transacción conexa entre una sociedad y una persona conexa, la sociedad adoptará las medidas necesarias para evitar:
Una person a sólo puede firmar un acuerdo en nombre de una de las Partes;
Las partes vinculadas no interferirán en modo alguno en la decisión de la sociedad;
Cuando el Consejo de Administración examine cuestiones relacionadas con las transacciones con partes vinculadas, los directores asociados se abstendrán de votar y no podrán ejercer el derecho de voto en nombre de otros directores.
Los directores afiliados incluyen a los siguientes directores o directores en cualquiera de las siguientes circunstancias:
1. Contraparte;
2. Servir en la contraparte o en una entidad jurídica que pueda controlar directa o indirectamente a la contraparte o en una entidad jurídica que pueda controlar directa o indirectamente a la contraparte;
3. Tener el control directo o indirecto de la contraparte;
4. Los miembros de la familia estrechamente relacionados de la contraparte o de su controlador directo o indirecto (el alcance específico estará sujeto a las disposiciones del párrafo 4 del artículo 5 del presente sistema);
5. Los miembros de la familia estrechamente relacionados entre los directores, supervisores y altos directivos de la contraparte o de sus controladores directos o indirectos (el alcance específico se regirá por las disposiciones del párrafo 4 del artículo 5 del presente sistema);
6. Person identified by c
Cuando la Junta General de accionistas examine las transacciones conexas, los accionistas que se encuentren en una de las siguientes circunstancias se abstendrán de votar:
1. Contraparte;
2. Tener el control directo o indirecto de la contraparte;
3. Estar bajo el control directo o indirecto de la contraparte;
4. Estar bajo el control directo o indirecto de la misma persona jurídica o física que la contraparte;
5. El derecho de voto de la contraparte o de sus partes vinculadas se ve limitado o afectado por la existencia de un acuerdo de transferencia de acciones u otro acuerdo que aún no se ha cumplido;
6. Person a jurídica o física identificada por la Comisión Reguladora de valores de China o la bolsa de Shenzhen que pueda inclinar los intereses de la empresa.
Artículo 16 cuando el Consejo de Administración de la sociedad examine cuestiones relacionadas con las transacciones con partes vinculadas, podrá celebrarse una reunión a la que asista la mayoría de los directores no vinculados, y las resoluciones adoptadas en la reunión del Consejo de Administración serán aprobadas por la mayoría de los directores no vinculados. Si el número de directores no afiliados presentes en el Consejo de Administración es inferior a tres, la sociedad presentará la transacción a la Junta General de accionistas para su examen.
Artículo 17 al examinar las transacciones conexas en la Junta General de accionistas, los accionistas afiliados no participarán en la votación, y el número de acciones con derecho a voto que representen no se incluirá en el número total de acciones con derecho a voto; El anuncio de la resolución de la Junta General de accionistas revelará plenamente el voto de los accionistas no vinculados.
Si los accionistas afiliados expresan claramente su retirada, los demás accionistas presentes en la Junta General de accionistas deliberarán y votarán sobre las transacciones afiliadas pertinentes, y el resultado de la votación tendrá el mismo efecto jurídico que otras resoluciones aprobadas por la Junta General de accionistas.
Article 18 related transactions between the company and related persons with a Amount of less than 300000 Yuan shall be submitted to the Chairman for Approval by the General Manager of the company.
El Consejo de Administración aprobará las transacciones conexas entre la empresa y las personas físicas vinculadas por un importe superior a 300000 Yuan e inferior a 3 millones de yuan, y el director independiente emitirá una opinión separada.
La Junta General de accionistas aprobará las transacciones relacionadas con el párrafo anterior por un importe superior a 3 millones de yuan.
Artículo 19 el Director General de la empresa presentará al Presidente de la Junta para su aprobación las transacciones conexas entre la empresa y las personas jurídicas vinculadas por un importe inferior a 3 millones de yuan o que representen menos del 0,5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la empresa en el último período.
Artículo 20 las transacciones conexas entre la sociedad y las personas jurídicas vinculadas por un importe superior a 3 millones de yuan e inferior a 30 millones de yuan y que representen entre el 0,5% y el 5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la sociedad en el último período serán aprobadas por el Consejo de Administración, y El director independiente emitirá una opinión separada. Artículo 21 la Junta General de accionistas de la sociedad aprobará las transacciones conexas entre la sociedad y las personas jurídicas vinculadas por un importe superior a 30 millones de yuan y que representen más del 5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la sociedad en el último período.
Artículo 22 en el caso de las transacciones importantes con partes vinculadas entre la sociedad y las personas jurídicas asociadas que requieran la aprobación de la Junta General de accionistas, la sociedad contratará a intermediarios cualificados para llevar a cabo actividades relacionadas con los valores y los futuros a fin de evaluar o auditar el objeto de la transacción. Salvo en el caso de las transacciones relacionadas con la compra, venta o servicios relacionados con el funcionamiento cotidiano de la empresa, cuando las leyes, reglamentos o documentos normativos pertinentes dispongan otra cosa, prevalecerán esas disposiciones.
La sociedad podrá contratar a asesores financieros independientes para que expresen sus opiniones sobre la equidad y la razonabilidad de todos los accionistas con respecto a las transacciones conexas que requieran la aprobación de la Junta General de accionistas y emitan informes de asesores financieros independientes. Artículo 23 la Junta de supervisores expresará claramente sus opiniones sobre si las transacciones conexas que requieran la aprobación del Consejo de Administración o de la Junta General de accionistas son justas y razonables y si existen circunstancias que perjudiquen los derechos e intereses legítimos de la sociedad y de los accionistas no vinculados.
Artículo 24 cuando el Consejo de Administración adopte una decisión sobre las transacciones conexas, deberá examinar al menos los siguientes documentos:
Descripción de los antecedentes de las transacciones conexas;
Ii) Certificado de calificación de las partes vinculadas (licencia comercial de la persona jurídica o certificado de identidad de la persona física);
Iii) el acuerdo, el contrato o cualquier otro documento escrito relativo a las transacciones conexas;
Documentos y materiales básicos para la fijación de precios de las transacciones conexas;
Explicación de los efectos de las transacciones con partes vinculadas en los derechos e intereses legítimos de la sociedad y de los accionistas no vinculados;
Informes de los intermediarios (en su caso);
Otros materiales solicitados por la Junta.
Artículo 25 cuando la Junta General de accionistas adopte una resolución sobre las transacciones conexas, además de examinar los documentos enumerados en el artículo 23, examinará los siguientes documentos:
Las opiniones de los directores independientes sobre esas transacciones;
La Junta de supervisores de la sociedad adoptará una decisión sobre esas bolsas.
Artículo 26 la Junta General de accionistas y el Consejo de Administración, de conformidad con las disposiciones de los Estatutos de la sociedad y las normas de procedimiento pertinentes, examinarán y votarán sobre las transacciones conexas de la sociedad dentro de sus respectivas esferas de competencia y observarán las disposiciones relativas al sistema de recusación.
Artículo 27 las transacciones conexas que requieran la aprobación del Consejo de Administración o de la Junta General de accionistas recibirán, en principio, la aprobación previa del Consejo de Administración o de la Junta General de accionistas. Si, por razones especiales, las transacciones conexas no han obtenido la aprobación previa del Consejo de Administración o de la Junta General de accionistas y han comenzado a ejecutarse, la sociedad llevará a cabo el procedimiento de aprobación en un plazo de 60 días a partir de la fecha en que se conozcan los hechos pertinentes para confirmar esas transacciones conexas.
Artículo 28 las transacciones con partes vinculadas no se llevarán a cabo si no se aprueban o confirman de conformidad con los procedimientos establecidos en los estatutos y en el presente sistema; La empresa tiene derecho a poner fin a las transacciones con partes vinculadas que se hayan realizado pero que no hayan sido aprobadas o confirmadas.
Artículo 29 cuando una sociedad ofrezca una garantía a una parte vinculada, independientemente de su cuantía, la garantía se presentará a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación por el Consejo de Administración.
Cuando la sociedad ofrezca una garantía a los accionistas que posean menos del 5% de las acciones de la sociedad, se aplicarán las disposiciones del párrafo anterior y los accionistas interesados se abstendrán de votar en la Junta General de accionistas.
Capítulo V divulgación de información sobre las transacciones con partes vinculadas
Artículo 30 las transacciones con partes vinculadas en las que el importe de las transacciones entre la sociedad y las personas físicas vinculadas sea superior a 300000 Yuan se revelarán oportunamente.
Artículo 31 las transacciones con partes vinculadas en las que el importe de las transacciones entre la sociedad y las personas jurídicas vinculadas sea superior a 3 millones de yuan y represente más del 0,5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la sociedad en el último período se revelarán oportunamente.
En cuanto a las transacciones conexas que deban presentarse a la Junta General de accionistas para su aprobación, la sociedad especificará en el anuncio, en particular, que esta transacción todavía necesita la aprobación de la Junta General de accionistas y que las partes interesadas en la transacción conexa renunciarán al derecho de voto sobre la propuesta en la Junta General de accionistas.
Artículo 32 el informe provisional emitido por la sociedad sobre las transacciones conexas incluirá lo siguiente:
Resumen de la transacción y situación básica del objeto de la transacción;
Ii) la aprobación previa de los directores independientes y las opiniones independientes expresadas;
Iii) votación en el Consejo de Administración y / o en la Junta General de accionistas, según proceda;
Descripción de las relaciones conexas entre las Partes en la transacción y información básica sobre las personas vinculadas;
V) cruce
