Shenzhen Overseas Chinese Town Co.Ltd(000069) 5
Reglamento de la Junta General de accionistas
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 con el fin de regular los actos de Shenzhen Overseas Chinese Town Co.Ltd(000069) 5 \ \ Estas normas se formulan de conformidad con las normas de la Junta General de accionistas de las sociedades cotizadas (en lo sucesivo denominadas “las normas de la Junta General de accionistas”), las normas de la bolsa de Shenzhen para la cotización de acciones (en lo sucesivo denominadas “las normas de la bolsa de valores”), Los estatutos de Shenzhen Overseas Chinese Town Co.Ltd(000069) 5 \ (en lo sucesivo denominados “los estatutos”) y otras leyes, reglamentos y documentos normativos pertinentes
Artículo 2 Tianjin Binhai Energy & Development Co.Ltd(000695) (en lo sucesivo denominada “la sociedad”) convocará una junta general de accionistas en estricta conformidad con las leyes, los reglamentos administrativos, las presentes normas y las disposiciones pertinentes de los Estatutos de la sociedad, a fin de garantizar que los accionistas puedan ejercer sus derechos de conformidad con la ley. El Consejo de Administración de la sociedad desempeñará sus funciones y organizará la Junta General de accionistas de manera seria y oportuna. Todos los directores de la sociedad actuarán con diligencia y diligencia para garantizar que la Junta General de accionistas se celebre normalmente y que sus funciones y facultades se ejerzan de conformidad con la ley.
Artículo 3 la Junta General de accionistas ejercerá sus funciones y competencias dentro de los límites establecidos en el derecho de sociedades y los Estatutos de la sociedad.
Artículo 4 la Junta General de accionistas se divide en la junta general anual de accionistas y la Junta General provisional de accionistas. La Junta General anual de accionistas se celebrará una vez al a ño y se celebrará en un plazo de seis meses a partir del final del ejercicio contable anterior. La Junta General provisional de accionistas se celebrará en un plazo de dos meses a partir de la celebración irregular de la Junta General provisional de accionistas, en caso de que la Junta General provisional de accionistas se celebre de conformidad con el artículo 100 del derecho de sociedades y los estatutos.
Si la sociedad no puede convocar una junta general de accionistas en el plazo mencionado, informará de ello a la oficina local de la Comisión Reguladora de valores de China y a la bolsa de valores de Shenzhen, explicará las razones y hará un anuncio público.
Artículo 5 cuando una sociedad convoque una junta general de accionistas, contratará abogados para que emitan dictámenes jurídicos y anuncien públicamente las siguientes cuestiones:
Si el procedimiento de convocatoria y convocación de la reunión se ajusta a las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos, las presentes normas y los estatutos;
Ii) si las calificaciones de los asistentes a la Conferencia y de los convocantes son legales y válidas;
Iii) Si el procedimiento de votación de la Conferencia y el resultado de la votación son legítimos y válidos;
Otros contenidos necesarios que deben incluirse en el dictamen jurídico de conformidad con los requisitos reglamentarios de las empresas que cotizan en bolsa;
Opiniones jurídicas sobre otras cuestiones pertinentes a petición de la empresa.
Capítulo II Convocación de la Junta General de accionistas
Artículo 6 el Consejo de Administración convocará oportunamente la Junta General de accionistas en el plazo previsto en el artículo 4 del presente reglamento.
Artículo 7 el director independiente tendrá derecho a proponer al Consejo de Administración la convocación de una junta general extraordinaria de accionistas. El Consejo de Administración, de conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos y los Estatutos de la sociedad, formulará observaciones por escrito sobre la propuesta del director independiente de convocar una junta general provisional de accionistas en un plazo de diez días a partir de la recepción de la propuesta. Si el Consejo de Administración está de acuerdo en convocar una junta general extraordinaria de accionistas, emitirá un aviso de convocatoria en un plazo de cinco días a partir de la adopción de la resolución del Consejo de Administración; Si el Consejo de Administración no está de acuerdo en convocar una junta general extraordinaria de accionistas, expondrá las razones y hará un anuncio público.
Artículo 8 la Junta de supervisores tendrá derecho a proponer al Consejo de Administración que convoque una junta general provisional de accionistas y lo presentará por escrito al Consejo de Administración. El Consejo de Administración, de conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos y los estatutos, presentará por escrito sus observaciones sobre el consentimiento o la desaprobación de la convocación de una junta general extraordinaria de accionistas en un plazo de diez días a partir de la recepción de la propuesta. Si el Consejo de Administración está de acuerdo en convocar una junta general provisional de accionistas, emitirá un aviso de convocatoria de la Junta General de accionistas en un plazo de cinco días a partir de la adopción de la resolución del Consejo de Administración, y los cambios propuestos en el aviso requerirán el consentimiento del Consejo de supervisión. Si el Consejo de Administración no está de acuerdo con la convocación de la Junta General Extraordinaria de accionistas, o no da ninguna respuesta por escrito en un plazo de diez días a partir de la recepción de la propuesta, se considerará que el Consejo de Administración no puede o no cumple su deber de convocar la Junta General de accionistas, y la Junta de supervisores podrá convocar y presidir la Junta por sí sola.
Artículo 9 los accionistas comunes que posean individual o colectivamente más del 10% de las acciones de la sociedad (incluidos los accionistas preferentes cuyos derechos de voto se restablezcan) tendrán derecho a solicitar al Consejo de Administración que convoque una junta general extraordinaria de accionistas y la presentarán por escrito al Consejo de Administración. El Consejo de Administración, de conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos y los estatutos, presentará por escrito sus observaciones sobre el consentimiento o la desaprobación de la convocación de una junta general extraordinaria de accionistas en un plazo de diez días a partir de la recepción de la solicitud. Si el Consejo de Administración está de acuerdo en convocar una junta general provisional de accionistas, emitirá un aviso de convocatoria de la Junta General de accionistas en un plazo de cinco días a partir de la adopción de la resolución del Consejo de Administración, y el cambio de la solicitud original en el aviso requerirá el consentimiento de los accionistas pertinentes.
Si el Consejo de Administración no está de acuerdo con la convocación de una junta general provisional de accionistas o no da ninguna respuesta en un plazo de diez días a partir de la recepción de la solicitud, los accionistas comunes que posean individual o colectivamente más del 10% de las acciones de la sociedad (incluidos los accionistas preferentes cuyos derechos de voto se restablezcan) tendrán derecho a proponer a la Junta de supervisores la convocación de una junta general provisional de accionistas y presentarán una solicitud por escrito a la Junta de supervisores.
Si la Junta de supervisores está de acuerdo en convocar una junta general provisional de accionistas, emitirá un aviso de convocatoria de la Junta General de accionistas en un plazo de cinco días a partir de la recepción de la solicitud, y la modificación de la solicitud original en el aviso requerirá el consentimiento de los accionistas pertinentes. Si la Junta de supervisores no notifica la Junta General de accionistas dentro del plazo prescrito, se considerará que la Junta de supervisores no convoca ni preside la Junta General de accionistas, y los accionistas comunes (incluidos los accionistas preferentes cuyos derechos de voto se restablezcan) que posean individual o colectivamente más del 10% de las acciones de la sociedad durante más de 90 días consecutivos podrán convocarla y presidirla por sí mismos.
Artículo 10 si la Junta de supervisores o los accionistas deciden convocar la Junta General de accionistas por sí mismos, lo notificarán por escrito al Consejo de Administración y lo registrarán en la bolsa de Shenzhen.
Antes de que se anuncie la resolución de la Junta General de accionistas, la proporción de participación de los accionistas comunes (incluidos los accionistas preferentes cuyos derechos de voto se restablezcan) no será inferior al 10%.
La Junta de supervisores y los accionistas convocantes presentarán los documentos justificativos pertinentes a la bolsa de Shenzhen al emitir la notificación de la Junta General de accionistas y el anuncio de la resolución de la Junta General de accionistas.
Artículo 11 el Consejo de Administración y el Secretario del Consejo de Administración cooperarán en la Junta General de accionistas convocada por la Junta de supervisores o por los propios accionistas. El Consejo de Administración proporcionará el registro de accionistas en la fecha de registro de las acciones. Si el Consejo de Administración no proporciona el registro de accionistas, el convocante podrá solicitar a la institución de registro y liquidación de valores que lo obtenga mediante el anuncio de convocatoria de la Junta General de accionistas. El registro de accionistas obtenido por el convocante no se utilizará para fines distintos de la celebración de la Junta General de accionistas.
Artículo 12 la Junta de supervisores o la Junta General de accionistas convocada por los accionistas de conformidad con las disposiciones anteriores correrán con los gastos necesarios.
Capítulo III Propuestas y notificaciones de la Junta General de accionistas
Artículo 13 la propuesta de la Junta General de accionistas es una propuesta concreta sobre cuestiones que deben debatirse en la Junta General de accionistas. El contenido de la propuesta debe pertenecer al ámbito de competencia de la Junta General de accionistas, tener temas claros y cuestiones concretas de resolución, y cumplir las disposiciones pertinentes de las leyes, los reglamentos Administrativos y los Estatutos de la sociedad.
Artículo 14 los accionistas comunes que posean individual o colectivamente más del 3% de las acciones de la sociedad (incluidos los accionistas preferentes cuyos derechos de voto se restablezcan) podrán presentar propuestas provisionales y presentarlas por escrito al convocante diez días antes de la celebración de la Junta General de accionistas. El convocante, en un plazo de dos días a partir de la recepción de la propuesta, enviará una notificación complementaria a la Junta General de accionistas y anunciará el contenido de la propuesta provisional.
Salvo lo dispuesto en el párrafo anterior, el convocante no modificará ninguna propuesta que figure en la notificación de la Junta de accionistas ni añadirá ninguna nueva propuesta después de la notificación de la Junta de accionistas.
Las propuestas que no figuren en la notificación de la Junta General de accionistas o que no se ajusten a lo dispuesto en el artículo 13 del presente reglamento no se someterán a votación ni a ninguna resolución.
Artículo 15 el convocante notificará a todos los accionistas de acciones comunes (incluidos los accionistas preferentes cuyos derechos de voto se restablezcan) mediante anuncio público 20 días antes de la celebración de la junta general anual de accionistas, y la Junta General provisional de accionistas notificará a todos los accionistas de acciones comunes (incluidos los accionistas preferentes cuyos derechos de voto se restablezcan) mediante anuncio público 15 días antes de la celebración de la Junta.
Artículo 16 el anuncio de la Junta General de accionistas y el anuncio complementario revelarán plena y completamente el contenido específico de todas las propuestas, as í como toda la información o explicación necesaria para que los accionistas puedan hacer un juicio razonable sobre las cuestiones que deban debatirse. En caso de que las cuestiones que deban debatirse requieran la opinión de un director independiente, las opiniones y razones del director independiente se revelarán al mismo tiempo en la notificación de la Junta General de accionistas o en la notificación complementaria.
Artículo 17 si la Junta General de accionistas tiene previsto examinar cuestiones relativas a la elección de los directores y supervisores, la notificación de la Junta General de accionistas revelará plenamente los detalles de los candidatos a directores y supervisores, que incluirán al menos los siguientes elementos:
Antecedentes educativos, experiencia laboral, trabajo a tiempo parcial y otras circunstancias personales;
Ii) si existe una relación conexa con la sociedad o sus accionistas controladores y los controladores reales;
Revelar el número de acciones de la sociedad;
Si ha sido castigado por la Comisión Reguladora de valores de China y otros departamentos pertinentes o por la bolsa de valores. Además de adoptar el sistema de votación acumulativa para elegir a los directores y supervisores, cada candidato a Director o supervisor presentará una propuesta única.
Artículo 18 en el anuncio de la Junta General de accionistas se indicará la hora y el lugar de la Junta y se fijará la fecha de registro de las acciones. El intervalo entre la fecha de registro y la fecha de la reunión no excederá de siete días laborables. Una vez confirmada la fecha de registro de las acciones, no se modificará.
Artículo 19 después de la notificación de la Junta General de accionistas, la Junta General de accionistas no podrá ser aplazada ni cancelada sin razones justificadas, y las propuestas enumeradas en la notificación de la Junta General de accionistas no podrán ser canceladas. En caso de prórroga o cancelación, el convocante anunciará y explicará las razones al menos dos días hábiles antes de la fecha prevista de celebración.
Capítulo IV Convocación de la Junta General de accionistas
Artículo 20 la sociedad se adherirá al principio de simplicidad en la celebración de la Junta General de accionistas y no concederá ningún beneficio económico adicional a los accionistas (o agentes) presentes en la Junta. La sociedad celebrará una junta general de accionistas en el lugar de residencia o en el lugar prescrito en los estatutos.
La Junta General de accionistas establecerá un lugar de reunión, que se celebrará en Form A de reunión sobre el terreno, y adoptará una red segura, económica y conveniente u otros medios para facilitar la participación de los accionistas en la Junta General de conformidad con las leyes, los reglamentos administrativos, la Comisión Reguladora de valores de China o Los estatutos de la sociedad. Los accionistas que participen en la Junta General de accionistas por los medios mencionados se considerarán presentes.
Los accionistas pueden asistir personalmente a la Junta General de accionistas y ejercer el derecho de voto, o pueden confiar a otros para que asistan en su nombre y ejerzan el derecho de voto dentro de los límites autorizados.
Artículo 21 la sociedad indicará claramente en el anuncio de la Junta General de accionistas el tiempo de votación de la red u otros medios y el procedimiento de votación.
La hora de inicio de la votación en red u otros medios de la Junta General de accionistas no será anterior a las 15.00 horas del día anterior a la Junta General de accionistas sobre el terreno, ni posterior a las 9.30 horas del día en que se celebre la Junta General de accionistas sobre el terreno, y la hora de finalización No será anterior a las 15.00 horas del día en que concluya la Junta General de accionistas sobre el terreno.
Artículo 22 el Consejo de Administración y otros convocantes adoptarán las medidas necesarias para garantizar el orden normal de la Junta General de accionistas. En cuanto a los actos que interfieran con la Junta General de accionistas, causen problemas o violen los derechos e intereses legítimos de los accionistas, se adoptarán medidas para detenerlos e informar oportunamente a los departamentos pertinentes para su investigación y sanción.
Artículo 23 todos los accionistas de acciones comunes (incluidos los accionistas preferentes cuyos derechos de voto se restablezcan) o sus agentes registrados en la fecha de registro de las acciones tendrán derecho a asistir a la Junta General de accionistas, y la sociedad y el organizador no podrán negarse a ello por ninguna razón.
Si un accionista preferente no asiste a la Junta General de accionistas y no tiene derecho de voto sobre sus acciones, la sociedad notificará a los accionistas preferentes la convocación de la Junta General de accionistas en cualquiera de las siguientes circunstancias y seguirá los procedimientos prescritos en el derecho de sociedades y en los Estatutos de la sociedad para notificar a los accionistas comunes.
Cuando los accionistas preferentes asistan a la Junta General de accionistas, tendrán derecho a votar por separado de los accionistas comunes, y cada acción preferente que posean tendrá un derecho de voto, pero las acciones preferentes de la sociedad no tendrán derecho de voto:
Modificar el contenido de los estatutos relativos a las acciones preferentes;
Ii) reducir el capital social de la sociedad en más del 10% una vez o en total;
Fusión, escisión, disolución o cambio de forma de sociedad;
Iv) emisión de acciones preferentes;
Otras circunstancias especificadas en los estatutos.
Las resoluciones sobre las cuestiones mencionadas estarán sujetas a la aprobación de más de dos tercios de los derechos de voto de los accionistas comunes presentes en la reunión (incluidos los accionistas preferentes cuyos derechos de voto se restablezcan), as í como de más de dos tercios de los derechos de voto de los accionistas preferentes presentes en la reunión (Excluidos los accionistas preferentes cuyos derechos de voto se restablezcan). Artículo 24 los accionistas asistirán a la Junta General de accionistas con tarjetas de cuenta de acciones, tarjetas de identidad u otros documentos o certificados válidos que indiquen su identidad. El agente también presentará un poder notarial de los accionistas y un documento de identidad personal válido.
Artículo 25 el convocante y el abogado verificarán conjuntamente la legalidad de las calificaciones de los accionistas sobre la base del registro de accionistas proporcionado por la institución de registro y liquidación de valores, y registrarán los nombres o nombres de los accionistas y el número de acciones con derecho de voto. Antes de que el Presidente de la reunión anuncie el número de accionistas y agentes presentes en la reunión y el número total de acciones con derecho de voto, se pondrá fin a la inscripción en la reunión.
Artículo 26 todos los directores, supervisores y secretarios del Consejo de Administración asistirán a la Junta General de accionistas de la sociedad, y el Director General y otros altos directivos asistirán a la Junta sin derecho a voto.
Artículo 27 la Junta General de accionistas será presidida por el Presidente. Si el Presidente no puede o no puede desempeñar sus funciones, el Vicepresidente actuará en su lugar; Cuando el Vicepresidente no pueda o no pueda desempeñar sus funciones, más de la mitad de los directores elegirán conjuntamente a un director para que desempeñe sus funciones.
La Junta General de accionistas convocada por la Junta de supervisores será presidida por el Presidente de la Junta de supervisores. Si el Presidente de la Junta de supervisores no puede o no puede desempeñar sus funciones, el Presidente de la Junta de supervisores designará a un supervisor para que desempeñe sus funciones en su nombre; Cuando el Presidente de la Junta de supervisores no pueda nombrar a un supervisor para que desempeñe sus funciones, presidirá un supervisor elegido conjuntamente por más de la mitad de los supervisores.
La Junta General de accionistas convocada por los propios accionistas será presidida por un representante elegido por el convocante.
Cuando se convoque una junta general de accionistas, si el Presidente de la Junta viola el reglamento interno y la Junta General de accionistas no puede continuar, la Junta General de accionistas podrá elegir a una persona para que Act úe como Presidente de la Junta con el consentimiento de la mayoría de los accionistas presentes en la Junta General de accionistas con derecho de voto.
Artículo 28 en la junta general anual de accionistas, el Consejo de Administración y el Consejo de supervisión presentarán un informe sobre su labor en el último a ño a la Junta General de accionistas, y cada director independiente presentará un informe sobre sus funciones.
Artículo 29 en la Junta General de accionistas, los directores, supervisores y altos directivos explicarán y explicarán las cuestiones planteadas por los accionistas.
Artículo 30 antes de la votación, el Presidente de la reunión anunciará el número de accionistas y agentes presentes en la reunión y el número total de acciones con derecho de voto, y el número de accionistas y agentes presentes en la reunión y el número total de acciones con derecho de voto estará sujeto al registro de la reunión.
Capítulo V Examen y votación
Artículo 31 cuando los accionistas estén relacionados con las cuestiones que deban examinarse en la Junta General de accionistas, se abstendrán de votar, y las acciones con derecho de voto que posean no se contabilizarán en el número total de acciones con derecho de voto presentes en la Junta General de accionistas. Cuando la Junta General de accionistas examine cuestiones importantes que afecten a los intereses de los pequeños y medianos inversores, los votos de los pequeños y medianos inversores se contabilizarán por separado. Los resultados del recuento individual de los votos se revelarán públicamente a tiempo.
La sociedad no tiene derecho de voto sobre sus propias acciones, y esas acciones no se incluyen en el número total de acciones con derecho de voto en la Junta General de accionistas.
En caso de que un accionista compre acciones con derecho a voto de la sociedad en violación de las disposiciones de los párrafos 1 y 2 del artículo 63 de la Ley de valores, las acciones que superen la proporción prescrita se adquirirán en los 36 meses siguientes a la compra.
