Shenzhen Overseas Chinese Town Co.Ltd(000069) 5
Reglamento de la Junta de supervisores
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 con el fin de salvaguardar los derechos e intereses legítimos de Tianjin Binhai Energy & Development Co.Ltd(000695) (en lo sucesivo, « La sociedad») y de los accionistas, establecer y perfeccionar el mecanismo de gobierno corporativo y perfeccionar el sistema de Supervisión Interna de la sociedad, de conformidad con las leyes de la República Popular China sobre sociedades (en lo sucesivo, « el derecho de sociedades»), las directrices sobre los Estatutos de las sociedades cotizadas y las normas sobre el Gobierno corporativo de las sociedades cotizadas, etc. El presente reglamento interno se formula de conformidad con las disposiciones de los estatutos y documentos normativos y los estatutos (en adelante denominados “los estatutos”).
Artículo 2 la Junta de supervisores es un órgano permanente de supervisión de la empresa que ejerce el poder de supervisión e inspección de los asuntos de la empresa, como las finanzas, las empresas y el desempeño de sus funciones por los altos ejecutivos.
Artículo 3 la Junta de supervisores será responsable e informará al respecto a la Junta General de accionistas.
CAPÍTULO II cualificaciones
Artículo 4 la Junta de supervisores estará integrada por tres supervisores, que actuarán como representantes de los accionistas y de los trabajadores de la empresa. Los supervisores nombrados por los representantes de los empleados de la empresa serán elegidos democráticamente por los empleados y no serán inferiores a un tercio del número de supervisores.
Artículo 5 el supervisor de una sociedad es una person a física que no necesita poseer acciones de la sociedad y no puede actuar como supervisor de la sociedad en cualquiera de las siguientes circunstancias:
Incapacidad o limitación de la capacidad civil;
Ii) ser condenado a una pena penal por malversación, soborno, apropiación indebida de bienes, malversación indebida de bienes o destrucción del orden económico socialista de mercado, y no haber transcurrido más de cinco a ños desde la expiración del plazo de ejecución, o haber sido privado de derechos políticos por un delito, y no haber transcurrido más de cinco años desde la expiración del plazo de ejecución;
Si el supervisor o director o gerente de una empresa o empresa en quiebra es personalmente responsable de la quiebra de la empresa o empresa, no habrá transcurrido más de tres a ños a partir de la fecha en que concluya la liquidación de la quiebra de la empresa o empresa;
Actuar como representante legal de una empresa o empresa cuya licencia comercial haya sido revocada o cuya licencia comercial haya sido ordenada a cerrar debido a la violación de la ley, y asumir la responsabilidad individual, no más de tres a ños después de la fecha de revocación de la licencia comercial de la empresa o empresa;
V) las deudas personales de mayor cuantía adeudadas y pendientes;
Ser sancionado con una prohibición de entrada en el mercado de valores por la c
Otros contenidos prescritos por leyes, reglamentos administrativos o reglamentos departamentales.
Si un supervisor es elegido o nombrado en violación de las disposiciones del presente artículo, la elección, el nombramiento o el nombramiento serán nulos y sin valor. Si un supervisor se encuentra en alguna de las circunstancias previstas en el presente artículo durante su mandato, la sociedad lo destituirá de su cargo. Los directores, gerentes y otros altos directivos no podrán actuar simultáneamente como supervisores.
Artículo 6 los supervisores tendrán conocimientos especializados o experiencia laboral en derecho, finanzas, contabilidad, etc., a fin de garantizar el desempeño eficaz de sus funciones.
Artículo 7 los supervisores serán nombrados por un período de tres a ños y podrán ser reelegidos. Cuando un accionista proponga un candidato a supervisor, el currículum vitae y la información básica del candidato a supervisor se presentarán al Consejo de Administración 30 días antes de la celebración de la Junta General de accionistas, y el Consejo de Administración y el Consejo de supervisión proporcionarán a los accionistas el currículum vitae y la información básica del candidato a supervisor nombrado por el Consejo de Administración y el Consejo de supervisión, y se anunciarán y revelarán de conformidad con las disposiciones pertinentes.
La lista de candidatos a supervisores se presentará a la Junta General de accionistas para su aprobación mediante propuestas.
Artículo 8 si un supervisor no puede asistir personalmente a la reunión de la Junta de supervisores dos veces consecutivas, se considerará que no puede desempeñar sus funciones y que la Junta de accionistas o la Junta de representantes de los trabajadores serán sustituidas.
Artículo 9 el supervisor podrá presentar su dimisión antes de la expiración de su mandato. La dimisión de un supervisor presentará un informe escrito de dimisión al Consejo de supervisión.
Si el número de supervisores representativos de los trabajadores es inferior a un tercio de los miembros de la Junta de supervisores como resultado de la dimisión del supervisor, el informe de dimisión del supervisor (supervisor representativo de los trabajadores) no entrará en vigor hasta que el próximo supervisor haya llenado la vacante resultante de su dimisión. El resto de la Junta de supervisores propondrá convocar lo antes posible una Junta provisional de accionistas o una junta general de empleados (representantes) para elegir a los supervisores y llenar las vacantes resultantes de la renuncia de los supervisores. Si el número de miembros de la Junta de supervisores es inferior al quórum debido a la falta de reelección oportuna de los supervisores al expirar su mandato o a la renuncia de los supervisores durante su mandato, los supervisores originales seguirán desempeñando sus funciones de supervisión de conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales y los Estatutos de la sociedad antes de que los supervisores reelegidos asuman sus funciones.
Salvo en los casos mencionados en el párrafo anterior, la renuncia de un supervisor surtirá efecto cuando el informe de renuncia llegue a la Junta de supervisores. Si la renuncia de un supervisor entra en vigor o el mandato expira, todos los procedimientos de transferencia se completarán con la Junta de supervisores. La obligación de lealtad a la sociedad y a los accionistas no se cancelará automáticamente después del mandato y permanecerá en vigor durante un período razonable (seis meses) especificado en los Estatutos de la sociedad.
Capítulo III funciones y responsabilidades
Artículo 10 los supervisores, de conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos y los Estatutos de la sociedad y otros documentos normativos, tendrán la obligación de ser fieles y diligentes con la sociedad, no podrán utilizar su autoridad para aceptar sobornos u otros ingresos ilícitos, no podrán malversar los bienes de la sociedad y asumir la obligación de mantener la confidencialidad con la sociedad.
La Junta de supervisores podrá contratar independientemente a intermediarios para que presten asesoramiento profesional. La sociedad prestará la asistencia necesaria a los supervisores en el desempeño normal de sus funciones, y nadie podrá interferir ni obstaculizar. La empresa sufragará los gastos razonables necesarios para que el supervisor desempeñe sus funciones.
Artículo 11 los supervisores supervisarán las finanzas de la sociedad, as í como la legalidad y el cumplimiento del desempeño de sus funciones por los directores, el Director General y otros altos directivos, y protegerán los derechos e intereses legítimos de la sociedad y sus accionistas.
Artículo 12 los supervisores tendrán derecho a conocer las condiciones de funcionamiento de la empresa y asumirán las obligaciones de confidencialidad correspondientes. Artículo 13 cuando un supervisor presente su dimisión o expire su mandato, sus obligaciones con la sociedad y los accionistas no se levantarán automáticamente en un plazo razonable después de que el informe de dimisión no haya entrado en vigor o haya entrado en vigor, ni en un plazo razonable después de la expiración del mandato, y su obligación de mantener El secreto comercial de la sociedad en secreto seguirá siendo válida después de la expiración de su mandato hasta que el secreto se convierta en información pública. La duración de las demás obligaciones dependerá, de conformidad con el principio de equidad, del tiempo transcurrido entre la ocurrencia del incidente y la partida y de las circunstancias y condiciones en que concluya la relación con la sociedad.
Artículo 14 los supervisores no podrán utilizar sus relaciones conexas para perjudicar los intereses de la sociedad y, si causan pérdidas a la sociedad, serán responsables de la indemnización.
Los supervisores que, en el desempeño de sus funciones, violen las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales o las disposiciones de los presentes estatutos y causen pérdidas a la sociedad serán responsables de la indemnización.
Los supervisores que no hayan terminado sus funciones serán responsables de las pérdidas sufridas por la empresa como resultado de su separación del servicio sin autorización.
Artículo 15 los supervisores garantizarán la veracidad, exactitud y exhaustividad de la información divulgada por la sociedad y firmarán dictámenes confirmatorios por escrito sobre los informes periódicos.
Capítulo IV Disposiciones generales de la Junta de supervisores
Artículo 16 la Junta de supervisores estará integrada por tres supervisores y tendrá un Presidente.
Artículo 17 El Presidente de la Junta de supervisores será elegido por la mayoría de todos los supervisores.
Artículo 18 la Junta General de accionistas otorgará a la Junta de supervisores las siguientes funciones y facultades: i) examinará los informes periódicos de la sociedad preparados por el Consejo de Administración y presentará observaciones escritas sobre el examen; Examinar las finanzas de la empresa, examinar los informes financieros mensuales, trimestrales, provisionales y anuales de la empresa de conformidad con los principios de autenticidad, exactitud e integridad, y examinar la situación financiera de la empresa en cualquier momento y solicitar los documentos y datos pertinentes; Supervisar los actos de los directores y altos directivos en el desempeño de sus funciones en la sociedad y proponer la destitución de los directores y altos directivos que infrinjan las leyes, los reglamentos administrativos, los presentes estatutos o las resoluciones de la Junta General de accionistas; Exigir al Director o al personal directivo superior que rectifiquen los actos de los directores o del personal directivo superior que perjudiquen los intereses de la empresa; Proponer la convocación de una junta general provisional de accionistas y convocar y presidir la Junta General de accionistas en caso de que el Consejo de Administración no cumpla las funciones de convocar y presidir la Junta General de accionistas establecidas en el derecho de sociedades; Presentar propuestas a la Junta General de accionistas; Presentar una demanda contra los directores y altos directivos de conformidad con el artículo 151 de la Ley de sociedades; Viii) Si se descubre que la situación de funcionamiento de la empresa es anormal, se puede realizar una investigación; Cuando sea necesario, podrá contratar a una empresa contable o a un bufete de abogados u otras instituciones profesionales para que presten asistencia en su labor, a expensas de la empresa.
Supervisar la aplicación de las resoluciones de la Junta General de accionistas y los principales procedimientos de adopción de decisiones del Consejo de Administración; Supervisar enfáticamente la financiación, la inversión, la garantía, la venta o adquisición de activos, la fusión y otras actividades importantes de la empresa; Supervisar los siguientes actos de los directores, gerentes, directores financieros y otros altos directivos en el desempeño de sus funciones que violen las leyes, reglamentos y estatutos y perjudiquen los derechos e intereses de la sociedad y de los accionistas, y tener derecho a exigir que se ponga fin a esos actos y a corregirlos: 1. Utilizar sus facultades para obtener ingresos ilícitos; Apropiación indebida de los bienes de la empresa 2. Apropiación indebida de los fondos de la empresa o préstamo de los fondos de la empresa a otros 3. Apertura de una cuenta para el almacenamiento de los activos de la empresa en nombre de una persona 4. Garantía de los accionistas de la empresa u otras deudas personales con los activos de la empresa 5. Autogestión o gestión de negocios similares o similares a la empresa para otros, con el fin de perjudicar los intereses de la empresa 6. Divulgación de secretos comerciales de la empresa 7. Otras leyes, reglamentos y reglamentos ilícitos, Los actos de los documentos normativos y los Estatutos de la sociedad (12) Cuando se descubra que un Director, Gerente, director financiero u otro personal directivo superior ha cometido actos contrarios a las leyes, reglamentos, documentos normativos o estatutos de la sociedad, pueden reflejarse en el Consejo de Administración o en la Junta General de accionistas, o pueden informar directamente a la autoridad reguladora de valores u otros departamentos; Reflejar las opiniones de los empleados sobre las condiciones de funcionamiento, la situación financiera y las decisiones importantes relativas a los intereses de los empleados al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas mediante propuestas; Realizar auditorías de salida de los directores y el personal directivo superior, según sea necesario; Asistir a las reuniones del Consejo de Administración sin derecho a voto y formular preguntas o sugerencias sobre las cuestiones resueltas por el Consejo de Administración; Otras funciones y facultades conferidas por los estatutos o por la Junta General de accionistas.
Artículo 19 el Presidente de la Junta de supervisores ejercerá las siguientes funciones y facultades de conformidad con la ley: i) convocará y presidirá las reuniones de la Junta de supervisores; Ii) examinar la aplicación de las resoluciones de la Junta de supervisores; Presentar un informe de trabajo a la Junta General de accionistas en nombre de la Junta de supervisores;
Otras funciones y facultades estipuladas en los Estatutos de la sociedad.
En caso de que el Presidente de la Junta de supervisores no pueda desempeñar las funciones y facultades mencionadas, el Presidente designará a un supervisor para que Act úe en su lugar. Artículo 20 cuando la Junta de supervisores ejerza su autoridad de supervisión, los directores, el Director General, la persona encargada de las finanzas y otros altos directivos estarán sujetos a supervisión.
Artículo 21 en el desempeño de sus funciones de supervisión, la Junta de supervisores podrá adoptar las siguientes medidas para hacer frente a los problemas detectados: i) emitir una notificación por escrito en la que se pida que se corrijan; Exigir a los departamentos de auditoría y supervisión de la empresa que lleven a cabo la verificación; Cuando sea necesario, podrá contratar a un bufete de abogados cualificado, una empresa contable u otra organización profesional para que lleve a cabo la verificación y la obtención de pruebas, y los gastos resultantes serán sufragados por la empresa; Proponer la convocación de una junta general extraordinaria de accionistas; Informar o presentar una denuncia a los órganos de supervisión y los órganos judiciales pertinentes del Estado; Presentar los litigios pertinentes de conformidad con el derecho de sociedades y los estatutos.
Artículo 22 cuando una resolución de la Junta de supervisores cause daños a los derechos e intereses legítimos de la sociedad, los accionistas y los trabajadores, el supervisor que participe en la resolución asumirá las responsabilidades correspondientes, pero podrá quedar exento de responsabilidad si ha expresado alguna objeción en el momento de la votación y ha sido registrada en el acta de la reunión.
Capítulo V reuniones de la Junta de supervisores
Artículo 23 la Junta de supervisores se reunirá dos veces al a ño, una vez cada seis meses, y convocará oportunamente una reunión provisional cuando sea necesario. Si la reunión periódica de la Junta de supervisores no puede celebrarse según lo previsto, se anunciarán las razones.
Artículo 24 se convocará una reunión provisional de la Junta de supervisores en las siguientes circunstancias:
Cuando el Presidente de la Junta de supervisores lo considere necesario; Ii) Cuando se propongan conjuntamente dos o más supervisores; Cuando el número de supervisores sea inferior al número mínimo prescrito en los Estatutos de la sociedad; Otras circunstancias previstas en los Estatutos de la sociedad en las que se convocará una reunión de la Junta de supervisores.
Artículo 25 al convocar una reunión ordinaria de la Junta de supervisores, se notificará por escrito a todos los supervisores diez días antes de la reunión. En la notificación se registrarán la hora y el lugar de la reunión, la duración de la reunión, el asunto y el tema, la fecha de la notificación, etc., y se adjuntará la información pertinente a la reunión. La convocación de una reunión provisional de la Junta de supervisores se notificará por escrito a los supervisores por correo electrónico, fax u otros medios tres días antes de la celebración de la reunión (excluido el día de la reunión), en la que se indicarán las cuestiones concretas que deban debatirse.
En caso de emergencia, la convocación de una reunión provisional de la Junta de supervisores no estará limitada por el plazo de notificación mencionado en el párrafo anterior, con el acuerdo unánime de todos los supervisores, pero se registrará en el acta de la Junta de supervisores y será firmada por todos los supervisores participantes.
Artículo 26 las reuniones de la Junta de supervisores serán convocadas y presididas por el Presidente de la Junta de supervisores; Si el Presidente de la Junta de supervisores no puede o no puede desempeñar sus funciones, el Presidente de la Junta de supervisores designará a un supervisor para que convoque y presida la reunión de la Junta de supervisores; Cuando el Presidente de la Junta de supervisores no pueda nombrar a un supervisor que actúe en su nombre, más de la mitad de los supervisores elegirán conjuntamente a un supervisor para convocar y presidir las reuniones de la Junta de supervisores.
Artículo 27 la reunión de la Junta de supervisores examinará las propuestas enumeradas en el anuncio de la reunión en orden. En principio, la reunión de la Junta de supervisores no examinará ninguna propuesta o asunto que no figure en el anuncio de la reunión. Cuando sea necesario a ñadir un nuevo proyecto de ley o asunto en circunstancias especiales, la mayoría de los supervisores presentes en la Junta acordarán en primer lugar incluir el nuevo proyecto de ley o asunto en el orden del día de la reunión antes de deliberar y votar sobre el nuevo proyecto de ley o asunto. El Presidente de la reunión consultará verbalmente a los supervisores participantes; si la propuesta ha sido examinada o no, se explicará oralmente; de lo contrario, se considerará concluida la deliberación.
Artículo 28 los supervisores presentes en la reunión deliberarán sobre la propuesta y expresarán plenamente sus opiniones personales de manera seria y responsable; El supervisor será responsable de su voto personal.
Artículo 29 el método de votación de las reuniones periódicas y temporales de la Junta de supervisores será la votación a mano alzada, y cada supervisor tendrá derecho a un voto. Después de la votación de cada proyecto de ley, el Presidente de la Conferencia hará estadísticas sobre los resultados de la votación y los publicará sobre el terreno, y el acta registrará los resultados de la votación. Si la reunión de la Junta de supervisores adopta una decisión por fax, el método de votación será la firma.
Si la reunión de la Junta de supervisores se celebra por medios de comunicación, los supervisores pueden intercambiar opiniones por teléfono, fax, carta u otros medios escritos o transmitir las opiniones al Secretario de la Junta de directores de la empresa. El supervisor autorizado firmará la resolución de la reunión y entregará el texto de la resolución firmada al Secretario del Consejo de Administración por fax, carta o persona especial.
Artículo 30 la Junta de supervisores podrá exigir a los directores, directores generales, directores financieros y otros altos directivos, as í como a los auditores internos y externos de la sociedad que asistan a las reuniones de la Junta de supervisores y respondan a las cuestiones que les interesen.
Artículo 31 el supervisor asistirá personalmente a la reunión de supervisores. Si hay razones legítimas para no asistir, se puede confiar a otros supervisores que asistan en su nombre. El poder notarial contendrá el nombre del agente, los elementos de la Agencia, la autoridad y el período de validez, y sólo será válido si está firmado por el obligado principal.
Artículo 32 la Junta de supervisores sólo podrá celebrarse si más de la mitad de los supervisores están presentes.
Capítulo VI resoluciones y actas de la Junta de supervisores
Artículo 33 una vez obtenido el número de votos válidos prescrito para cada proyecto de ley, se formará una resolución de la Junta de supervisores tras el anuncio del Presidente de la reunión. Las resoluciones de la Junta de supervisores entrarán en vigor una vez firmadas por los supervisores que asistan a la reunión, y no se modificarán ni modificarán las resoluciones de la Junta de supervisores que hayan entrado en vigor sin los procedimientos legales previstos en las leyes, reglamentos y estatutos.
