Shenzhen Overseas Chinese Town Co.Ltd(000069) 5
Reglamento de la Junta
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 con el fin de mejorar y normalizar los procedimientos de deliberación y adopción de decisiones del Consejo de Administración, mejorar el nivel de Gobierno de las empresas que cotizan en bolsa, proteger los derechos e intereses legítimos de los inversores y garantizar el buen funcionamiento y la gestión de la empresa, el presente reglamento se formula de conformidad con Las leyes y reglamentos pertinentes del Estado y las disposiciones pertinentes de los Estatutos de la empresa (en adelante denominados “los estatutos”) y teniendo en cuenta la situación real de la empresa.
Artículo 2 El presente reglamento interno se formula con el fin de normalizar los procedimientos de las reuniones de los directores de las empresas y mejorar la eficiencia de la labor del Consejo de Administración y el nivel de adopción de decisiones científicas.
Artículo 3 el Consejo de Administración es el órgano ejecutivo de la Junta General de accionistas de la sociedad y el órgano de adopción de decisiones para la gestión y el funcionamiento de la sociedad. El Consejo de Administración protegerá los intereses de la sociedad y de todos los accionistas y será responsable de la adopción de decisiones sobre los objetivos de desarrollo de la sociedad y las principales actividades comerciales en el ámbito autorizado por los Estatutos de la sociedad y la Junta General de accionistas.
Artículo 4 el Consejo de Administración representará a la sociedad en el extranjero y el Presidente del Consejo de Administración será el representante legal de la sociedad. Bajo la dirección del Consejo de Administración, el Director General de la empresa es responsable de las actividades cotidianas, operacionales y administrativas de la empresa, y es responsable ante el Consejo de Administración e informa al respecto. Los directores son responsables ante todos los accionistas.
Artículo 5 el Consejo de Administración estará sujeto a la supervisión del Consejo de supervisión de la empresa y respetará las opiniones o sugerencias del Congreso de los trabajadores. Capítulo II Disposiciones generales
Artículo 6 un Director de una sociedad es una person a física que no necesita poseer acciones de la sociedad y no puede actuar como Director de la sociedad en cualquiera de las siguientes circunstancias:
Incapacidad o limitación de la capacidad civil;
Ii) ser condenado a una pena penal por malversación, soborno, apropiación indebida de bienes, malversación indebida de bienes o destrucción del orden económico socialista de mercado, y no haber transcurrido más de cinco a ños desde la expiración del plazo de ejecución, o haber sido privado de derechos políticos por un delito, y no haber transcurrido más de cinco años desde la expiración del plazo de ejecución;
Si el Director o director o gerente de una empresa o empresa en quiebra es personalmente responsable de la quiebra de la empresa o empresa, no habrá transcurrido más de tres a ños a partir de la fecha en que concluya la liquidación de la quiebra de la empresa o empresa; Actuar como representante legal de una empresa o empresa cuya licencia comercial haya sido revocada o cuya licencia comercial haya sido ordenada a cerrar debido a la violación de la ley, y asumir la responsabilidad individual, no más de tres a ños después de la fecha de revocación de la licencia comercial de la empresa o empresa;
V) las deudas personales de mayor cuantía adeudadas y pendientes;
Ser sancionado con una prohibición de entrada en el mercado de valores por la c
Otros contenidos prescritos por leyes, reglamentos administrativos o reglamentos departamentales.
Si un director es elegido o nombrado en violación de las disposiciones del presente artículo, la elección, el nombramiento o el nombramiento serán nulos y sin valor. En caso de que un Director se encuentre en cualquiera de las circunstancias previstas en el presente artículo durante su mandato, la sociedad lo destituirá de su cargo.
Los directores no podrán actuar simultáneamente como supervisores.
Artículo 7 el Consejo de Administración estará integrado por nueve directores, incluidos tres directores independientes. Se establecerá un Presidente y un Vicepresidente para ayudar al Presidente en el desempeño de sus funciones.
Artículo 8 el Director será elegido o sustituido por la Junta General de accionistas y podrá ser destituido de su cargo por la Junta General de accionistas antes de la expiración de su mandato. El mandato será de tres años y podrá renovarse al expirar el mandato.
El mandato de los directores comenzará en la fecha de su nombramiento y terminará al expirar el mandato de la Junta.
En el proceso de elección de los directores, se reflejarán plenamente las opiniones de los accionistas minoritarios, cuando la proporción de participación de los accionistas controladores de la sociedad sea superior al 30%, la sociedad adoptará el sistema de votación acumulativa, la Junta General de accionistas de la sociedad elegirá a los directores de acuerdo con el procedimiento establecido En los Estatutos de la sociedad.
Artículo 9 la list A de candidatos a directores será presentada por el Consejo de administración actual a la Junta General de accionistas en forma de propuesta, y la lista de candidatos a directores se presentará a la Junta General de accionistas en forma de propuesta para su votación y aprobación. La Junta General de accionistas deliberará sobre la propuesta de elección de los directores y votará uno por uno sobre cada candidato a Director.
El Consejo de Administración de la sociedad proporcionará a los accionistas el currículum vitae y la información básica de los candidatos a Director s, y los candidatos a Director s harán un compromiso por escrito antes del anuncio de la Junta General de accionistas, aceptarán la nominación, se comprometerán a revelar públicamente los datos de los candidatos de manera veraz, exacta y completa, y garantizarán el desempeño efectivo de las funciones de Director después de la elección.
Los accionistas que posean individual o colectivamente más del 3% de las acciones de la sociedad tendrán derecho a proponer a la sociedad nuevos candidatos a directores (distintos de los directores independientes). Cuando los accionistas propongan candidatos a directores, los currículos y la información básica de los directores se presentarán al Consejo de Administración 30 días antes de la celebración de la Junta General de accionistas. Sin embargo, los candidatos a directores independientes se regirán por las disposiciones pertinentes de las leyes, los reglamentos administrativos y las normas departamentales.
Artículo 10 la sociedad podrá, a la luz de las necesidades de su propio desarrollo empresarial, aumentar o reducir el número de miembros del Consejo de Administración dentro de los límites prescritos por las leyes, reglamentos y estatutos. Sin embargo, cualquier cambio en la composición del Consejo de Administración, incluido el aumento o la disminución del número de miembros del Consejo de Administración, la destitución o la elección de los directores, será decidido por la Junta General de conformidad con los estatutos.
Artículo 11 un Director podrá ser destituido de su cargo en cualquier momento por resolución de la Junta General de accionistas en cualquiera de las siguientes circunstancias:
Una violación grave de las obligaciones de los directores en virtud de los estatutos o del presente reglamento;
Causar grandes pérdidas económicas a la empresa debido a un error grave;
Las personas que hayan sido juzgadas por un tribunal popular y sean investigadas por responsabilidad penal;
No asistir personalmente a las reuniones de la Junta por segunda vez consecutiva ni encomendar a otros directores que asistan a ellas;
Los directores ya no tienen las calificaciones prescritas en el presente reglamento.
Artículo 12 el Director podrá presentar su dimisión antes de la expiración de su mandato. La dimisión de un Director presentará un informe escrito de dimisión al Consejo de Administración. La Junta revelará la información pertinente en un plazo de dos días.
En caso de que el número mínimo de miembros del Consejo de Administración de la sociedad sea inferior al quórum debido a la dimisión de un Director, el informe de dimisión del Director no surtirá efecto hasta que el próximo Director haya llenado la vacante resultante de su dimisión. El Consejo de Administración restante convocará lo antes posible una junta general provisional de accionistas para elegir a los directores para llenar las vacantes resultantes de la renuncia de los directores. Si el número de miembros del Consejo de Administración es inferior al quórum debido a la falta de reelección oportuna del Director al expirar su mandato o a la dimisión del Director durante su mandato, el Director original seguirá desempeñando sus funciones de Director de conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales y los Estatutos Antes de que el Director reelegido asuma sus funciones.
Salvo en los casos mencionados en el párrafo anterior, la renuncia de un Director surtirá efecto cuando el informe de dimisión se notifique al Consejo de Administración. La renuncia de un Director surtirá efecto o su mandato expirará, y todas las formalidades de transferencia se completarán con el Consejo de Administración. Su obligación de lealtad a la sociedad y a los accionistas no se levantará automáticamente después de la expiración del mandato y permanecerá en vigor durante un período razonable (seis meses) establecido en los Estatutos de La sociedad.
Artículo 13 cuando un Director presente su dimisión o expire su mandato, sus obligaciones con la sociedad y los accionistas no se levantarán automáticamente en un plazo razonable después de que el informe de dimisión no haya entrado en vigor o haya entrado en vigor, ni en un plazo razonable después de que concluya su mandato, y su obligación de mantener El secreto comercial de la sociedad en secreto seguirá siendo válida después de que concluya su mandato hasta que el secreto se convierta en información pública. La duración de las demás obligaciones se determinará de conformidad con el principio de equidad, en función del tiempo transcurrido entre la ocurrencia del incidente y la partida y de las circunstancias y condiciones en que concluya la relación con la empresa. Artículo 14 los directores que no hayan terminado sus funciones serán responsables de las pérdidas sufridas por la empresa como resultado de su separación del servicio sin autorización.
Artículo 15 los directores podrán ser simultáneamente nombrados por el Director General u otro personal directivo superior, pero el número total de directores que desempeñen simultáneamente las funciones de Director General u otro personal directivo superior y los directores que desempeñen los representantes de los empleados no excederá de la mitad del número total de directores de la empresa.
El Consejo de Administración de la empresa no tiene directores representativos de los empleados.
Artículo 16 el Consejo de Administración tendrá un Presidente elegido por la mayoría de todos los directores.
Artículo 17 el Consejo de Administración tendrá un Secretario del Consejo de Administración, nombrado por el Presidente del Consejo de Administración, que será nombrado por el Consejo de Administración y presentado a la bolsa de Shenzhen para que conste en acta y se anuncie una vez que la bolsa de Shenzhen haya organizado la capacitación profesional y aprobado el examen de calificación.
Artículo 18 el órgano de trabajo diario del Consejo de Administración será el Departamento de valores, que será responsable de los asuntos cotidianos del Consejo de Administración.
Artículo 19 la sociedad aplicará el sistema de directores independientes. Las funciones y facultades de los directores independientes se ejercerán de conformidad con las disposiciones pertinentes de las leyes, los reglamentos administrativos y las normas departamentales.
Artículo 20 la remuneración de cada Director (incluidos, entre otros, los salarios, las prestaciones, las subvenciones, las bonificaciones, los honorarios de los directores, las pensiones y la indemnización por rescisión del nombramiento) será decidida por la Junta General de accionistas a su entera discreción.
Al aprobar la remuneración de cada Director, la Junta General de accionistas tendrá plenamente en cuenta las condiciones de funcionamiento de la empresa, la situación de la industria en que se encuentre la empresa, la capacidad personal del Director y su contribución a la empresa.
Capítulo III competencias del Consejo de Administración
Artículo 21 el Consejo de Administración ejercerá sus funciones y facultades de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China y los Estatutos de la sociedad.
Ningún Director podrá actuar en nombre de la sociedad o del Consejo de Administración en nombre de una person a sin la autorización legal de los estatutos o del Consejo de Administración. Cuando un Director Act úe en su nombre personal, declarará previamente su posición e identidad si un tercero considera razonablemente que el Director actúa en nombre de la sociedad o del Consejo de Administración. Artículo 22 el Consejo de Administración ejercerá las siguientes funciones y facultades: i) será responsable de convocar la Junta General de accionistas e informar al respecto; Ii) aplicar las resoluciones de la Junta General de accionistas; Formular el plan operativo y el plan de inversión de la empresa; Formular el plan presupuestario financiero anual y el plan contable final de la empresa; Formular el plan de distribución de beneficios y el plan de recuperación de pérdidas de la empresa; Formular planes para aumentar o reducir el capital social de la sociedad, emitir bonos u otros valores y cotizar en bolsa; Formular planes para la adquisición o recompra importantes de acciones de la sociedad o para la fusión, escisión, disolución y modificación de la forma de la sociedad; Decidir, dentro de los límites de la autorización de la Junta General de accionistas, las cuestiones relativas a la inversión extranjera, la adquisición y venta de activos, la hipoteca de activos, las cuestiones relativas a la garantía externa, la gestión financiera encomendada, las transacciones conexas y las donaciones externas de la empresa; Decidir el establecimiento de la Organización de gestión interna de la empresa; Decidir nombrar o despedir al Director General de la empresa, al Secretario del Consejo de Administración y a otros altos directivos, y decidir sobre su remuneración y sus recompensas y castigos, nombrar o despedir al Director General Adjunto de la empresa, al Director Financiero y a otros altos directivos sobre la base del nombramiento del Director General, y decidir sobre su remuneración y sus recompensas y castigos; Formular planes de incentivos de capital y planes de participación de los empleados; Formular el sistema básico de gestión de la empresa; Formular un plan de modificación de los estatutos; Cuestiones relativas a la divulgación de información por la sociedad de gestión; Proponer a la Junta General de accionistas la contratación o sustitución de una empresa contable como auditada por la empresa; Escuchar el informe de trabajo del Director General de la empresa e inspeccionar el trabajo del Director General; Presentar a la Junta General de accionistas propuestas sobre los candidatos a directores independientes y proponer la sustitución de directores independientes; Las disposiciones de las leyes, reglamentos y normas departamentales, as í como otras funciones y facultades conferidas por la Junta General de accionistas.
Artículo 23 El Presidente, como representante legal de la sociedad, ejercerá principalmente las siguientes funciones y facultades: i) presidirá la Junta General de accionistas e informará a la Junta General de accionistas en nombre del Consejo de Administración, convocará y presidirá las reuniones del Consejo de Administración; Supervisar e inspeccionar la aplicación de las resoluciones del Consejo de Administración; Iii) comprender y escuchar el informe de funcionamiento de la empresa, y presentar sugerencias que sean beneficiosas para la normalización de la gestión de la empresa; Firmar los documentos importantes del Consejo de Administración y otros documentos firmados por el representante legal de la empresa; Ejercer la autoridad del representante legal; Representar a la sociedad en el ejercicio de los derechos de los accionistas sobre las sociedades de cartera y las empresas que cotizan en bolsa de conformidad con el derecho de sociedades y los Estatutos de la sociedad; Nombrar al Director General de la empresa y al Secretario del Consejo de Administración, as í como a los principales representantes de las empresas que controlan o comparten acciones. Otras funciones y facultades conferidas por el Consejo de Administración y los estatutos.
Artículo 24 el Consejo de Administración de la sociedad explicará a la Junta General de accionistas el informe de auditoría emitido por la CPA con reservas sobre el informe financiero de la sociedad.
Artículo 25 el Consejo de Administración de la sociedad establecerá comités especiales de estrategia, auditoría, nombramiento, remuneración y evaluación. El Comité Especial será responsable ante el Consejo de Administración y desempeñará sus funciones de conformidad con los estatutos y la autorización del Consejo de Administración, y la propuesta se presentará al Consejo de Administración para su examen y decisión. Todos los miembros del Comité Especial estarán compuestos por directores, de los cuales la mayoría de los directores independientes del Comité de auditoría, el Comité de nombramientos y el Comité de remuneración y evaluación actuarán como convocantes, y al menos uno de los directores independientes del Comité de auditoría será un profesional contable. El Consejo de Administración se encarga de elaborar normas detalladas para la aplicación de los comités especiales y de regular el funcionamiento de los comités especiales. La responsabilidad principal del Comité de estrategia es estudiar y formular recomendaciones sobre la estrategia de desarrollo a largo plazo y las principales decisiones de inversión de la empresa. El Comité de auditoría cooperará con las actividades de auditoría de los supervisores de la Junta de supervisores y se encargará principalmente de la comunicación, la supervisión y la verificación de la auditoría interna y externa de la empresa. Las principales responsabilidades son las siguientes: 1. Proponer la contratación o sustitución de auditores externos; 2. Supervisar el sistema de auditoría interna de la empresa y su aplicación; 3. Ser responsable de la comunicación entre la auditoría interna y la auditoría externa; 4. Examinar la información financiera de la empresa y su divulgación; 5. Examinar el sistema de control interno de la empresa. Las principales responsabilidades del Comité de nombramientos son: 1. Estudiar los criterios y procedimientos de selección de los directores y directores generales y formular recomendaciones; 2. Buscar ampliamente candidatos cualificados para directores y directores generales; 3. Examinar los candidatos a directores y directores generales y formular recomendaciones.
Las principales responsabilidades del Comité de remuneración y evaluación son las siguientes: 1. Estudiar las normas de evaluación de los directores y el personal del Director General, llevar a cabo la evaluación y formular recomendaciones; 2. Estudiar y examinar las políticas y programas de remuneración de los directores y el personal directivo superior. Cada Comité Especial podrá contratar a un intermediario para que preste asesoramiento profesional y los gastos conexos correrán a cargo de la empresa. Cada Comité Especial será responsable ante el Consejo de Administración y sus propuestas se presentarán al Consejo de Administración para su examen y decisión.
Capítulo IV Secretario de la Junta
Artículo 26 el Consejo de Administración tendrá un Secretario. El Secretario del Consejo de Administración es el personal directivo superior de la empresa y es responsable ante la empresa y el Consejo de Administración.
Artículo 27 el Secretario del Consejo de Administración será nombrado por el Presidente y nombrado o destituido por el Consejo de Administración. Cuando un Director actúe simultáneamente como Secretario del Consejo de Administración, la person a que actúe simultáneamente como Director y Secretario del Consejo de Administración de la sociedad no podrá actuar en doble calidad si un acto debe ser realizado por separado por el Director y el Secretario del Consejo de Administración.
Artículo 28 el Secretario del Consejo de Administración tendrá los conocimientos financieros, de gestión y jurídicos especializados necesarios para desempeñar sus funciones y tendrá una buena ética profesional y una buena moral personal. El Secretario del Consejo de Administración de una sociedad no podrá ser nombrado Secretario del Consejo de Administración de la sociedad si las disposiciones del presente reglamento no lo permiten, y si las disposiciones del reglamento de la bolsa de Shenzhen sobre la cotización de acciones lo prohíben, no podrá ser nombrado Secretario del Consejo de Administración de la sociedad.
Artículo 29 el Secretario del Consejo de Administración será responsable de la gestión de los asuntos de divulgación de información de la sociedad y desempeñará principalmente las siguientes funciones: i) Preparar y presentar los informes y documentos emitidos por el Consejo de Administración y la Junta General de accionistas a petición de los departamentos pertinentes del Estado; Ser responsable de la comunicación y el enlace oportunos entre la empresa y las partes interesadas pertinentes, la bolsa de Shenzhen y otras autoridades reguladoras de valores, a fin de garantizar que la bolsa de Shenzhen pueda ponerse en contacto con ella en cualquier momento;
Encargarse de la divulgación de información de la empresa, supervisar e instar a la empresa a que elabore y aplique un sistema de gestión de la divulgación de información y un sistema interno de presentación de informes sobre información importante, instar a la empresa y a las partes interesadas pertinentes a que cumplan sus obligaciones de divulgación de información de conformidad con La ley y a que lo hagan con la bolsa de Shenzhen de conformidad con las disposiciones pertinentes.
