Código de valores: Shanghai Kinlita Chemical Co.Ltd(300225) abreviatura de valores: Shanghai Kinlita Chemical Co.Ltd(300225) número de anuncio: 2022 – 076 Shanghai Kinlita Chemical Co.Ltd(300225)
Anuncio sobre la adquisición de participaciones minoritarias y transacciones conexas en filiales controladas
La empresa y todos los miembros del Consejo de Administración velarán por que el contenido de la divulgación de información sea veraz, exacto y completo y no sea falso.
Registro, declaración engañosa u omisión material.
Consejos especiales:
1. Shanghai Kinlita Chemical Co.Ltd(300225) (en lo sucesivo, « La empresa») tiene la intención de adquirir el 49% de las acciones de Shanghai Jindu New Material Technology Co., Ltd. (en lo sucesivo, « Shanghai jindu» o « La empresa destinataria»), una filial de control de la empresa propiedad del Sr. Luodian, Director y Presidente Ejecutivo de la empresa, con sus propios fondos RMB 49 millones. Después de esta transacción, Shanghai Jindu se convierte en la filial de propiedad total de la empresa.
2. La empresa se basa en el informe de evaluación emitido por Bandung (Shanghai) Asset Appraisal Co., Ltd. Con calificación para el negocio de valores y futuros (en adelante, “Bandung appraisal”), que dice “de acuerdo con el método de ingresos, el valor de la evaluación del valor de la propiedad de Los accionistas de la empresa objetivo en la fecha de referencia (31 de marzo de 2022) es de 152560 millones de yuan” como referencia, y el precio de la transacción de acciones es de 49 millones de yuan a través de la negociación entre las dos partes.
3. This Transaction constitutes a related Transaction and does not constitute a major Asset Restructuring as stipulated in the measures for the Management of Major Asset restructuring of Listed Companies.
4. The related Transaction matters have been considered and adopted in the 33th (Temporary) Meeting of the 8th Board of Directors and the 17th (Temporary) Meeting of the 8th Board of Supervisors, and the related Directors Yuan Xiang and Luo Dian have avoided the vote. Esta cuestión requiere la aprobación de la Junta General de accionistas, y las partes interesadas en la transacción conexa se abstendrán de votar.
5. Existe cierta incertidumbre sobre si la transacción puede ser examinada por la Junta General de accionistas de la empresa; Existe el riesgo de que el compromiso de rendimiento de la empresa no pueda cumplirse después de la conclusión de la transacción, lo que tiene una influencia incierta en el rendimiento de la empresa en 2022 y años subsiguientes. Por favor, tenga en cuenta el riesgo de inversión para la mayoría de los inversores.
Antecedentes de las transacciones conexas
Establecimiento de Shanghai Jindu
El 27 de febrero de 2020, la empresa celebró la segunda reunión (provisional) del octavo Consejo de Administración para examinar y aprobar la “propuesta sobre el establecimiento de una filial de control de la inversión extranjera de la empresa”. Con el fin de cumplir con la tendencia de desarrollo de la industria de fabricación de automóviles de peso ligero y ahorro de energía, fortalecer la competencia básica de la empresa en el campo de la tecnología de tratamiento de superficies de automóviles, ampliar aún más la distribución de la industria y realizar la coordinación de negocios, el Consejo de Administración acordó establecer una filial de control de Shanghai Jindu con Beijing dualcott Technology Co., Ltd. (en adelante “dualcott”) y Luodian Joint Venture. El capital social de Shanghai Jindu es de 50 millones de yuan, la empresa invierte 25,5 millones de yuan con sus propios fondos y posee el 51% de las acciones de Shanghai Jindu. Durcourt ha invertido 20,5 millones de yuan en la evaluación de activos de maquinaria y equipo, y posee el 41% de las acciones. Luodian invierte 4 millones de yuan con sus propios fondos y posee el 8% de las acciones. Para más detalles, véase el anuncio sobre el establecimiento de una filial de control de la inversión extranjera de la empresa (número de anuncio: 2020 – 005), publicado en la red de información Juchao el mismo día.
Aumento de capital de Shanghai Jindu
El 27 de octubre de 2020, la empresa celebró una reunión de la Oficina del Presidente para examinar y aprobar el proyecto de ley sobre el aumento de capital de las filiales controladas. Con el fin de desarrollar mejor el mercado descendente relacionado con el tratamiento de la superficie de metales ligeros y acelerar el desarrollo de Shanghai Jindu, la empresa y otros accionistas de Shanghai Jindu, durcourt, Luodian, de acuerdo con la proporción existente de acciones de Shanghai Jindu para aumentar la proporción de capital. Tras la ampliación de capital, el capital social de Shanghai Jindu aumentó de 50 millones de yuan a 150 millones de yuan. Para más detalles, véase el anuncio sobre el aumento de capital de las filiales de control publicado en la red de información Juchao el mismo día (número de anuncio: 2020 – 088). Cambios en los accionistas minoritarios de Shanghai Jindu
Considerando que en la 21ª reunión (provisional) del octavo Consejo de Administración de la empresa se examinó y aprobó la “propuesta de nombramiento del Sr. Rodin como Vicepresidente de la empresa”, que Rodin había ocupado el cargo de Vicepresidente de la empresa y que ya no era apropiado mantener una participación en durcourt y actuar como representante legal, Director y Gerente, y que durcourt y Rodin firmaron el Acuerdo de transferencia de acciones el 8 de septiembre de 2021, Durcourt tiene la intención de transferir el 41% de su participación en Shanghai Jindu a Luodian con su aportación de capital (20,5 millones de yuan). Mientras tanto, durcourt tiene la intención de transferir 10 derechos de propiedad intelectual relacionados con la tecnología de oxidación de arco ultrafino (también conocida como “Tecnología de nanocerámica de superficie”) a Shanghai Jindu. Después de la transferencia de acciones, la proporción de acciones mantenidas por la empresa en Shanghai Jindu sigue siendo del 51,00%, y la proporción de acciones mantenidas por Luodian en Shanghai Jindu es del 49,00%. Durcourt comprará una participación del 39% en durcourt, que ya no es accionista de durcourt y ya no ocupa ningún cargo en durcourt. Para más detalles, véase el anuncio sobre el cambio de los accionistas minoritarios de la filial de control publicado en la red de información Juchao el mismo día (número de anuncio: 2021 – 061).
Adquisición de acciones por parte de los accionistas minoritarios
1. Contenido principal de la transacción conexa
Como parte importante de la estrategia de doble vía de la empresa “impulsada por la investigación científica y la transformación de la industria”, el nuevo negocio de materiales es un componente comercial de alto valor añadido que se desarrolla vigorosamente en la etapa actual y en el futuro. Hasta ahora, Shanghai Jindu ha firmado un contrato de negocios con una empresa de renombre internacional, kegong Technology (Suqian) Co., Ltd. Y la tecnología de tratamiento de superficie de metales ligeros de Shanghai Jindu ha sido reconocida.
Sobre la base del progreso sustancial y el avance del negocio Jindu de Shanghái y de la firme confianza en el desarrollo futuro del negocio Jindu de Shanghái, con el fin de desarrollar vigorosamente el negocio de tratamiento de superficie de metales ligeros de alto valor añadido y el negocio de recubrimientos 3c, realizar la gestión unificada de la integración de la Placa de negocio, y aclarar aún más la estructura organizativa de la empresa, fortalecer la gestión general de las filiales, evitar posibles conflictos de intereses y reducir los costos y riesgos de gestión, La empresa firmó el Acuerdo de transferencia de acciones con Luodian el 9 de junio de 2022, que entrará en vigor después de su examen y aprobación por la Junta General de accionistas. Después de esta transacción, Shanghai Jindu se convierte en la filial de propiedad total de la empresa. La contraparte es Luo Dian, actual Director y Presidente Ejecutivo de la empresa, que pertenece a las personas físicas vinculadas identificadas en las normas de cotización de las acciones del GEM de la bolsa de Shenzhen. La adquisición de acciones constituye una transacción relacionada. Esta transacción conexa no constituye una reorganización importante de los activos de conformidad con las medidas administrativas para la reorganización de los activos materiales de las empresas que cotizan en bolsa, y no requiere la aprobación de los departamentos pertinentes. 2. Examen de las votaciones
La compañía convocó la 33ª reunión (provisional) del octavo Consejo de Administración y la 17ª Reunión (provisional) del octavo Consejo de supervisión el 9 de junio de 2022, con 7 votos a favor, 0 en contra y ninguna abstención (el Director Asociado Yuan Xiang es el representante legal de Shanghai Jindu y el Presidente del Consejo de Administración, el Director Asociado Luodian es el Director y Director General de Shanghai Jindu, que ha evitado la votación) y 3 votos a favor, 0 en contra, El resultado de la votación, que no se abstuvo de votar, examinó y aprobó el proyecto de ley sobre la adquisición de acciones minoritarias y transacciones conexas de filiales controladas, y acordó que la empresa adquiriera el 49% de las acciones de Shanghai Jindu en poder de Luodian con 49 millones de yuan de fondos propios.
Los directores independientes expresaron sus opiniones de aprobación previa y sus opiniones independientes sobre esta adquisición.
De conformidad con las normas de la bolsa de Shenzhen sobre la cotización de las acciones en el GEM y los Estatutos de la sociedad, esta adquisición de acciones todavía necesita la aprobación de la Junta General de accionistas, y las partes interesadas en la transacción conexa se abstendrán de votar.
Información básica sobre las partes vinculadas
Nombre: Luodian
Nacionalidad: China
Número de identificación: 430204, 1988
Dirección: Pudong New Area, Shanghai
A partir de la fecha de este anuncio, el Sr. Luodian no posee acciones en la empresa.
A partir de la fecha de divulgación de este anuncio, el Sr. Luodian no es una person a que ha perdido la fe.
Mr. Luodian is currently Director and Executive President of the company, and also serves as Director and General Manager of Shanghai Jindu, which is the related person identified in shenzhen Stock Exchange GEM listing Rules.
Información básica sobre el objeto de las transacciones conexas
1. Información básica
Shanghai Jindu New Material Technology Co., Ltd.
Representante legal: Yuan Xiang
Naturaleza de la empresa: otras sociedades de responsabilidad limitada
Código unificado de crédito social: 91310120ma1hwjeu5t
Capital social: 150 millones de yuan
Dirección registrada: 2nd Floor, Building 10, no. 139 chugong Road, Fengxian District, Shanghai
Fecha de establecimiento: 23 de abril de 2020
Shanghai Jindu MAIN BUSINESS Department provides ultra micro Arc Oxidation Technology – related Processing, Sales and Technical Services.
2. Estructura de la propiedad
La estructura de propiedad de Shanghai Jindu antes y después de la adquisición de acciones es la siguiente:
Después de la adquisición de acciones antes de la adquisición de acciones
Nombre del accionista no. 1
Porcentaje de participación (10.000 yuan)
1 Shanghai Kinlita Chemical Co.Ltd(300225) 765051% 15 Tcl Technology Group Corporation(000100) %
2 rhodian 735049%
Total 15. Tcl Technology Group Corporation(000100) ,00% 15. Tcl Technology Group Corporation(000100) ,00%
3. Los principales indicadores financieros de Shanghai Jindu en el último año son los siguientes:
Unidad: 10.000 yuan
Tema 31 de diciembre de 202131 de marzo de 2022
Activo total 9.093,01 8.946,17
Activo neto 8.762,30 8.631,39
Proyecto enero – diciembre 2021 enero – marzo 2022
Ingresos de explotación
Beneficio neto – 101277 – 130,90
Nota: los datos financieros de Shanghai Jindu en 2021 y enero – marzo de 2022 han sido auditados por Zhonghua Certified Public Accountants (Special general Partnership) y han publicado informes de auditoría no. 02427 y no. 05922, respectivamente.
4. Shanghai Jindu es una subsidiaria de propiedad del 51% de la empresa. Después de la transferencia de acciones, la empresa poseerá el 100% de Shanghai Jindu y Shanghai Jindu se convertirá en una subsidiaria de propiedad total de la empresa.
5. A partir de la fecha de divulgación de este anuncio, Shanghai Jindu no es una person a que ha perdido la confianza.
6. The ownership of 49% of Shanghai Jindu share owned by Mr. Luodian was CLEAR, and there was no Mortgage, pledge or other third person power; No hay controversias, litigios o arbitrajes importantes relacionados con los bienes; No existen medidas judiciales como el embargo preventivo y la congelación. Una vez concluida la transacción, a partir de la fecha en que se complete el registro de los cambios industriales y comerciales en las acciones subyacentes, la empresa gozará de los beneficios de Shanghai Jindu en una proporción del 100% de las acciones y asumirá los riesgos y pérdidas de funcionamiento.
Política de precios y base de precios de las transacciones conexas
Considerando que esta transacción constituye una transacción relacionada y que el precio de transacción debe ajustarse a los principios de mercado, equidad y justicia; De conformidad con los requisitos de los documentos normativos, como las normas de la bolsa de Shenzhen para la cotización de las acciones del GEM, esta transacción debe ser auditada o evaluada por una institución de auditoría y evaluación con calificación para la práctica de valores.
Los datos financieros de Shanghai Jindu en 2021 y enero – marzo de 2022 han sido auditados por Zhonghua Certified Public Accountants (Special general Partnership) que tiene la calificación de valores y futuros relacionados con el negocio, y han emitido informes de Audit or ía no asegurados de las normas zhonghui Zi (2022) No. 02427 y zhonghui Zi (2022) No. 05922, respectivamente.
La empresa contrató a Bandung (Shanghai) Asset Appraisal Co., Ltd., que tiene la calificación de negocio de futuros de valores, para evaluar el valor de todos los derechos e intereses de los accionistas de Shanghai Jindu, y emitió el informe de evaluación de los activos de todos los derechos e intereses de los accionistas de Shanghai Jindu New Material Science and Technology Co., Ltd. (Bandung Appraisal Paper Zi (2022) No. 10301). El valor contable de Shanghai Jindu New Material Science and Technology Co., Ltd., incluido en el ámbito de aplicación de la presente evaluación, tomando el 31 de marzo de 2022 como fecha de referencia, es de 89.461700 yuan en activos, 3.147800 yuan en pasivos y 86.313900 yuan en patrimonio neto. De conformidad con las leyes, los reglamentos administrativos y las normas de evaluación pertinentes para la evaluación de los activos, y de conformidad con los principios de independencia, imparcialidad y objetividad, el Organismo de evaluación ha llevado a cabo el procedimiento de evaluación de los activos, utilizando el método de la base de activos y el método de los Ingresos, respectivamente, y ha llegado a las siguientes conclusiones:
1. Resultado de la evaluación del método basado en activos: al 31 de marzo de 2022, el valor contable total de los activos de Shanghai Jindu New Material Science and Technology Co., Ltd. Incluidos en el ámbito de aplicación de la evaluación es de 89.461700 Yuan, el valor de evaluación es de 105150.700 yuan y la tasa de valor añadido es del 17,54%; El valor contable del pasivo total es de 3.147800 Yuan, con una tasa de diferencia del 0,00%. El valor contable del patrimonio neto total de los accionistas es de 86.313900 yuan y el valor de evaluación es de 10.200,29 Yuan.
