Código de acciones: Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865) . SZ Stock shortname: Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865) listed Location: Shenzhen Stock Exchange
Informe sobre la ejecución de la venta de activos importantes y transacciones conexas
Asesor financiero independiente
Junio de 2002
Declaración de la empresa
La empresa y todos los directores, supervisores y altos directivos garantizarán la veracidad, exactitud y exhaustividad del contenido del presente informe, as í como la ausencia de registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes, y asumirán responsabilidades jurídicas individuales y solidarias por su autenticidad, exactitud e integridad.
La persona a cargo de la empresa, la persona a cargo de la contabilidad y la persona a cargo de la organización contable garantizarán la veracidad, exactitud y exhaustividad de los datos financieros y contables que figuran en el presente informe.
Ninguna decisión o opinión adoptada por la autoridad de examen y aprobación pertinente sobre la reorganización indica que haya hecho un juicio o una garantía sustanciales sobre el valor de las acciones de la empresa o sobre los ingresos de los inversores. Cualquier declaración en contrario es falsa.
Una vez concluida la transacción, la empresa será responsable de los cambios en el funcionamiento y los ingresos de la empresa. Los inversores serán responsables de los riesgos de inversión derivados de esta transacción.
Los inversores que tengan alguna duda sobre el presente informe deben consultar a sus propios corredores de bolsa, abogados, contables u otros asesores profesionales.
Catálogo
Declaración de la empresa… 1 catálogo… 2 explicación… Sección 1 Resumen de esta transacción… 6 i. Panorama general del plan de transacciones 6 (ⅰ) el esquema general de esta transacción… 6 (ⅱ) precio de transacción y base de precios… 6 (ⅲ) Método de pago del precio de transacción… 7 (IV) Costos de transacción y arreglos de costos… 7 (V) Asignación de beneficios y pérdidas durante el período de transición… 7 (ⅵ) Otras condiciones… 7 2. Esta transacción constituye una reorganización importante de los activos, una transacción conexa y no una reorganización de la cotización. 9 (ⅰ) esta transacción constituye una importante reorganización de activos… 9 (ⅱ) esta transacción constituye una transacción relacionada… 10 (ⅲ) This Transaction does not constitute a Reorganization listing… Sección 2 Ejecución de esta transacción Procedimientos de adopción de decisiones y aprobación de esta transacción… 11 (ⅰ) the decision – Making and approval Procedure for this Transaction has been performed… 11 (ⅱ) procedimientos de adopción de decisiones ejecutados por la contraparte… 11 II. Aplicación de la presente transacción 11 (ⅰ) entrega del activo subyacente… 11 (ⅱ) pago del precio de transacción… 12 (ⅲ) tratamiento de los derechos y obligaciones conexos 12 (IV) Registro de la emisión de valores… 12 3. Si hay alguna diferencia entre la situación real de esta transacción y la información divulgada anteriormente… Sustitución de directores, supervisores, personal directivo superior y ajuste de otras personas relacionadas. 13 5. Si los fondos y activos de la empresa que cotiza en bolsa están ocupados por el controlador real u otras personas relacionadas, o si la empresa que cotiza en bolsa proporciona garantías al controlador real y a sus personas relacionadas en el curso de la ejecución de la transacción. 13 VI. Cumplimiento de los acuerdos relativos a esta transacción Cumplimiento de los compromisos relacionados con esta transacción 14 VIII. Cumplimiento y riesgo de las cuestiones de seguimiento relacionadas con esta reorganización Sección III Observaciones finales de los intermediarios sobre la aplicación de esta reorganización Observaciones finales del asesor financiero independiente sobre la ejecución de la reorganización Observaciones finales del Asesor jurídico sobre la ejecución de la reorganización Sección IV documentos de referencia y lugares de referencia 17 I. Documentos de referencia 17 II. Tiempo de acceso a los documentos 17 III. Dirección de acceso a los documentos 17.
Interpretación
En el presente informe, a menos que se indique lo contrario, las siguientes abreviaturas tendrán el siguiente significado:
Abreviatura significa nombre completo
Company, this Company, listing Indicators Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865) \
El informe de reestructuración se refiere al informe sobre la venta de activos materiales y transacciones conexas (proyecto)
Accionista mayoritario, Jindi Technology, se refiere a Hainan Jindi Technology Investment Co., Ltd. (anteriormente conocido como: Hainan zhongqi Zero Plastic Co., Ltd. Zhongqi Plastic Division, zhongqi Plastic (Suzhou) Co., Ltd.)
The actual controller and Yang Family refers to nine Natural Persons, Yang renyuan, Lu huifen, Xu Xiaoping, Lu Xiaohong, Xu Weidong, Lu YUHONG, Xu Yong, Lu Xiaowen and Lu xuyang
Yang ‘s Investment and Trading Party refers to Hainan Yang’ s family Technology Investment Co., Ltd. (formerly named: Hainan Yang ‘s family Investment Co., Ltd., Suzhou Yang’ s venture capital Co., Ltd.)
Suzhou junda Vehicle Technology Co., Ltd. Es una filial de propiedad total de una empresa cotizada en bolsa.
Hainan Xinsu moulding Industry and Trade Co., Ltd. Es una filial de propiedad total de la empresa cotizada.
Otros objetos de transacción son los grupos de activos mantenidos por Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865) \ relacionados
Kaifeng Zhongda Finger Kaifeng Zhongda Automobile Decoration Co., Ltd. Es una subsidiaria de propiedad total de Suzhou junda
Zhengzhou ZHUODA se refiere a Zhengzhou ZHUODA Automobile Parts Manufacturing Co., Ltd., una subsidiaria de propiedad total de Suzhou junda
Hongfu PV se refiere a Shangrao HONGFU PV Industry Center (Limited Partnership)
Los activos subyacentes, la participación del 100% en Suzhou junda, la participación del 100% en Hainan Xinsu y los activos cotizados y el objeto de transacción se refieren a los grupos de activos relacionados con el negocio de accesorios de automóviles mantenidos por la empresa, excepto la participación del 100% en Suzhou junda y Hainan Xinsu.
Suzhou junda Vehicle Technology Co., Ltd., Hainan Xinsu Molding Industry and Trade Co., Ltd.
Esta transacción y esta reorganización se refieren al comportamiento de las empresas que cotizan en bolsa de comprar los activos subyacentes.
El Acuerdo de venta de activos se refiere al Acuerdo de venta de activos entre Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865) y Hainan Young Famil
La fecha de entrega de los activos del indicador se transfiere a la fecha de registro de los cambios industriales y comerciales y de la firma de la confirmación de la entrega de los activos del Grupo de activos a nombre de la contraparte.
Período de transición: el período comprendido entre la fecha de base de la evaluación y la fecha de cierre, incluida la fecha de cierre
La confirmación de la entrega de activos se refiere a la confirmación de la entrega de activos entre Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865) \ y Hainan yangs Famil
El derecho de sociedades se refiere al derecho de sociedades de la República Popular China.
La Ley de valores se refiere a la Ley de valores de la República Popular China.
Las medidas de gestión de la reorganización se refieren a las medidas de gestión de la reorganización de activos importantes de las empresas que cotizan en bolsa.
Las normas de cotización se refieren a las normas de cotización de las acciones de la bolsa de Shenzhen.
Zhongtai Securities Co.Ltd(600918) refers to Zhongtai Securities Co.Ltd(600918)
Beijing Tianyuan Law Firm
Certified Public Accountants and Certified Public Accountants: Certified Public Accountants firm (Special general Partnership)
Beijing huaya zhengxin Asset Appraisal Co., Ltd.
Yuan, 10.000 yuan significa yuan y 10.000 yuan.
Nota: en caso de discrepancia entre la suma de algunos agregados y la suma de los detalles en el presente informe, esas discrepancias se deben al redondeo.
Sección 1 Panorama general de la transacción
Panorama general del programa de transacciones
Plan general de esta transacción
La empresa que cotiza en bolsa tiene la intención de invertir y vender a Yang su participación del 100% en Suzhou junda, la participación del 100% en Hainan Xinsu y el Grupo de activos relacionados con el negocio de accesorios de automóviles, además de la participación en Suzhou junda y Hainan Xinsu. Después de esta transacción, el negocio principal de las empresas que cotizan en bolsa se cambia del negocio principal de plástico de automóviles y paneles fotovoltaicos a los paneles fotovoltaicos.
Precio de transacción y base de precios
According to the assets Assessment Report of all Equity Value projects of Suzhou junda Vehicle Technology Co., Ltd. Involved in the proposed Transfer of Equity issued by huaya zhengxin, huaya zhengxin Appraisal Report No. [2022] A18 – 0002, Hainan Xinsu Molding Industry and Trade Co., Ltd. Involved in the proposed Transfer of Equity, huaya zhengxin Appraisal Report No. [2022] A18 – 0001, El informe de evaluación de los activos del proyecto del Grupo de activos de la empresa de accesorios de automóviles en relación con los activos que se van a enajenar, huaya zhengxin pingbao Zi [2022] No. A18 – 0003, toma el 31 de octubre de 2021 como fecha de referencia para la evaluación, y el resultado de la Evaluación del método basado en activos se utiliza como conclusión final de la evaluación del valor de mercado en la fecha de referencia para la evaluación de la oferta de transacción propuesta. Las conclusiones específicas de la evaluación son las siguientes: Unidad: 10.000 yuan
Valor contable del proyecto
Suzhou junda total Equity 26748013131746456945 17.08
Hainan Xinsu all Shareholder Equity 159326565193405867 254.74
Otros objetos de transacción 68973716871208 – 261,63 – 0,38
Total 97.314,98 10568147 8.366,49 8,60
Sobre la base de los resultados de la evaluación antes mencionados, el precio del objeto de la transacción se determinó mediante consultas entre las Partes en la transacción, que era de 105685 millones de yuan.
Método de pago del precio de transacción
La contraprestación de la transacción se paga en efectivo, de acuerdo con el Acuerdo de venta de activos firmado el 12 de marzo de 2022 entre la empresa que cotiza en bolsa y la inversión de Yang, el método de pago específico y el plazo de pago son los siguientes: 1. Después de la entrada en vigor del Acuerdo de venta de activos, la inversión de Yang compensa el precio de transferencia de la primera fase con 600 millones de yuan de su préstamo a la empresa que cotiza en bolsa, es decir, 60 millones de yuan, sin necesidad de circulación de fondos; 2. En un plazo de 10 días laborables a partir de la fecha de entrada en vigor del Acuerdo de venta de activos, la inversión de Yang pagará a la empresa cotizada el segundo precio de transferencia, es decir, 250000 yuan; 3. Dentro de los 5 días hábiles siguientes a la fecha de entrega, la inversión de Yang pagará a la empresa cotizada el resto del precio de transferencia de 206850.000 Yuan.
Las fuentes de financiación de la reestructuración incluyen: 60 millones de yuan para la inversión de Yang en préstamos a empresas cotizadas; La parte restante de 456850.000 Yuan proviene de los fondos de inversión y los fondos propios de Yang.
Costos de transacción y arreglos de costos
Las Partes convienen en que, a menos que la ley disponga otra cosa o que el Acuerdo de venta de activos disponga otra cosa, cada una de ellas sufragará todos los gastos, costos y gastos en que haya incurrido para negociar, firmar y ejecutar el Acuerdo de venta de activos. Todos los impuestos y tasas derivados de la firma y ejecución del Acuerdo de venta de activos serán sufragados por ambas partes de conformidad con las leyes y reglamentos pertinentes.
V) Asignación de pérdidas y ganancias durante el período de transición
Ambas partes acuerdan que las ganancias y pérdidas de los activos subyacentes serán disfrutadas y asumidas por Yang durante el período de transición. El disfrute y la asunción de esas ganancias y pérdidas no afectarán a la consideración de las transacciones del Acuerdo de venta de activos ni a su pago, ni a ninguna otra disposición del Acuerdo de venta de activos.
Vi) Otras condiciones
1. La empresa que cotiza en bolsa completará los procedimientos de entrega de los activos subyacentes en un plazo de 90 días laborables a partir de la fecha de entrada en vigor del Acuerdo de venta de activos, y la inversión de Yang prestará la asistencia necesaria si es necesario. En el caso de los activos que deban registrarse para el cambio de propiedad, ambas partes presentarán conjuntamente a la autoridad de registro competente los materiales necesarios para el registro del cambio y completarán el registro del cambio lo antes posible. En el caso de los activos que no deban registrarse para el cambio, ambas partes completarán conjuntamente la preparación de La lista de traspasos y la entrega oportuna de los activos. En caso de retraso en la entrega debido a circunstancias excepcionales, ese retraso no constituirá una violación del Acuerdo de venta de bienes, a menos que cualquiera de las Partes haya cometido un error grave.
2. La fecha en que la empresa que cotiza en bolsa y la empresa de inversión Yang firmen la confirmación de la entrega de activos sobre otros objetos de transacción será la fecha de entrega del Grupo de activos. La fecha en que se complete el registro de cambios industriales y comerciales de los activos de capital será la fecha de entrega de los activos de capital. A partir de la fecha de entrega de los activos enajenados, se considerará que la sociedad cotizada ha cumplido plenamente la obligación de entrega de los activos subyacentes, independientemente de que se hayan completado realmente los procedimientos de entrega, registro de cambios de propiedad o registro de los activos subyacentes, los derechos, intereses e intereses correspondientes a los activos subyacentes se asignarán a la inversión de Yang, y las obligaciones, riesgos y responsabilidades correspondientes a los activos subyacentes se asignarán a Yang.
