Zhongtai Securities Co.Ltd(600918)
Sobre
Venta de activos importantes y ejecución de transacciones conexas
De
Opinión de verificación del asesor financiero independiente
(dirección: No. 86, jingqi Road, Shizhong District, Jinan, Shandong Province)
Junio de 2002
Declaraciones y compromisos
Aceptar el encargo de Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865) como asesor financiero independiente para la venta de activos importantes y transacciones conexas, y emitir esta opinión de verificación.
Las presentes opiniones de verificación se ajustan a las disposiciones de las leyes y reglamentos, como el derecho de sociedades de la República Popular China, la Ley de valores de la República Popular China, las medidas administrativas para la reorganización de los principales activos de las empresas que cotizan en bolsa, las normas sobre el contenido y el formato de La divulgación de información de las empresas que cotizan en bolsa no. 26 – Reorganización de los principales activos de las empresas que cotizan en bolsa, etc., y se someten a una investigación cuidadosa de conformidad con las normas comerciales y las normas éticas aceptadas por la industria de valores y de buena fe. La actitud diligente y concienzuda se basa en un examen cuidadoso de la información pertinente y una comprensión completa de la transacción.
1. Los documentos y materiales en los que se basa la presente opinión de verificación serán proporcionados por las partes interesadas en la transacción en curso. Las partes interesadas se comprometen a que no haya registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes en la información proporcionada, y asumen las responsabilidades jurídicas correspondientes por su autenticidad, exactitud e integridad. El asesor financiero independiente no será responsable de ningún riesgo derivado de ello.
2. La presente opinión de verificación se emite sobre la base del supuesto de que todas las Partes en la transacción cumplen plena y oportunamente los acuerdos, declaraciones o compromisos pertinentes de la transacción.
3. The Independent Financial Advisor has fulfilled the duty of due diligence in accordance with the provisions and has sufficient reasons to believe that there is no substantial difference between the Professional opinion expressed and the document disclosed by the Listed Company.
4. El asesor financiero independiente no ha encomendado ni autorizado a ninguna otra institución o persona a proporcionar información que no figure en la presente opinión de verificación ni a dar ninguna explicación o explicación de la misma.
5. El presente dictamen de verificación no constituirá ninguna propuesta o opinión de inversión para las empresas que cotizan en bolsa, y el asesor financiero independiente no asumirá ninguna responsabilidad por los riesgos que puedan derivarse de cualquier decisión de inversión adoptada por los inversores de conformidad con el presente dictamen de verificación. 6. The Independent Financial Advisor, in particular, draws the General Investors to read the relevant announcement of the disclosure of this Transaction Matters and see relevant documents.
Catálogo
Declaración y compromiso… 2 catálogo… 3 interpretación… Sección 1 Resumen de esta transacción… Resumen de la situación de la transacción 7 (ⅰ) el esquema general de esta transacción… 7 (ⅱ) precio de transacción y base de precios… 7 (ⅲ) Método de pago del precio de transacción… 7 (IV) Costos de transacción y arreglos de costos… 8 (V) pérdidas y ganancias durante el período de transición 8 (ⅵ) Otras condiciones… 8 2. Esta transacción constituye una reorganización importante de los activos, una transacción conexa y no una reorganización de la cotización. 10 (ⅰ) esta transacción constituye una importante reorganización de activos… 10 (ⅱ) esta transacción constituye una transacción relacionada… 11 (ⅲ) This Transaction does not constitute a Reorganization listing… Sección 2 Ejecución de esta transacción… Procedimientos de adopción de decisiones y aprobación de esta transacción… 12 (ⅰ) the decision – Making and approval Procedure for this Transaction has been performed… 12 (ⅱ) procedimientos de adopción de decisiones ejecutados por la contraparte… 12 II. Ejecución de esta transacción 12 (I) entrega del activo subyacente 12 (ⅱ) pago del precio de transacción… 13 (ⅲ) tratamiento de los derechos y obligaciones conexos 13 (IV) Registro de la emisión de valores… 13 3. Si hay alguna diferencia entre la situación real de esta transacción y la información divulgada anteriormente… 14. Sustitución de directores, supervisores y personal directivo superior y ajuste del personal conexo Si los fondos y activos de la empresa que cotiza en bolsa han sido ocupados por el controlador real u otras personas relacionadas o si la empresa que cotiza en bolsa ha proporcionado garantías al controlador real y a sus personas relacionadas durante la ejecución de la transacción… 14 VI. Cumplimiento de los acuerdos relativos a esta transacción 15 VII. Cumplimiento de los compromisos relacionados con esta transacción 15 VIII. Cumplimiento y riesgo de las cuestiones de seguimiento relacionadas con esta reorganización Sección III Opinión del asesor financiero independiente 16.
Interpretación
A los efectos de la presente opinión de verificación, a menos que se indique lo contrario, las siguientes abreviaturas tendrán el siguiente significado:
Abreviatura significa nombre completo
Empresas, empresas que cotizan en bolsa y junzhi
Opiniones de verificación de Hainan junda Automotive accessories Co., Ltd. Referidas a las opiniones de verificación de consultores financieros independientes sobre la venta de activos importantes de la empresa y la ejecución de transacciones conexas
El informe de reestructuración se refiere al informe sobre la venta de activos materiales y transacciones conexas (proyecto)
Accionista mayoritario, Jindi Technology, se refiere a Hainan Jindi Technology Investment Co., Ltd. (anteriormente conocido como zhongqi Plastic Co., Ltd, zhongqi Plastic (Suzhou) Co., Ltd.)
The actual controller and Yang Family refers to nine Natural Persons, Yang renyuan, Lu huifen, Xu Xiaoping, Lu Xiaohong, Xu Weidong, Lu YUHONG, Xu zhenyong, Lu Xiaowen and Lu xuyang
Yang ‘s Investment and Trading Party refers to Hainan Yang’ s family Technology Investment Co., Ltd. (formerly named: Hainan Yang ‘s family Investment Co., Ltd., Suzhou Yang’ s venture capital Co., Ltd.)
Suzhou junda Vehicle Technology Co., Ltd. Es una filial de propiedad total de una empresa cotizada en bolsa.
Hainan Xinsu moulding Industry and Trade Co., Ltd. Es una filial de propiedad total de la empresa cotizada.
Otros objetos de transacción son los grupos de activos mantenidos por Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865) \ relacionados
Kaifeng Zhongda Finger Kaifeng Zhongda Automobile Decoration Co., Ltd. Es una subsidiaria de propiedad total de Suzhou junda
Zhengzhou ZHUODA se refiere a Zhengzhou ZHUODA Automobile Parts Manufacturing Co., Ltd., una subsidiaria de propiedad total de Suzhou junda
Hongfu PV se refiere a Shangrao HONGFU PV Industry Center (Limited Partnership)
Los activos subyacentes, la participación del 100% en Suzhou junda, la participación del 100% en Hainan Xinsu y los activos cotizados y el objeto de transacción se refieren a los grupos de activos relacionados con el negocio de accesorios de automóviles mantenidos por la empresa, excepto la participación del 100% en Suzhou junda y Hainan Xinsu.
Suzhou junda Vehicle Technology Co., Ltd., Hainan Xinsu Molding Industry and Trade Co., Ltd.
Esta transacción y esta reorganización se refieren al comportamiento de la empresa que cotiza en bolsa en la colocación de los activos subyacentes el Acuerdo de venta de activos se refiere al Acuerdo de venta de activos entre Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865) y Hainan Yang Family Technology Investment Co., Ltd.
La fecha de entrega de los activos del indicador se transfiere a la fecha de registro de los cambios industriales y comerciales y de la firma de la confirmación de la entrega de los activos del Grupo de activos a nombre de la contraparte.
Período de transición: el período comprendido entre la fecha de base de la evaluación y la fecha de cierre, incluida la fecha de cierre
La confirmación de la entrega de activos se refiere a la confirmación de la entrega de activos entre Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865) \ y Hainan yangs Famil
El derecho de sociedades se refiere al derecho de sociedades de la República Popular China.
La Ley de valores se refiere a la Ley de valores de la República Popular China.
Las medidas de gestión de la reorganización se refieren a las medidas de gestión de la reorganización de activos importantes de las empresas que cotizan en bolsa.
Las normas de cotización se refieren a las normas de cotización de las acciones de la bolsa de Shenzhen.
Beijing Tianyuan Law Firm
Certified Public Accountants, Certified Public Accountants (Special general Partnership) Assessment Agency of China Certified Public Accountants (Special general Partnership), huaya Certified Public Accountants, Beijing huaya Certified Public Accountants assets Assessment Co., Ltd.
Yuan, 10.000 yuan significa yuan y 10.000 yuan.
Nota: las discrepancias o discrepancias en los datos a que se refiere la presente opinión de verificación se deben al redondeo.
Sección 1 Panorama general de la transacción
Resumen de esta transacción
Plan general de esta transacción
La empresa que cotiza en bolsa tiene la intención de invertir y vender a Yang su participación del 100% en Suzhou junda, la participación del 100% en Hainan Xinsu y el Grupo de activos relacionados con el negocio de accesorios de automóviles, además de la participación en Suzhou junda y Hainan Xinsu. Después de esta transacción, el negocio principal de las empresas que cotizan en bolsa se cambia del negocio principal de plástico de automóviles y paneles fotovoltaicos a los paneles fotovoltaicos.
Precio de transacción y base de precios
According to the assets Assessment Report of all Equity Value projects of Suzhou junda Vehicle Technology Co., Ltd. Involved in the proposed Transfer of Equity issued by huaya zhengxin, huaya zhengxin Appraisal Report No. [2022] A18 – 0002, Hainan Xinsu Molding Industry and Trade Co., Ltd. Involved in the proposed Transfer of Equity, huaya zhengxin Appraisal Report No. [2022] A18 – 0001, El informe de evaluación de los activos del proyecto del Grupo de activos de la empresa de accesorios de automóviles en relación con los activos que se van a enajenar, huaya zhengxin pingbao Zi [2022] No. A18 – 0003, toma el 31 de octubre de 2021 como fecha de referencia para la evaluación, y el resultado de la Evaluación del método basado en activos se utiliza como conclusión final de la evaluación del valor de mercado en la fecha de referencia para la evaluación de la oferta de transacción propuesta. Las conclusiones específicas de la evaluación son las siguientes:
Unidad: 10.000 yuan
Valor contable del proyecto
Suzhou junda total Equity 26748013131746456945 17.08
Hainan Xinsu all Shareholder Equity 159326565193405867 254.74
Otros objetos de transacción 68973716871208 – 261,63 – 0,38
Total 97.314,98 10568147 8.366,49 8,60
Sobre la base de los resultados de la evaluación antes mencionados, el precio del objeto de la transacción se determinó mediante consultas entre las Partes en la transacción, que era de 105685 millones de yuan.
Método de pago del precio de transacción
Después de la entrada en vigor del Acuerdo de venta de activos, Yang invirtió 600 millones de yuan para compensar el primer precio de transferencia, es decir, 600 millones de yuan, sin necesidad de circulación de fondos. 2. En un plazo de 10 días laborables a partir de la fecha de entrada en vigor del Acuerdo de venta de activos, la inversión de Yang pagará a la empresa cotizada el segundo precio de transferencia, es decir, 250000 yuan; 3. Dentro de los 5 días hábiles siguientes a la fecha de entrega, la inversión de Yang pagará a la empresa cotizada el resto del precio de transferencia de 206850.000 Yuan.
Las fuentes de financiación de la reestructuración incluyen: 60 millones de yuan para la inversión de Yang en préstamos a empresas cotizadas; La parte restante de 456850.000 Yuan proviene de los fondos de inversión y los fondos propios de Yang.
Costos de transacción y arreglos de costos
Las Partes convienen en que, a menos que la ley disponga otra cosa o que el Acuerdo de venta de activos disponga otra cosa, cada una de ellas sufragará todos los gastos, costos y gastos en que haya incurrido para negociar, firmar y ejecutar el Acuerdo de venta de activos. Todos los impuestos y tasas derivados de la firma y ejecución del Acuerdo de venta de activos serán sufragados por ambas partes de conformidad con las leyes y reglamentos pertinentes.
V) Asignación de pérdidas y ganancias durante el período de transición
Ambas partes acuerdan que las ganancias y pérdidas de los activos subyacentes serán disfrutadas y asumidas por Yang durante el período de transición. El disfrute y la asunción de esas ganancias y pérdidas no afectarán a la consideración de las transacciones del Acuerdo de venta de activos ni a su pago, ni a ninguna otra disposición del Acuerdo de venta de activos.
Vi) Otras condiciones
1. La empresa que cotiza en bolsa completará los procedimientos de entrega de los activos subyacentes en un plazo de 90 días laborables a partir de la fecha de entrada en vigor del Acuerdo de venta de activos, y la inversión de Yang prestará la asistencia necesaria si es necesario. En el caso de los activos que deban registrarse para el cambio de propiedad, ambas partes presentarán conjuntamente a la autoridad de registro competente los materiales necesarios para el registro del cambio y completarán el registro del cambio lo antes posible. En el caso de los activos que no deban registrarse para el cambio, ambas partes completarán conjuntamente la preparación de La lista de traspasos y la entrega oportuna de los activos. En caso de retraso en la entrega debido a circunstancias excepcionales, ese retraso no constituirá una violación del Acuerdo de venta de bienes, a menos que cualquiera de las Partes haya cometido un error grave.
2. Firma de inversiones entre las empresas que cotizan en bolsa y Yang
