Beijing Tianyuan law firm on the implementation of Major assets sale and related transactions
Opinión jurídica
Beijing Tianyuan Law Firm
10 / F, Insurance Building, no. 28 fengsheng Hutong, Xicheng District, Beijing
Código postal: 100032
Beijing Tianyuan Law Firm
Sobre Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865)
Venta de activos importantes y ejecución de transacciones conexas
Opinión jurídica
Beijing tiangu Zi (2022) No. 047 - 1 to: Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865)
Beijing Tianyuan law firm (hereinafter referred to as "this exchange") accept the entrustment of Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865) (hereinafter referred to as " Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865) ", "Listed Companies" or "Companies") as Special Legal Adviser for this major Asset sale and related transactions (hereinafter referred to as "This Restructuring" and "This Transaction").
De conformidad con la Ley de valores de la República Popular China, el derecho de sociedades de la República Popular China, las medidas para la administración de los bufetes de abogados que realizan actividades jurídicas en materia de valores, las normas para la práctica de los bufetes de abogados que realizan actividades jurídicas en materia de valores (para su aplicación experimental), etc. Las leyes y reglamentos y las disposiciones pertinentes de la Comisión Reguladora de valores de China emitieron la opinión jurídica de Beijing Tianyuan law firm sobre la venta de activos importantes y transacciones conexas (en adelante denominada "opinión jurídica") y la opinión especial de verificación de Beijing Tianyuan law firm sobre cuestiones relacionadas con la venta de activos importantes y transacciones conexas. "Beijing Tianyuan law firm Special Verification Opinions on the sale of Major assets and related Transactions of Stock Exchange by related personnel during the Self - Check period of the Stock Exchange", the exchange issues this legal Opinion on the implementation of the current Transaction of the company, and the premise and Declaration of the legal opinion issued in the Legal opinion of the exchange shall apply to this legal opinion. A menos que se especifique otra cosa, las definiciones de los términos pertinentes de la presente opinión jurídica tienen el mismo significado que las definiciones de los términos pertinentes de la opinión jurídica.
Esta opinión jurídica es sólo para la empresa a los efectos de esta transacción y no puede utilizarse para ningún otro fin.
Sobre la base de lo anterior, de conformidad con las disposiciones de las leyes y reglamentos pertinentes, de conformidad con las normas comerciales, las normas éticas y el espíritu de diligencia debida reconocidos en la profesión de abogados, la bolsa y los abogados encargados emiten las siguientes opiniones jurídicas:
Panorama general del programa de transacciones
De conformidad con la 14ª reunión del Cuarto Consejo de Administración, las propuestas pertinentes examinadas y aprobadas por la tercera junta general provisional de accionistas en 2022, el informe sobre la venta de activos importantes (proyecto) y el Acuerdo de venta de activos firmado por ambas partes, el plan de transacción de la transacción es el siguiente:
Invertir y vender el 100% de las acciones de Suzhou junda, el 100% de Hainan Xinsu y el Grupo de activos relacionados con el negocio de accesorios de automóviles excepto las acciones de Suzhou junda y Hainan Xinsu a Yang, Yang invierte y paga la contraprestación de la transacción en efectivo.
Aprobación y autorización de esta transacción
Aprobación interna y autorización de Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865)
1. On 12 March 2022, The 14th meeting of the 4th Board of Directors was held to consider and adopt the bill on the compliance of this major Asset Restructuring with relevant laws and Regulations, the bill on this major Asset Restructuring Scheme, the bill on the report on the sale of Major assets and related transactions (Draft) and its summary. Los directores afiliados se abstienen de votar sobre las propuestas relativas a las transacciones con partes vinculadas.
2. El 29 de abril de 2022, la tercera junta general provisional de accionistas de 2022 se celebró mediante la combinación de la votación in situ y la votación en línea, en la que se examinaron y aprobaron la propuesta sobre la conformidad de la reorganización de los activos materiales de la empresa con las leyes y reglamentos pertinentes, la Propuesta sobre el plan de reorganización de los activos materiales, la propuesta sobre el informe sobre la venta de activos materiales y transacciones conexas (proyecto) y su resumen. El proyecto de ley sobre la reorganización de la cotización prevista en el artículo 13 de las medidas administrativas para la reorganización de los activos materiales de las empresas que cotizan en bolsa, el proyecto de ley sobre la composición de las transacciones conexas en la reorganización de los activos materiales y el proyecto de ley sobre la firma de un acuerdo de venta de activos con efecto condicional, Proyecto de ley sobre la inexistencia de las condiciones estipuladas en el artículo 13 de las "Directrices para la supervisión de las empresas que cotizan en bolsa no. 7 - Supervisión de las transacciones anormales de acciones relacionadas con la reorganización de activos importantes de las empresas que cotizan en bolsa" y sobre la conformidad de la reorganización de activos importantes con las disposiciones del artículo 4 de las "normas sobre varias cuestiones relativas a la reorganización de activos importantes de las empresas que cotizan en bolsa", Proyecto de ley sobre la conformidad de la reorganización de activos importantes con las disposiciones del artículo 11 de las medidas administrativas para la reorganización de activos importantes de las empresas que cotizan en bolsa, proyecto de ley sobre el informe de auditoría, el informe de revisión, el informe de evaluación y otros informes pertinentes sobre la reorganización de activos importantes, proyecto de ley sobre la exhaustividad, el cumplimiento y la validez de los procedimientos jurídicos para la ejecución de la reorganización de activos importantes y la presentación de documentos jurídicos, "Propuesta sobre la independencia de la Organización de evaluación, la racionalidad de la premisa de la hipótesis de evaluación, la pertinencia de la selección del método de evaluación y el propósito de la evaluación, as í como la equidad de los precios de la reorganización actual", "propuesta sobre la base de los precios de las transacciones actuales y la explicación de la equidad y la racionalidad", "propuesta sobre el efecto de la dilución de los rendimientos al contado de la reorganización de los grandes activos y las medidas de llenado adoptadas por la empresa", Los accionistas afiliados se abstendrán de votar sobre las propuestas relativas a las transacciones conexas, como la propuesta de solicitar a la Junta General de accionistas que autorice al Consejo de Administración a ocuparse plenamente de las cuestiones pertinentes de esta reorganización importante, etc.
Aprobación y autorización de la contraparte
El 7 de marzo de 2022, Yang Investment celebró una Junta de accionistas y adoptó una resolución para aceptar la transferencia de los activos subyacentes de la transacción.
En resumen, los abogados de la bolsa creen que esta transacción ha obtenido la aprobación y autorización necesarias, ha cumplido los requisitos legales.
Aplicación de esta transacción
I) entrega del activo subyacente
1. Activos de capital
Suzhou junda 100% Equity
De acuerdo con la información proporcionada por la empresa y consultada por nuestro abogado en el sistema nacional de publicidad de la información crediticia de la empresa, hasta la fecha de emisión de esta opinión jurídica, el Gobierno ha transferido el 100% de las acciones de Suzhou junda a la inversión de Yang, y los procedimientos de registro de cambios industriales y comerciales pertinentes se han completado el 29 de abril de 2022.
Después de la transferencia de acciones, Yang Investment posee el 100% de las acciones de Suzhou junda.
Participación del 100% en Hainan Xinsu
De acuerdo con la información proporcionada por la empresa y consultada por nuestro abogado en el sistema nacional de publicidad de la información crediticia de las empresas, a la fecha de emisión de este dictamen jurídico, Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865)
Después de la transferencia de acciones, Yang Investment posee el 100% de las acciones de Hainan Xinsu, y Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865) ya no posee las acciones de Hainan Xinsu.
En resumen, los abogados de la bolsa creen que los activos de capital involucrados en esta transacción han completado los procedimientos de transferencia, y que la propiedad de los activos de capital ha sido transferida legalmente. 2. Objeto de otras transacciones
El 31 de mayo de 2022, Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865) A partir de la fecha de autoliquidación, se considerará que el Grupo de activos que posea, además de las acciones de Suzhou junda y Hainan Xinsu relacionadas con el negocio de accesorios de automóviles, ha sido transferido y entregado a la inversión de Yang. Todos los derechos, intereses e intereses correspondientes al Grupo de activos serán disfrutados por la inversión de Yang, y las obligaciones, riesgos y responsabilidades del Grupo de activos serán asumidos por la inversión de Yang.
En resumen, los abogados de la bolsa creen que el Grupo de activos de esta transacción ha completado la entrega de activos de acuerdo con el Acuerdo de venta de activos.
Ii) tratamiento de los derechos y obligaciones conexos
1. Suzhou junda, Hainan Xinsu
Tras la conclusión de la transacción, Suzhou junda y sus filiales, Hainan Xinsu siguen siendo entidades jurídicas independientes, y los derechos y obligaciones conexos siguen siendo disfrutados o asumidos por cada una de ellas, sin ninguna transferencia de derechos y obligaciones.
2. Objeto de otras transacciones
A la fecha de emisión del presente dictamen jurídico, la empresa que cotiza en bolsa ha cumplido los procedimientos necesarios para notificar al deudor pertinente y obtener el consentimiento del acreedor pertinente, de conformidad con el Acuerdo de venta de activos, en relación con cualquier deuda que no haya obtenido el consentimiento para la transferencia de la deuda, si el acreedor pide a la empresa que cotiza en bolsa que pague la deuda pertinente en nombre de Yang Investment, Yang Investment pagará la contraparte de la deuda a la empresa que cotiza en bolsa. La empresa cotizada reembolsará al acreedor.
Iii) pago de la contraprestación de la transacción
De conformidad con el Acuerdo de venta de activos, la contraprestación comercial de los activos objeto de la transacción es de 105685 millones de yuan. Después de la entrada en vigor del Acuerdo de venta de activos, Yang invirtió 600 millones de yuan en préstamos para Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865) \ En un plazo de 10 días laborables a partir de la fecha de entrada en vigor del Acuerdo de venta de activos, Yang invirtió en Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865) En un plazo de cinco días laborables a partir de la fecha de entrega, Yang invirtió 20685 millones de yuan en el pago del precio de transferencia restante a Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865) .
According to the information provided by the company, as of the date of this legal Opinion, the Yang Investment has completed the payment of the first and second Transfer Price, and the remaining Transfer Price shall be paid to Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865) \ within five Working days after the delivery according to the Agreement of the asset sale Agreement.
En consecuencia, el abogado de la bolsa considera que la inversión de Yang ha pagado el precio de transferencia de la primera y la segunda fase de conformidad con el Acuerdo de venta de activos, de conformidad con las disposiciones de las leyes, reglamentos, documentos normativos pertinentes y el Acuerdo de venta de activos.
En resumen, los abogados de la bolsa creen que los activos subyacentes de esta transacción han sido entregados de acuerdo con el Acuerdo de venta de activos. Yang Investment ha pagado el precio de transferencia de la primera y la segunda fase de acuerdo con el Acuerdo de venta de activos. Los procedimientos de ejecución de esta transacción se ajustan a las disposiciones del Acuerdo de venta de activos y a las disposiciones de las leyes, reglamentos y documentos normativos pertinentes.
Si hay alguna diferencia entre la situación real de esta transacción y la información divulgada anteriormente
Tras la verificación de los anuncios pertinentes de las empresas que cotizan en bolsa y de los documentos pertinentes para la ejecución de la transacción, no hay diferencias significativas entre la situación real pertinente y la información divulgada anteriormente en el curso de la ejecución de la transacción en la fecha de emisión del presente dictamen jurídico.
Sustitución de directores, supervisores y altos directivos
Sobre la base de la información proporcionada por la empresa y de los anuncios pertinentes de las empresas que cotizan en bolsa verificados por los abogados de la bolsa, en el proceso de aplicación de esta transacción, la sustitución de los directores, supervisores y altos directivos de las empresas que cotizan en bolsa es la siguiente:
El 1 de junio de 2022, la empresa que cotiza en bolsa convocó la 21ª reunión del Cuarto Consejo de Administración para examinar y aprobar la propuesta sobre la reelección de directores no independientes por la empresa, la propuesta sobre la reelección de directores independientes por la empresa, la propuesta sobre el nombramiento del Director General de la empresa y la Propuesta sobre el nombramiento del Director Financiero de la empresa, y acordó nombrar a la Sra. Zheng Tong candidata a director no independiente para el Cuarto Consejo de Administración de la empresa. Se acordó nombrar al Sr. Shen Wenzhong director independiente de la cuarta Junta Directiva de la empresa, nombrar al Sr. Zhang manliang Director General de la empresa y a la Sra. Huang falian Directora Financiera de la empresa.
El 1 de junio de 2022, las empresas que cotizan en bolsa convocaron la décima reunión de la cuarta Junta de supervisores para examinar y aprobar la propuesta sobre el ajuste del número de miembros de la Junta de supervisores. El Sr. Tan Hao y la Sra. Lin caiying, supervisores, renunciaron a sus puestos de supervisores por razones personales. De acuerdo con las necesidades reales de las empresas que cotizan en bolsa, el número de miembros de la Junta de supervisores se ajustó de cinco a tres. Los supervisores representativos de los accionistas se ajustaron de tres a uno y los supervisores representativos de los empleados siguen siendo dos.
Además de lo anterior, en el proceso de aplicación de esta transacción, los directores, supervisores y altos directivos de las empresas que cotizan en bolsa no tienen otra sustitución.
En resumen, los abogados de la bolsa creen que, en el proceso de aplicación de esta transacción, la sustitución de los directores, supervisores y altos directivos de las empresas que cotizan en bolsa ha cumplido los procedimientos de examen y aprobación necesarios y las empresas que cotizan en bolsa han cumplido sus obligaciones de divulgación de información. Ocupación de fondos y garantías conexas en el curso de la operación
A partir de la fecha de emisión de la presente opinión jurídica, los abogados de la bolsa verificarán los anuncios pertinentes de las empresas que cotizan en bolsa, y no habrá ninguna situación en la que los fondos y activos de las empresas que cotizan en bolsa estén ocupados por el controlador real u otras personas relacionadas en el curso de la Ejecución de la transacción, ni ninguna situación en la que las empresas que cotizan en bolsa ofrezcan garantías al controlador real y a sus personas relacionadas.
Cumplimiento de los acuerdos y compromisos pertinentes de esta transacción
Acuerdos conexos relacionados con esta transacción y su cumplimiento
En relación con esta transacción, Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865) En cuanto a la ejecución de la transacción, Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865)
A partir de la fecha de emisión del presente dictamen jurídico, el acuerdo mencionado ha entrado en vigor y las Partes en la transacción han cumplido o están cumpliendo el acuerdo mencionado de conformidad con el acuerdo, sin violación del Acuerdo.
Ii) compromisos y cumplimiento de esta transacción
En esta transacción, todas las partes interesadas emitieron cartas de compromiso relativas a la exactitud y exhaustividad de la información proporcionada, la ausencia de irregularidades, la no participación en ninguna reorganización importante de los activos de las empresas que cotizan en bolsa, la propiedad de los activos subyacentes, el mantenimiento de la independencia de las empresas que cotizan en bolsa, la prevención de la competencia entre pares, la reducción y normalización de las transacciones conexas, etc. el informe sobre la venta de activos importantes (proyecto) reveló detalladamente el contenido de los compromisos mencionados.
A partir de la fecha de emisión del presente dictamen jurídico, los compromisos mencionados permanecen en el período de compromiso y no se ha producido ninguna violación de los compromisos pertinentes.
Seguimiento de esta transacción
De conformidad con el plan de transacciones, la aprobación y autorización de la transacción, el Acuerdo de transacción pertinente y los compromisos conexos, las cuestiones de seguimiento que deben cumplirse en la transacción son las siguientes:
Las Partes en el acuerdo seguirán cumpliendo los acuerdos y compromisos pertinentes relativos a esta transacción que no se hayan cumplido;
Las empresas que cotizan en bolsa cumplen las obligaciones de divulgación de información exigidas por las leyes y reglamentos subsiguientes.